贵州航宇科技发展股份有限公司

                            独立董事工作制度



                               第一章     总则
    第一条 贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善
法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《贵州航宇科技发展
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
                            第二章      一般规定
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
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位有 5 年以上全职工作经验。
       第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事的人数。
       第八条 独立董事应当按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
       第九条 独立董事必须具有独立性。下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
       （三）在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
       （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
       （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
            （六）     为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
       财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
       构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
       事、高级管理人员及主要负责人；
       （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
       第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；


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       （二）符合《管理办法》及相关规定中要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
       （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
                         第三章   独立董事的产生和更换
       第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
       第十三条 独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名以上独立董事时，
应当由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，其操作细则如下：
       （一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票
数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以
拟选出的独立董事数之积；
       （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，
但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
       （三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立
董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东
大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的


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人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选
举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。
     第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
     第十五条 发生下列情形的，公司可以召开股东大会解除独立董事职务:
      (一)独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符款独立董事离任及补选
合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
     (二)独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会
议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解除该独
立董事职务。
     (三)独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
     第十六条 独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
     第十七条 独立董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
     如独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。其辞职报告应
当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除上述情形外，独立董
事辞职报告送达董事会时生效
     第十八条 对于独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者专门委员会中独
立董事所占比例不符合要求，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当在
60 日内完成补选。




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                               第四章   独立董事的职责
     第十九条 独立董事履行下列职责:
     (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
     (二)对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
     公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
     (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
     (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
     第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提请召开临时股东大会；
     （三）提议召开董事会；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》赋予的其他职权。
     独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；独立董事审议《公司章程》规定董事会权限范围内的担保事
项时应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。
     独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
     第二十一条 在公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会等专门工
作机构中，独立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律法规的规定确定。


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       第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划、员工持股计划；
       （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
       （五）对外担保；
       （六）《公司章程》规定的应当由董事会、股东大会审议并披露的关联交
易；
       （七）变更募集资金用途；
       （八）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
       （九）制定资本公积金转增股本预案；
       （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
       （十一） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
       （十二） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
       （十三） 会计师事务所的聘用及解聘；
       （十四） 管理层收购；
       （十五） 重大资产重组；
       （十六） 公司以集中竞价交易方式回购股份；
       （十七） 公司内部控制评价报告；
       （十八） 公司开展新业务；
       （十九） 公司承诺相关方的承诺变更方案；
       （二十） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
       （二十一）      独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       （二十二）      法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他
事项。


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     独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别向股东披
露。
       第二十三条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履
行职责，维护公司利益。
     当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为准则，并保证：
       （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
       （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同
公司订立合同或者进行交易；
       （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
       （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
       （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公
司利益的活动；
       （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
       （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
       （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
       （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
       （十）不得接受与公司交易有关的佣金；
       （十一） 不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
       （十二） 不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
       （十三） 未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机
密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本
身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
       第二十四条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证：
       （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策


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的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
     （二）公平对待所有股东；
     （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
     （四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得
受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作
出的决议，不得将其处置权转授予他人行使；
     （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
     第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
     第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
     第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
     （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
     （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
     （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
     （五）与中小股东的沟通交流情况；


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     （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
     （七）履行职责的其他情况。
     独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
     第二十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维
护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果向全体股东披露。
                           第五章      独立董事的工作条件
     第三十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保
存十年。
     第三十一条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时办理公告事宜。
     第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
     第三十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
                                    第六章       附则
     第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、监管规章、交易
所规则和《公司章程》的规定执行。


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     第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“过”、“低于”
不含本数。
     第三十七条      除本制度规定的信息披露义务原则上适用于公司经国家证券
监督管理部门核准公开发行股票并上市的情形外，独立董事应遵守本制度约定的
其他义务。
     第三十八条 本制度由董事会解释。
     第三十九条 本制度自股东大会审议批准之日起实施。




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