证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-098
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予
部分第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售暨上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次解除限售股票数量：1,064,840 股。
●本次解除限售股票上市流通时间：2023 年 11 月 3 日。
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 20
日召开了第五届董事会第 4 次会议、第五届监事会第 4 次会议，均审议通过了
《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）及公司《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司办理了第一类限制
性股票的股份上市流通手续，共计 137 名符合条件的激励对象合计可解除限售第
一类限制性股票 1,064,840 股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案基本情况
本次激励计划共授予的限制性股票数量 335.67 万股，占本次激励计划草案
公告时公司股本总额 14,000 万股的 2.3976%。其中本次激励计划首次授予 305.67
万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 2.1834%，本次激励
计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的 91.06%；本次激励计划预留
1
30.00 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 0.2143%，本次
激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的 8.94%。
（二）本激励计划已履行的决策程序
1、2022 年 7 月 27 日，公司召开了第四届董事会第 19 次会议，审议通过了
《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股
票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》及其他相
关议案发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师
事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》。
2、2022 年 7 月 27 日，公司第四届监事会召开了第 13 次会议，审议通过了
《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
3、2022 年 7 月 27 日，公司独立董事龚辉就提交股东大会审议的本次激励
计划相关议案向全体股东征集了投票权。
4、公司于 2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 7 日的期间内，以企业 OA 平台
公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公
司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单
公示情况进行了核查，并于 2022 年 8 月 9 日发表了《关于公司 2022 年第二期限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
涉及限制性股票激励计划的《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激
励计划有关事项的议案》。
6、2022 年 9 月 15 日，公司召开了第四届董事会第 21 次会议，审议通过了
2
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事
务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首
次授予相关事项的法律意见书》。
7、2022 年 9 月 15 日，公司第四届监事会召开了第 15 次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并
出具了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查
意见》。
8、2023 年 4 月 24 日，公司召开了第四届董事会第 27 次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广
东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股
票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
9、2023 年 4 月 24 日，公司第四届监事会召开了第 20 次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，
公司监事会并出具了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂
缓授予部分）相关事项的核查意见》。
10、公司于 2023 年 7 月 14 日至 2023 年 7 月 23 日期间，以企业 OA 平台公
告的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公司监事
会未收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情
况进行了核查，并于 2023 年 7 月 26 日发布了《航宇科技监事会关于公司 2022
年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
11、2023 年 7 月 31 日，公司召开了第四届董事会第 32 次会议及第四届监
事会第 24 次会议，均审议通过了《关于向 2022 年第二期股权激励对象授予第一
类预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司 2022 年第二
期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
3
12、2023 年 9 月 7 日，公司召开了第五届董事会第 3 次会议、第五届监事
会第 3 次会议，2023 年 9 月 25 日，公司召开了 2023 年第四次临时股东大会，
前述会议均审议通过了《关于修订公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>的议案》及《关于修订公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。
13、2023 年 10 月 20 日，公司召开了第五届董事会第 4 次会议、第五届监
事会第 4 次会议，均审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划
回购价格的议案》《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销
2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务
所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划调整
价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见书》。
（三）历次限制性股票授予情况
公司截止本公告日，共实施了二期股权激励计划，限制性股票激励计划具体
授予情况如下：
授予 授予后限制
限制性股票激 限制性股 授予 授予
授予日期 数量/ 性股票剩余
励计划期数 票类别 价格 人数
万股 数量/万股
2022/4/12 25 160 141 40
2022 年限制性 第二类限
2022/4/27 25 37.1 14 2.9
股票激励计划 制性股票
2023/3/13 25 2.9 10 0
2022 年第二期 2022/9/15 35 271.38 142 64.29
第一类限
限制性股票激 2023/4/24 35 34.29 2 30
制性股票
励计划 2023/7/31 34.72 30 26 0
（四）本激励计划首次授予部分第一类限制性股票历次解除限售情况
本次为公司 2022 年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予
部分第一期解除限售。
4
二、限制性股票解除限售条件的说明
（一）第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票首次授予部分第
一个限售期为自授予之日起 12 个月。第一类限制性股票首次授予部分的第一个
解除限售期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总
数的 40%。第一类限制性股票首次授予部分的授予日为 2022 年 9 月 15 日，因此
本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期已于 2023 年 9 月 14
日届满。
（二）第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条
件的说明
公司首次授予激励对象的第一类限制性股票符合《激励计划（草案）》规定
第一个解除限售期的各项解除限售条件：
解除限售条件 符合解除限售条件情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
公司未发生前述情形，满足解除
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
限售条件。
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
首次授予的激励对象未发生前述
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
情形，满足解除限售条件。
当人选；
5
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象解除限售权益的任职期限要求 本次解除限售的激励对象均满足
激励对象解除限售获授的各批次限制性股票 12 个月以上的连续任职期限要
前，须满足 12 个月以上的连续任职期限要求。 求，符合解除限售条件。
4、满足公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度的业绩考
核目标
根据大信会计师事务所（特殊普
本激励计划限制性股票的考核年度为
通合伙）对公司 2022 年年度报告
2022-2024 年会计年度，每个会计年度考核一
出具的审计报告（大信审字
次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净
[2023]第 32-00030 号）：公司 2022
利润（A）进行考核，根据上述指标的每年对
年度实现扣非后的净利润为
应的完 成情 况核 算公 司层面 解除 限售 比例
21,685.36 万元（剔除有效期内正
（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如
在实施的所有股权激励计划所涉
下：
股份支付费用影响）。综上，本次
年度扣除非经常性损益后的
对应考 净利润（A），万元 公司层面可解除限售比例为
解除限售期
核年度 触发值
目标值（Am） 100%。
（An）
首次授予第一 2022 年
16,111.68 14,295.45
个解除限售期 度
首次授予第二 2023 年
22,000.00 19,141.69
个解除限售期 度
首次授予第三 2024 年 27,000.00 23,138.29
6
个解除限售期 度
注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及
/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为
计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的
业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司
现行考核管理细则组织实施，并依照激励对象 首次授予的 142 名激励对象中有
的考核结果确定其实际解除限售比例（激励对 5 名激励对象因个人原因离职，已
象考核期内离职的当年个人绩效考核完成率 获授予尚未解禁的限制性股票共
视为 0）。个人层面解除限售比例(N)按下表考 计 51,700 股，公司将按《激励计
核结果确定： 划（草案）》要求予以回购；137
个人绩效考核完成率 个人层面解除限售比例 名激励对象个人绩效考核完成率
（S） （N）
（S）为 100%，即本期个人层面可
S<50% 0
解 除 限 售 比 例 为 100%, 共 计
50%≦S≦100% S（即等比例解除限售）
1,064,840 股。
激励对象当年实际解除限售的限制性股
票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司
层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
综上所述，公司 2022 年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次
授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2022 年第四次
临时股东大会授权，公司同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除
限售条件的 137 名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限
制性股票共计 1,064,840 股。
（三）监事会核查意见
监事会认为：公司 2022 年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首
7
次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司根据 2022 年
第四次临时股东大会授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限
售条件的 137 名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制
性股票共计 1,064,840 股。
三、限制性股票解除限售的基本情况
公司本次激励计划第一类限制性股票首次授予的激励对象 142 人，本次符合
可解除限售条件的激励对象 137 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,064,840
股，占公司目前股本总额的 0.72%。具体情况如下：
本次解除 本次解除限售数
已获授予限
限售限制 量占已获授予限
序号 姓名 职务 制性股票数
性股票数 制性股票数量的
量/股
量/股 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
董事、总经理、核心技
1 卢漫宇 142,900 57,160 40%
术人员
副总经理、核心技术人
2 吴永安 142,900 57,160 40%
员
3 刘明亮 副总经理 85,800 34,320 40%
4 黄冬梅 副总经理兼财务总监 114,300 45,720 40%
5 杨家典 核心技术人员 57,200 22,880 40%
小计 543,100 217,240 40%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
2,119,000 847,600 40%
（132 人）
合计 2,662,100 1,064,840 40%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的股票上市流通日：2023 年 11 月 3 日
（二）本次解除限售的股票上市流通数量：1,064,840 股
（三）本次激励计划的激励对象为公司董事和高级管理人员的，本次解除限
售的限制性股票的锁定和转让限制：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定
发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
五、法律意见书的结论性意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司就本次解除限售、回购注销部分限制性股票及调整价格、解除限售
均已履行了现阶段必要的批准与授权；
2. 本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
3. 本次调整回购价格、回购注销的原因、数量、价格及其确定依据，回购
注销的资金总额和来源等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；
4. 公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并及时履行相关信
息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2023 年 10 月 27 日
9
