中信建投证券股份有限公司

                  关于南方电网电力科技股份有限公司

     使用超募资金收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司

                         100%股权的核查意见

   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）为南
方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南网科技”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有
关法律法规规定，对南网科技使用超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究
院有限责任公司 100%股权事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

   一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于同意南方电网电力科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3567 号）核准，公司发行人民
币普通股（A 股）股票 8,470.00 万股，发行价为每股人民币 12.24 元，共计募集
资金 103,672.80 万元，扣除各项发行费用 4,726.58 万元，实际募集资金净额为
98,946.22 万元，其中超募资金 46,229.77 万元。上述募集资金已全部到位，经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2021〕753
号）。

   公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专用账户。募集
资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内，公司已与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

   二、交易概况

    为进一步开拓广东省外市场，推进公司战略实施，公司拟以超募资金向贵州
鼎新能源发展（集团）有限公司（以下简称“贵州鼎新”）收购其持有的贵州创星


                                    1
电力科学研究院有限责任公司（以下简称“贵州创星”）100%股权，收购对价为
19,478.73 万元。本次交易完成后，贵州创星将成为公司的全资子公司。

    本次交易以中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）于 2023 年
3 月 14 日出具《南方电网电力科技股份有限公示拟收购贵州鼎新能源发展（集
团）有限公司持有贵州创星电力科学研究院有限责任公司股权涉及贵州创星电力
科学研究院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》 中联国际评字【2023】
第 VYGQC0068 号）（以下简称“《资产评估报告》”）对标的股权的价值评估结
果为依据，并参考《贵州创星电力科学研究院有限责任公司 2020 年-2022 年 5
月审计报告》（天健审〔2023〕93 号）（以下简称“《审计报告》”）及对标的
公司业务潜力的评估，各方同意本合同项下标的公司 100%股东权益的转让总价
款为人民币 19,478.73 万元，增值率 42.48%。

    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科
创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

    三、交易对方基本情况
企业名称             贵州贵州鼎新发展（集团）有限公司
法定代表人           龙正杰
注册资本             60,000 万元人民币
成立日期             2018-07-23
统一社会信用代码     91520100MA6H4RQR5U
注册地址             贵州省贵阳市南明区箭道街 2 号宏业大厦 7 层
企业类型             其他有限责任公司
股权结构             贵州天能电力实业有限公司、贵州拓视实业有限公司分别持有贵
                     州鼎新 66.7%、33.3%的股权。
经营范围             法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
                     务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
                     批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
                     市场主体自主选择经营。（新兴能源技术研发；合同能源管理；
                     企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                     让、技术推广；电气设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、
                     设计、监理除外）；建设工程勘察；建设工程施工；输电、供电、
                     受电电力设施的安装、维修和试验；施工专业作业；建设工程设
                     计；通用设备修理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许
                     可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；工程和技术研
                     究和试验发展；配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；机
                     械电气设备销售；酒店管理；餐饮服务；房地产开发经营；物业
                     管理；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；广告设计、
                     代理；广告发布；养老服务；采购代理服务；招投标代理服务；
                     工程造价咨询业务）


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      贵州鼎新不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系和利益关系，
也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。




    四、交易标的基本情况

    （一）标的公司基本情况
企业名称             贵州创星电力科学研究院有限责任公司
法定代表人           李志凌
注册资本             5222.1 万元人民币
成立日期             1996-05-06
统一社会信用代码     915200007705876021
注册地址             贵州省贵阳市观山湖区诚信北路 8 号绿地联盛国际 11 号楼 1 单
                     元 18 层 6 号
股权结构             贵州鼎新持有贵州创星 100%的股权
经营范围             法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
                     务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
                     批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
                     市场主体自主选择经营。（室内环境检测；雷电防护装置检测；
                     特种设备检验检测；安全生产检验检测；水利工程质量检测；安
                     全评价业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；
                     检验检测服务；劳务派遣服务；输电、供电、受电电力设施的安
                     装、维修和试验；环境保护监测；计量技术服务；技术服务、技
                     术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种作业
                     人员安全技术培训；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
                     工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；工程技术服务（规
                     划管理、勘察、设计、监理除外）；物联网技术研发；发电技术
                     服务；储能技术服务；节能管理服务；在线能源监测技术研发；
                     风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；创业空间服务；电子
                     专用材料研发；配电开关控制设备研发；新材料技术推广服务；
                     业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
                     消防技术服务；住房租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；会议及
                     展览服务；安全咨询服务；工程管理服务；人工智能应用软件开
                     发；信息技术咨询服务；软件开发；工业机器人安装、维修；总
                     质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危
                     险货物））
主营业务             调试及技术服务、检验检测、电网安全督察、智能设备生产
权属状况及资信情况   现有股东持有产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
                     的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
                     在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。

    标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。

                                     3
   （二）标的公司最近一年及一期的财务情况
                                                                            单位：万元
          项目             2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3   2022 年 12 月 31 日/2022 年
                                  月（未经审计）               1-12 月（未经审计）
        资产总额                               25,691.35                       25,364.22
        负债总额                                8,263.56                        7,689.36
         净资产                                17,427.78                       17,674.86
        营业收入                                1,249.80                       10,813.45
        营业利润                                 -248.46                        1,270.46
         净利润                                  -252.36                        1,081.32
扣除非经常性损益后的净利
                                                 -247.07                       1,130.06
          润

    本次收购完成后，标的公司将被纳入公司的合并报表范围，公司不存在为标
的公司提供担保、财务资助的情况。

    五、交易标的的定价情况

    （一）评估概况
    为确定标的公司股权价格，公司和贵州鼎新共同聘请了中联国际对标的公司
全部权益价值进行评估，于 2023 年 3 月 14 日出具了《资产评估报告》，评估人
员采用资产基础法和收益法，对评估对象分别进行了评估。截至评估基准日 2022
年 5 月 31 日，经过收益法评估测算，贵州创星净资产账面值为 13,670.99 万元，
股东全部权益评估值为 19,478.73 万元，增幅 42.48%；经资产基础法评估测算，
贵州创星于评估基准日 2022 年 5 月 31 日总资产账面值为 18,810.09 万元，评估
值为 22,159.36 万元，增幅 17.81%；负债账面值 5,139.10 万元，评估值为 5,064.63
万元，减值率 1.45%；净资产账面值为 13,670.99 万元，评估值为 17,094.73 万元，
增幅 25.04%。本次评估是基于考虑了以下事项影响后的财务数据进行的：（1）
贵州创星通过减资的方式，不再持有贵州鼎新的股权，收回减资款 6,000 万元。
（2）贵州创星将截止 2021 年 5 月 31 日的账面全部未分配利润 120,297,580.38
元进行现金股利分配。

    （二）评估结论
    基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅
体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估
单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无


                                         4
形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，
收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述
资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的
简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对
象的整体价值。故评估师选用收益法评估结果作为评估结论，即：

    评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，贵州创星电力科学研
究院有限责任公司的股东全部权益价值于评估基准日二○二二年五月三十一日的
市场价值评估结论为：账面值为人民币壹亿叁仟陆佰柒拾万零玖仟玖佰元
(RMB13,670.99 万元)；评估值为人民币壹亿玖仟肆佰柒拾捌万柒仟叁佰元(RMB
19,478.73 万元)；评估增值人民币伍仟捌佰零柒万柒仟肆佰元(RMB 5,807.74 万
元)，增值率 42.48%。

    六、交易协议的主要内容

    截至本公告披露日，各方均在履行内部签约流程，尚未完成实际签署，待各
自内部决策完毕后，再行签订股权转让协议。协议内容以最终签订为准。

    （一）协议各方

     贵州鼎新（出让方）、南网科技（受让方）、贵州创星（标的公司）

     出让方将其所持有的标的公司 100%股权转让给受让方一，股权交割日起，
受让方成为持有目标公司唯一股东，持有目标公司 100%股权。股权交割日为标
的股权经标的公司所属公司登记机关完成工商变更登记手续，全部变更至受让方
名下之日。

     标的公司的股权变动情况如下表所示：
                                    股权交割日前                 股权交割日后
      目标公司股东
                             出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
贵州鼎新能源发展（集团）有
                                  5,222.10         100.00          0.00           0.00
          限公司
南方电网电力科技股份有限
                                      0.00           0.00      5,222.10         100.00
          公司
          合计                    5,222.10         100.00      5,222.10         100.00

    （二）交易价格、过渡期损益安排

                                         5
   1、交易定价：以中联国际评估咨询有限公司于 2023 年 3 月 14 日出具《评
估报告》（评估报告编号：中联国际评字【2023】第 VYGQC0068 号）对标的股
权的价值评估结果为依据，并参考《审计报告》及对目标公司之业务潜力的评估，
各方同意本合同项下标的股权转让总价款为人民币 19,478.73 万元（含税价，下
同）（大写：壹亿玖仟肆佰柒拾捌万柒仟叁佰元整）。

   2、过渡期损益安排：各方同意，前述转让价款为受让方获得标的股权以及
相应之所有权利和利益而应支付的全部对价。过渡期收益归受让方所有。

    （三）股权转让价款支付方式

    条件满足后，一次性支付百分之百价款。

    （四）违约责任

    1、除本合同另有约定外，若本合同因一方违约导致被解除的，则由违约方
承担因合同解除而产生的包括税费在内的各项损失（包括自身损失和对方损失）；
若本合同解除时，本合同项下应纳所得税已申报缴纳的，则由违约方负责申请退
税，如税费无法退还的，则按照前述约定执行。

    2、除本合同另有约定外，本合同任何一方违反本合同所约定的声明或承诺
或保证或者任何义务，即构成违反本合同。违约方应赔偿守约方因违约方的违约
而给守约方造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，前述费用包括但
不限于案件受理费、财产保全费等一切实现债权所产生的费用。

    七、本次交易对上市公司的影响

    试验检测及调试服务业务是公司的五大核心业务之一，市场前景广阔。贵州
创星是电力技术服务领域的区域头部企业，与公司在电源侧和电网侧试验检测业
务上具有协同效应，收购后有利于公司进一步实现专业化整合，做强做优做大优
势业务。

    贵州创星与公司在市场开拓上具有协同效应，有利于公司将技术服务业务和
智能设备业务推广至广东区域外市场，提升公司经营效益。

    收购贵州创星后，有利于公司补充专业技能人才，优化人员结构，增强公司


                                   6
的市场竞争力和可持续发展力，符合公司发展战略。

       八、审议程序及相关意见

       （一）董事会审议情况

    2023 年 5 月 19 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公
司使用超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司 100%股权
的议案》，同意公司使用超募资金 19,478.73 万元收购贵州创星 100%的股权。
本次收购事项经董事会通过后生效，使用超募资金投资事项尚需提交股东大会审
议。

       （二）独立董事的独立意见

    独立董事对该事项发表了明确的独立意见，独立董事认为：本次收购有利于
公司稳步实现发展战略，有利于公司推进专业资源整合，发挥协同效应，增强盈
利能力；有利于开拓省外市场，提升公司核心竞争力、推动公司业务持续、健康
发展。本次使用部分超募资金支付股权转让款的事项，有利于提升募集资金使用
效率，有利于公司本次交易的顺利完成。本次超募资金的使用计划未与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

    综上，独立董事同意公司使用部分超募资金收购贵州创星，并同意将该本议
案提交股东大会审议。

       （三）监事会意见

    监事会认为：本次收购事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，本次
超募资金的使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规要求及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，
不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

    综上，监事会同意公司使用超募资金收购贵州创星。该议题尚需提交股东大
会审议。


                                   7
   九、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为，公司本次使用超募资金对外投资事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次使用超募资金
事项尚需股东大会审议。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。

   本次交易所需资金为公司首次公开发行股票募集资金的超募部分，符合科创
板上市公司应将超募资金投资于主营业务的相关规定，不会对公司财务及经营状
况产生不利影响，亦不影响公司的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益
的情形。前述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募
集资金管理制度。公司使用超募资金收购贵州创星 100%的股权，符合公司实际
情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进主营业务的持续增长，同时
能够有效提高募集资金使用效益。

   综上，保荐机构对公司本次使用超募资金对外投资收购贵州创星 100%股权
事项无异议。

   （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限
公司使用超募资金收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司 100%股权的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：______________       ______________
                        龚建伟               温家明




                                              中信建投证券股份有限公司


                                                      年     月     日




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