南网科技：北京德恒（深圳）律师事务所关于南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划的法律意见2023-12-30
北京德恒（深圳）律师事务所
关于南方电网电力科技股份有限公司
股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
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股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划的法律意见
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法律意见
德恒 06G20230174-00022 号
致：南方电网电力科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受南方电网电力
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南网科技”）的委托，担任南网科技实施股
权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾
问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规
则》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《南方电网电力科技股份有限公司章程》
的相关规定，就公司拟实施的本激励计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日之
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
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2. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的法定文件之一随其他申报材料一
同上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
3. 本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部
分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
4. 本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此
出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见。
本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办
律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司出具或提供的证明文件进行认定。
6. 公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且
有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的
复印件与原件具有一致性。
7. 本法律意见仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所许可，不得用作任
何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本激励计划
所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表本法律意见。
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正 文
一、实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市
南网科技系由“广东电科院能源技术有限责任公司”于 2020 年 11 月 24 日以整体
变更方式设立的股份有限公司。根据中国证监会出具的证监许可〔2021〕3567 号文，公
司首次公开发行股票获得中国证监会同意注册的批复。公司于 2021 年 12 月 9 日公开发
行 8,470 万股人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创
板正式挂牌交易，股票简称“南网科技”，股票代码为“688248”。
根据公司提供的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，截至本法律意见出具日，公司的基本情况如下：
公 司 名 称 南方电网电力科技股份有限公司
法 定 代 表 人 吴亦竹
统一社会信用代码 91440000190345797E
注 册 资 本 56,470 万元人民币
营 业 期 限 无固定期限
广州市越秀区西华路捶帽新街 1-3 号华业大厦附楼 501-503 室（不可作厂房使
注 册 地 址
用）
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；储能技术服务；电池制造；电池销售；计量服务；人工智
能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；海上风电相关系统研发；碳减
排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；在线能源监测技术研发；机械电气设
备制造；电气机械设备销售；智能机器人的研发；特殊作业机器人制造；智能
经 营 范 围 机器人销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；数字视频
监控系统制造；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；终端计量设备制
造；终端计量设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；海洋工
程装备研发；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；汽车销售；新兴能源技术研发；海洋工程装备制造；海
洋工程装备销售；软件开发；软件销售；物业管理；住房租赁；检验检测服务
根据公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司为依法设立、
有效存续且股票已在上交所上市交易的股份有限公司，不存在法律、法规或《公司章程》
规定的需要解散的情形，不存在《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规
定的需要终止、暂停上市的情形。
（二）公司不存在不得实施激励计划的情形
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根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第 1-03092 号《南
方电网电力科技股份有限公司审计报告》、大信审字[2023]第 1-03095《南方电网电力科
技股份有限公司内控审计报告》及公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为依法设立、有效存续且
股票已在上交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》规定不得实行股权激励
计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2023 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《南方电网
电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“第一
章 释义”、“第二章 本激励计划的目的和原则”、“第三章 激励计划的管理机构”、
“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 股票来源、数量和分配”、“第
六章 有效期、授予日、归属期、归属安排和禁售期”、“第七章 限制性股票的授予
价格及授予价格的确定方法”、“第八章 限制性股票的授予及归属条件”、“第九章
股权激励计划的调整方法和程序”、“第十章 限制性股票激励计划的会计处理”、“第
十一章 本激励计划的实施程序”、“第十二章 公司、激励对象各自的权利义务”、
“第十三章 公司、激励对象异常情况的处理”、“第十四章 附则”。
本所律师按照《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容进行了
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逐项核查，具体如下：
（一）本激励计划的目的和原则
1. 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为进一步完善公司的法人治理
结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及全资或控股子公司的董事、
高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员的积极性、责任感和使命
感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，留住优秀核心人才，
共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
2. 本激励计划的原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的原则为：（1）坚持依法规范，公开透
明，遵循法律法规和《公司章程》规定；（2）坚持维护股东公司利益，促进国有资本
保值增值，有利于公司持续发展；（3）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，
适度强化激励；（4）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
（二）本激励计划的激励对象确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为：本激励计划的考核期内与公
司（含子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。本激励计划的激励对象包括公司董事、高
级管理人员以及其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管
理、技术和业务骨干；不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董
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事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
2. 首期授予的激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象不超过 118 人，具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干；
（4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所
有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘用、雇佣或劳
务关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
同时，激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
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3. 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，
在公司内部公示首期激励计划首次授予的激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在首期激励计划股
东大会审议前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
1. 本激励计划股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟采用第二类限制性股票作为激励工具，
拟授予的限制性股票来源为南网科技向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
2. 本激励计划的限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首期激励计划拟向激励对象首次授予不超
过 375.30 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 56,470.00 万股的
0.66%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划首期授予的任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
3. 本激励计划授予的限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，首期激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授额度占授 获授额度占
获授额度
序号 姓名 国籍 职务 予总量的百分 总股本的百
（万份）
比 分比
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共 15 人）
1 吴亦竹 中国 董事长 5.00 1.33% 0.0089%
2 姜海龙 中国 总经理 5.00 1.33% 0.0089%
3 廖宏楷 中国 副总经理 4.40 1.17% 0.0078%
4 张超树 中国 副总经理 4.40 1.17% 0.0078%
5 林国营 中国 副总经理 5.00 1.33% 0.0089%
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6 李爱民 中国 副总经理 3.55 0.95% 0.0063%
7 赵子艺 中国 董事会秘书 3.45 0.92% 0.0061%
8 刘 石 中国 首席技术专家 5.80 1.55% 0.0103%
9 冯永新 中国 核心技术人员 3.80 1.01% 0.0067%
10 苏 伟 中国 核心技术人员 3.80 1.01% 0.0067%
11 胡春潮 中国 核心技术人员 3.80 1.01% 0.0067%
12 吴 昊 中国 核心技术人员 3.80 1.01% 0.0067%
13 盛 超 中国 核心技术人员 3.80 1.01% 0.0067%
14 罗 嘉 中国 核心技术人员 3.80 1.01% 0.0067%
15 胡康涛 中国 核心技术人员 3.80 1.01% 0.0067%
二、其他激励人员
其他核心员工（不超过 103 人） 312.10 83.18% 0.5527%
合计 375.30 100.00% 0.6646%
注：
1.本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
2.激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排
1. 本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为 10 年，自股东大会批准之日
起生效。本激励计划拟每间隔 2 年（24 个月）实施一期，首期激励计划有效期为 5 年，
后续分期激励计划有效期由董事会合理确定。各期激励计划均需履行相关审批程序后实
施。首期激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2. 本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予日由公司董事会在本激励计划报
国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过首期激励计划后且授予条件成就之日起 60 日内，
按相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施首期激
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励计划。根据《管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
3. 本激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，首期激励计划授予的限制性股票的归属期和归属安排
安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
首次授予的第一个归属 自相应部分授予日起24个月后的首个交易日起至相应部
33.33%
期 分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第二个归属 自相应部分授予日起36个月后的首个交易日起至相应部
33.33%
期 分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第三个归属 自相应部分授予日起48个月后的首个交易日起至相应部
33.34%
期 分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，由公司安排作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份
同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票
不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事
宜。
4. 本激励计划的禁售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）在首期激励计划最后一批限制性股票归属时，担任公司高级管理职务和董事
的激励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级
管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。
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（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会收回其所得收益。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励
对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予
当年所属任期的任期考核或经济审计。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，公司拟授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市
场价格确定，公平市场价格不得低于下列价格较高者：
（1）每期激励计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
（2）每期激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司标的股票交易均价之一。
限制性股票的授予价格不低于公平市场价格的 50%（股票公平市场价格低于公司
每股净资产的，不低于公平市场价格的 60%），以及公司标的股票的单位面值。
2. 限制性股票授予价格
根据《激励计划（草案）》，首期激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股
15.25 元/股。根据上述规定，授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：
（1）激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 12.24 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 12.15 元
/股；
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（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 13.18 元
/股；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 15.25
元/股。
（六）限制性股票的授予及归属条件
1. 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东
大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委
员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞
争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪
酬福利制度体系。
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④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、
收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机
制。
⑥证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联
交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上
市公司造成损失的。
（5）公司业绩考核条件达标：
首期激励计划授予时的公司业绩考核要求如下：
加权扣非净资产收益率不低于 7.7%，归母净利润复合增长率不低于 18.94%，经济
增加值改善值ΔEVA>0。
注：综合公司 2022 年完成值、2020-2022 年平均值、同行业平均值、对标企业 50
分位值情况，结合公司上市前后业务发展情况，为保证公司健康高质量发展，在授予业
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绩确定时，以行业发展规律为基础，按同行业平均水平综合考虑确定。
（6）个人考核条件达标：
首期激励计划授予时的个人考核要求如下：
首期激励计划公告前一会计年度激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为 B 及以
上。
2. 限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限
制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东
大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委
员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞
争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪
酬福利制度体系。
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④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、
收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机
制。
⑥证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联
交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上
市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条和/或违反第（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司取消归属，统一安排作废失效；某
一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司取消归属，统一安排作废失效。
（5）达到公司层面业绩考核目标
首期激励计划授予的限制性股票，在 2026 年-2028 年的 3 个会计年度中，分年度进
行绩效考核并归属，归属期公司业绩考核目标如下所示：
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归属期 业绩考核目标
（1）以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润复合增长率不低于 25.00%，且不低
于当年度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第一个
（2）2024 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 10.50%，且不
归属期
低于当年度同行业平均水平或者对标企业 75 分位值水平；
（3）2024 年度△EVA 为正值。
（1）以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润复合增长率不低于 25.50%，且不低
于当年度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第二个
（2）2025 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 11.50%，且不
归属期
低于当年度同行业平均水平或者对标企业 75 分位值水平；
（3）2025 年度△EVA 为正值。
（1）以 2022 年净利润为基数，2026 年净利润复合增长率不低于 26.00%，且不低
于当年度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第三个
（2）2026 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 12.50%，且不
归属期
低于当年度同行业平均水平或者对标企业 75 分位值水平；
（3）2026 年度△EVA 为正值。
注：1.上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2.上述“净利润”指标指扣
除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润；3.在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施
公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时
可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行
调整和修改，但相应调整和修改报有权国资主管机构备案。
由股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若某个归属期的公司业绩考核目
标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可归属，由公司按照本激励计划取消归属，
统一安排作废失效。
（6）个人层面绩效考核
根据公司制定的《南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结
果确定是否归属。
① 归属基本条件
针对中、高层管理人员，要求个人年度绩效考核结果为 B 及以上，且最近一个任期
考核结果为合格及以上；对其余核心骨干员工，要求个人年度绩效考核结果为 B 及以
上。其中，子公司激励对象除满足个人绩效条件外，归属时子公司激励对象还应满足所
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在子公司业绩达到年度净利润考核满分值要求。
②归属数量条件
为体现激励与个人业绩联动，首期激励计划归属权益份额与激励对象前三年个人年
度绩效考核结果挂钩，具体规则见下表：
归属年份 业绩考核目标
激励对象 2022 年-2024 年个人年度绩效考核结果至少有 1 个 A 或 2 个 B+及以上
的，个人归属权益按当批解锁权益 100%计算；
激励对象 2022 年-2024 年个人年度绩效考核结果只有 1 个 B+的，个人归属权益按
第一个 当批解锁权益 95%计算；
归属期 激励对象 2022 年-2024 年个人年度绩效考核结果没有 B+及以上的，个人归属权益
按当批解锁权益 85%计算；
激励对象 2022 年-2024 年个人年度绩效考核结果任何一年为 B-及以下的，或 2024
年个人专项考核未达标的，不归属权益。
激励对象 2023 年-2025 年个人年度绩效考核结果至少有 1 个 A 或 2 个 B+及以上
的，个人归属权益按当批解锁权益 100%计算；
激励对象 2023 年-2025 年个人年度绩效考核结果只有 1 个 B+的，个人归属权益按
第二个 当批解锁权益 95%计算；
归属期 激励对象 2023 年-2025 年个人年度绩效考核结果没有 B+及以上的，个人归属权益
按当批解锁权益 85%计算；
激励对象 2023 年-2025 年个人年度绩效考核结果任何一年为 B-及以下的，或 2025
年个人专项考核未达标的，不归属权益。
激励对象 2024 年-2026 年个人年度绩效考核结果至少有 1 个 A 或 2 个 B+及以上
的，个人归属权益按当批解锁权益 100%计算；
激励对象 2024 年-2026 年个人年度绩效考核结果只有 1 个 B+的，个人归属权益按
第三个 当批解锁权益 95%计算；
归属期 激励对象 2024 年-2026 年个人年度绩效考核结果没有 B+及以上的，个人归属权益
按当批解锁权益 85%计算；
激励对象 2024 年-2026 年个人年度绩效考核结果任何一年为 B-及以下的，或 2026
年个人专项考核未达标的，不归属权益。
3.若未达成上述考核要求，激励对象当年计划归属的限制性股票不得归属，公司将
按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未达到归属条件的限制
性股票统一安排作废失效。
（七）本激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票授予数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的
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股份登记期间，南网科技有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的
股份登记期间，南网科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。
3. 本激励计划的调整程序
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明
的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归
属数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因上述
情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议
案外，必须提交公司股东大会审议。
（八）其他
另外，《激励计划（草案）》对于本激励计划的会计处理、实施程序、公司/激励对
象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式、公司与激励对象之间相
关争议或纠纷的解决机制进行了约定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等相
关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及相关公告资料，截至本法律意见出具日，公司为实施本
激励计划已经履行了如下程序：
1. 2023 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审
议通过了《关于<南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票
激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<南方电网电力科技股份有限公司首期限制
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性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<南方电网电力科技股份有限公司首期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交公司董事会审议。
2. 2023 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<
南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于<南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划管
理办法>的议案》《关于<南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》等议案，作为本激励计划激励对象的非独立董事吴亦竹、姜海龙对本激励计
划相关议案回避表决。
3. 2023 年 12 月 29 日，公司独立董事对本激励计划事宜发表了独立意见，认为：
“1.公司《关于<南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票
激励计划（草案）及其摘要>的议案》的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理
办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定。2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。3.公司本
次限制性股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选的情形；该名单符合《关于<南方电网电力科技股份有限公司股权激励长
期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股权激励计划对象的主体资格合法、有效。”，独立董事一致同意将
有关议案提交公司股东大会审议。
4. 2023 年 12 月 29 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<
南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于<南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划管
理办法>的议案》《关于<南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》关于核实公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）本激励计划尚需履行的程序
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根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，为实
施本激励计划，公司后续需履行下列主要程序：
1. 本激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准；
2. 公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3. 公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
4. 公司监事会应当对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况的
说明；
5. 公司召开股东大会审议本激励计划前，独立董事应当就本激励计划向所有股东
征集委托投票权；
6. 公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划
时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
7. 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、归属和登记工作。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的
法律程序；本激励计划尚需根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履
行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划的激励对象的确定
本激励计划的激励对象确定的法律依据、职务依据及范围详见本法律意见书正文部
分“二、本激励计划的主要内容”之“（二）本激励计划的激励对象范围及确定依据”
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部分。本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司尚需按照《管理办法》的相关规定及时公告本激励计划相关
董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关文件。
此外，随着本激励计划的推进，公司还应根据《管理办法》及其他相关法律、法规及规
范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》
的相关规定；随着本激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他相关法律、法
规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司没有为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和公司承
诺符合《管理办法》的相关规定。
七、本激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为进一步完善公司的法人治理
结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及全资或控股子公司的董事、
高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员的积极性、责任感和使命
感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，留住优秀核心人才，
共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
公司独立董事已就本激励计划发表独立意见，认为：“1.公司《关于<南方电网电力
科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
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2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.公司本次限制性股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；该名单符合《关于<南方电网电力科技股份有限公
司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》规定的激
励对象范围，其作为公司限制性股权激励计划对象的主体资格合法、有效。
因此，我们同意《关于<南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期
限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会
决策。”
公司监事会已审议通过本激励计划，认为：“《南方电网电力科技股份有限公司股
权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规及规范性文件的规定，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规及规范性文件规定的情形，符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。
八、公司关联董事的回避义务
根据公司的确认并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括公司非独立董事吴
亦竹、姜海龙，上述关联董事在公司第二届董事会第三次会议审议本激励计划相关议案
时，均已回避表决。
本所律师认为，公司关联董事在审议本激励计划相关议案时，均履行了回避义务，
符合《管理办法》等相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见出具日，公司为依法设立、有效存续且股票已在上交所上市
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交易的股份有限公司，不存在《管理办法》规定不得实行股权激励计划的情形，具备实
施本激励计划的主体资格；
（二）本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等相关规定；
（三）截至本法律意见出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法律程序；
本激励计划尚需根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关法定
程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定；
（五）截至本法律意见出具日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》的相关规
定；随着本激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他相关法律、法规及规范
性文件的规定，履行持续信息披露义务；
（六）《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和公司承诺符合《管
理办法》等相关规定；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规
范性文件规定的情形，符合《管理办法》等相关规定；
（八）公司关联董事在审议本激励计划相关议案时，均履行了回避义务，符合《管
理办法》等相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，后接签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于南方电网电力科技股份有限公司
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北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
肖黄鹤
经办律师：
皇甫天致
经办律师：
张智鹏
年 月 日
