深圳天德钰科技股份有限公司独立董事

       关于第一届董事会十五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《深圳天德钰科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》的有关规定，作为深圳天德钰科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观审慎的原则，基于独
立客观的立场，现对公司第一届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意
见如下：
一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市
规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人
员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及
规范性法律文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
   6、公司董事会会议审议相关议案时，董事会审议和决策程序合法、合规。
   7、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
 司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
   综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
 有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
 股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对
 象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因
 此，我们一致同意将《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
 摘要的议案》提交股东大会审议。
二、关于《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核
指标。公司本次设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，有助于调动员工的
积极性，促进公司未来的发展战略及业绩目标的实现。
    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
    因此，我们一致同意将《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》提交股东大会审议。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《深圳天德钰科技股份有限公司独立董事关于第一届董事
会十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事：




Kwang Ting Cheng                韩建春                     李长霞




                                                       2023 年 8 月 4 日