证券代码：688252            证券简称：天德钰         公告编号：2023-021




                深圳天德钰科技股份有限公司
           第一届董事会第十五次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次
会议于 2023 年 8 月 4 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会
议全体董事已同意豁免通知时限。会议通知已于 2023 年 8 月 3 日以邮件方式发
出，应参加本次会议表决的董事 7 人，实际参加本次会议表决的董事 7 人，会议
由董事长郭英麟先生主持，公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、
召开程序均符合《中华人民共和国公司法》 深圳天德钰科技股份有限公司章程》
的规定。
    经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，公司董事会薪酬与考核委员会制订了公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。郭英麟、梅琮阳、谢瑞章回避
表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳
天德钰科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳天德钰
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2023-020）。
（二）审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公
司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制订了
公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。郭英麟、梅琮阳、谢瑞章回避
表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳
天德钰科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
    为具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划的以下有关事项：
    （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票激励计划的以下事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在
激励对象之间进行分配和调整；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
    6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认；
    7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    9、授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
    10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    11、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票激励计划有
效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。郭英麟、梅琮阳、谢瑞章回避
表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》
    董事会同意择期召开股东大会审议本次限制性股票激励有关议案。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                       深圳天德钰科技股份有限公司董事会
                                                         2023 年 8 月 5 日