东微半导：浙江天册律师事务所关于苏州东微半导体股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书2023-10-10
浙江天册律师事务所
关 于
苏州东微半导体股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
天册律师事务所
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于苏州东微半导体股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1476 号
致：苏州东微半导体股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及《苏州东微半导体股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江天册律师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“本所”）接受苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微
半导”或“公司”）委托，指派律师参加东微半导 2023 年第二次临时股东大会。
本法律意见书仅供东微半导 2023 年第二次临时股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书随东微半导本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东微半导本次股东大会所涉及的有关事项和
相关文件进行了必要的核查与验证，出席了东微半导 2023 年第二次临时股东大
会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 经本所律师查验，东微半导本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开
本 次 股 东 大 会 的 通 知 已 于 2023 年 9 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）等信息披露媒体公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
（1）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；
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（2）《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事
宜的议案》；
（3）《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
本次股东大会由公司董事长龚轶先生主持。
2. 根据会议通知，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现
场会议召开的时间为 2023 年 10 月 9 日（星期一）14:00，召开地点为江苏省苏
州市工业园区东长路 88 号 2.5 产业园三期 N2 栋 5 层苏州东微半导体股份有限
公司会议室。股东采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投
票平台投票的时间为 2023 年 10 月 9 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通
过互联网投票平台投票的时间为 2023 年 10 月 9 日 9:15-15:00。
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在股东大会通知公告中列明与披
露。
经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召
开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程
序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及本次股东大会的通知，出席本次
股东大会的人员为：
1. 截至本次股东大会的股权登记日，即2023年9月26日（星期二）下午收市
时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（股东代
理人）；
2. 公司董事、监事和高级管理人员；
3. 公司聘请的律师；
4. 其他人员。
经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共 22 人，共计代表股份
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44,808,141 股，占东微半导有效表决权股份总数的 49.5940%。其中：参加现场会
议的股东（股东代理人）共 4 人，代表股份 25,900,388 股，占公司有效表决权股
份总数的 28.6668%；通过网络投票的股东共 18 人，代表股份 18,907,753 股，占
公司有效表决权股份总数的 20.9273%。通过现场和网络参加本次会议的中小投
资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及担任公司董事、监事、高
级管理人员以外的其他股东）共计 16 人，代表股份 3,125,794 股，占公司有效表
决权股份总数的 3.4597%。
经核查，本所律师认为：出席本次会议的股东（股东代理人）资格符合有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审
议、表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采
取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东大会按《公司章程》规
定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计
票。出席会议的股东（股东代理人）对表决结果没有提出异议。
经查验，本次股东大会相关议案表决结果如下：
1. 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
表决结果：同意 44,806,663 股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9967%；
反对 1,478 股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 3,124,316 股，占本次会议中小股东有效表决权
股份总数 99.9527%；反对 1,478 股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数
0.0473%；弃权 0 股。
2. 《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事
宜的议案》
表决结果：同意 44,806,663 股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9967%；
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反对 1,478 股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0 股。
3. 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 44,806,663 股，占本次会议有效表决权股份总数的 99.9967%；
反对 1,478 股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0033%；弃权 0 股。
根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决通过。本次股东
大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的
公司董事签名。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：东微半导本次股东大会的召集与召开程
序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人
员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2023H1476号”《浙江天册律师事务所关于苏州东微
半导体股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：熊 琦
签署：___________
经办律师：赵龙廷
签署：___________
日期：2023年10月9日
