证券代码：688261          证券简称：东微半导          公告编号：2023-050



               苏州东微半导体股份有限公司
    关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日
召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分
治理制度的议案》，现将有关情况公告如下:
    一、 《公司章程》修订情况

    为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容
如下：

              修订前                                修订后


第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当 事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：                 料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；                             个人情况；


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（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与公司的董事、监事、高级管
及实际控制人是否存在关联关系；          理人员、实际控制人及持股 5%以上的
                                        股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
                                        （三）是否存在不得被提名担任董
（四）是否受过中国证监会及其他有
                                        事、监事、高级管理人员的情形或存
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
                                        在最近三十六个月内受到中国证监会
除采取累积投票制选举董事 、监事
                                        行政处罚、最近三十六个月内受到证
外，每位董事、监事候选人应当以单
                                        券交易所公开谴责或者三次以上通报
项提案提出。
                                        批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                                        查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
                                        案调查，尚未有明确结论意见、存在
                                        重大失信等不良记录的情形；

                                        （四）披露持有本公司股份数量；

                                        （五）上海证券交易所要求披露的其
                                        他事项。

                                        除采取累积投票制选举董事、监事
                                        外，每位董事、监事候选人应当以单
                                        项提案提出。


第八十二条 董事、非职工代表担任的 第八十二条 董事、非职工代表担任的
监事候选人名单以提案的方式提请股 监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。                            东大会表决。

……                                    ……

（一）董事候选人由董事会、单独或 （一）董事候选人由董事会、单独或
者 合 并 持 股 3%以 上 的 股 东 提 名 推 者合并持股 3%以上的股东提名推荐，
荐，由董事会进行资格审核后，提交 由董事会进行资格审核后，提交股东
股东大会选举；                          大会选举；


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（二）独立事候选人由单独或者合并 （二）独立事候选人由董事会、监事
持股 1%以上的股东向董事会书面提 会、单独或者合并持股 1%以上的股东
名推荐，由董事会进行资格审核后， 提 名 推 荐 ， 由 董 事 会 进 行 资 格 审 核
提交股东大会选举；                       后，提交股东大会选举，提名人不得
                                         提名与其存在利害关系的人员或者有
（三）非职工代表监事候选人由监事
                                         其他可能影响独立履职情形的关系密
会、单独或者合并持股 3%以上的股
                                         切人员作为独立董事候选人；
东向监事会书面提名推荐，由监事会
进行资格审核后，提交股东大会选 （三）非职工代表监事候选人由监事
举；                                     会、单独或者合并持股 3%以上的股东
                                         向监事会书面提名推荐，由监事会进
（四）职工代表监事候选人由公司职
                                         行资格审核后，提交股东大会选举；
工代表大会提名并形成决议。
                                         （四）职工代表监事候选人由公司职
                                         工代表大会提名并形成决议。


第九十九条 董事连续两次（不含独立 第九十九条 董事连续两次未能亲自出
董事）未能亲自出席，也不委托其他 席，也不委托其他董事出席董事会会
董事出席董事会会议，视为不能履行 议，视为不能履行职责，董事会应当
职责，董事会应当建议股东大会予以 建议股东大会予以撤换。
撤换。
                                         独立董事连续两次未亲自出席董事会
                                         会议的，也不委托其他独立董事代为
                                         出席的，董事会应当在该事实发生之
                                         日起三十日内提议召开股东大会解除
                                         该独立董事职务。


第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书 出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
有关情况。                               关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
                                     P
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法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政 任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行 法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。                             董事职务。

如因独立董事辞职导致公司董事会中 因独立董事提出辞职或者被解除职务
独立董事的人数低于有关法律法规、 导致董事会或者其专门委员会中独立
规范性文件规定的最低要求时，该独 董事所占的比例不符合相关规定，或
立董事的辞职报告应当在下任独立董 者独立董事中欠缺会计专业人士的，
事填补其缺额后生效。                   公司应当自前述事实发生之日起 60 日
                                       内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。                 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
                                       报告送达董事会时生效。


第一百二十四条 公司实行独立董事 第一百二十四条 公司实行独立董事制
制度，公司根据中国证券监督管理委 度，公司根据中国证券监督管理委员
员会发布的《上市公司独立董事规 会发布的《上市公司独立董事管理办
则》的要求设立独立董事。               法》的要求设立独立董事。


第一百二十七条 独立董事应当具有 第一百二十七条 独立董事应当具有独
独立性，下列人员不得担任独立董 立性，下列人员不得担任独立董事：
事：
                                       （一）在公司或者公司附属企业任职
（一）在本公司或者本公司附属企业 的人员及其配偶、父母、子女、主要
任职的人员及其直系亲属、主要社会 社会关系；
关系（直系亲属是指配偶、父母、子
                                       （二）直接或者间接持有公司已发行
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
                                       股份 1%以上或者是公司前十名股东中
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
                                       的自然人股东及其配偶、父母、子
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
                                       女；
（二）直接或间接持有本公司已发行
                                       （三）在直接或者间接持有公司已发
股份 1%以上或者是公司前十名股东
                                   P
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                                   E
中的自然人股东及其直系亲属；           行股份 5%以上的股东或者在公司前五
                                       名股东任职的人员及其配偶、父母、
（三）在直接或间接持有本公司已发
                                       子女；
行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直 （四）在公司控股股东、实际控制人
系亲属；                               的附属企业任职的人员及其配偶、父
                                       母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所
列举情形的人员；                       （五）与公司及公司控股股东、实际
                                       控制人或者其各自的附属企业有重大
（五）为本公司或其附属企业提供财
                                       业务往来的人员，或者在有重大业务
务、法律、咨询等服务的人员；
                                       往来的单位及其控股股东、实际控制
（六）已在五家及五家以上上市公司
                                       人任职的人员；
担任独立董事的人员；
                                       （六）为公司及公司控股股东、实际
（七）中国证监会或交易所认定的其
                                       控制人或者其各自附属企业提供财
他人员。
                                       务、法律、咨询、保荐等服务的人
                                       员，包括但不限于提供服务的中介机
                                       构的项目组全体人员、各级复核人
                                       员、在报告上签字的人员、合伙人、
                                       董事、高级管理人员及主要负责人；

                                       （七）最近 12 个月内曾经具有前六项
                                       所列举情形的人员；

                                       （八）法律、行政法规、中国证监会
                                       规定、证券交易所业务规则和本章程
                                       规定的不具备独立性的其他人员。

                                       独立董事应当每年对独立性情况进行
                                       自查，并将自查情况提交董事会。董
                                       事会应当每年对在任独立董事独立性
                                       情况进行评估并出具专项意见，与年


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                                        度报告同时披露。


第一百二十八条 公司董事会、监事 第 一 百 二十 八条 公司董事会 、监 事
会、单独或者合并持有公司已发行股 会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事 份 1%以上的股东可以提出独立董事候
候选人，并经股东大会选举决定。          选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得 独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了 被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细 解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对 的工作经历、全部兼职、有无重大失
其担任独立董事的资格和独立性发表 信等不良记录等情况，并对其符合独
意见，被提名人应当就其本人与公司 立性和担任独立董事的其他条件发表
之间不存在任何影响其独立客观判断 意见。被提名人应当就其符合独立性
的关系发表公开声明。                    和担任独立董事的其他条件作出公开
                                        声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照前款规定公布相 在选举独立董事的股东大会召开前，
关内容，并将所有被提名人的有关材 公司董事会应当按照前款规定公布相
料报送证券交易所。公司董事会对被 关内容，并将所有被提名人的有关材
提名人的有关情况有异议的，应同时 料报送证券交易所。公司董事会对被
报送董事会的书面意见。                  提名人的有关情况有异议的，应同时
                                        报送董事会的书面意见。
独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任， 独立董事每届任期与公司其他董事任
但是连任时间不得超过六年。独立董 期相同，任期届满，连选可以连任，
事连续三次未亲自出席董事会会议 但是连任时间不得超过六年。独立董
的，由董事会提请股东大会予以撤 事 连 续 三 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议
换。                                    的，由董事会提请股东大会予以撤
                                        换。
独立董事任期届满前，上市公司可以
经法定程序解除其职务。提前解除职 独立董事任期届满前，上市公司可以


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务的，上市公司应将其作为特别披露 经法定程序解除其职务。提前解除职
事项予以披露。                         务的，上市公司应将其作为特别披露
                                       事项予以披露。


第一百三十条 独立董事除应当具有 第一百三十条 独立董事除应当具有公
公司法、本章程和其他相关法律、法 司法、本章程和其他相关法律、法规
规赋予董事的职权外，公司还赋予独 赋予董事的职权外，公司还赋予独立
立董事以下特别职权：                   董事以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认 （一）独立聘请中介机构，对公司具
可后，提交董事会讨论；独立董事作 体事项进行审计、咨询或者核查；
出判断前，可以聘请中介机构出具独
                                       （二）向董事会提议召开临时股东大
立财务顾问报告，作为其判断的依
                                       会；
据；
                                       （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计
                                       （四）依法公开向股东征集股东权
师事务所；
                                       利；
（三）向董事会提请召开临时股东大
                                       （五）对可能损害公司或者中小股东
会；
                                       权益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会；
                                       （六）法律、行政法规、中国证监会
（五）可以在股东大会召开前公开向
                                       规定和本章程规定的其他职权。
股东征集投票权；
                                       独立董事行使前款第一项至第三项所
（六）独立聘请外部审计机构和咨询
                                       列职权的，应当经全体独立董事过半
机构，对公司的具体事项进行审计和
                                       数同意。
咨询。
                                       独立董事行使第一款所列职权的，公
独立董事行使前款第（一）项至第
                                       司应当及时披露。上述职权不能正常
（五）项职权，应当取得全体独立董
                                       行使的，公司应当披露具体情况和理
事的二分之一以上同意；行使前款第
                                       由。
（六）项职权，应当经全体独立董事


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同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。


第一百三十一条 公司董事会应保证 第一百三十一条 审计委员会成员应当
公司独立董事在薪酬与考核、审计、 为 不 在 公 司 担 任 高 级 管 理 人 员 的 董
提名委员会成员中占有二分之一以上 事，其中独立董事应当过半数，并由
的比例。                                 独立董事中会计专业人士担任召集
                                         人。提名委员会、薪酬与考核委员会
                                         中独立董事应当过半数并担任召集
                                         人。


第一百三十三条 为了保证独立董事 第一百三十三条 为了保证独立董事有
有效行使职权，公司应当为独立董事 效行使职权，公司应当为独立董事提
提供必要的条件：                         供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与 （一）公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡须经董事 其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时 会决策的事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够 间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分 的 资 料 ， 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以 的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上
上独立董事认为资料不充分或论证不 独立董事认为资料不充分或论证不明
明确时，可联名书面向董事会提出延 确时，可联名书面向董事会提出延期
                                     P
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                                     E
期召开董事会会议或延期审议该事 召开董事会会议或延期审议该事项，
项，董事会应予以采纳。公司向独立 董事会应予以采纳。独立董事工作记
董事提供的资料，公司及独立董事本 录及公司向独立董事提供的资料，应
人应当至少保存 5 年。               当至少保存 10 年。

……                                ……

（五）公司应当给予独立董事适当的 （五）公司应当给予独立董事适当的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订 津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司 预案，股东大会审议通过，并在公司
年报中进行披露。                    年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公 除上述津贴外，独立董事不应从该公
司及其主要股东或有利害关系的机构 司及其主要股东、实际控制人或有利
和人员取得额外的、未予披露的其他 害关系的单位和人员取得其他利益。
利益。
                                    （六）公司可以建立必要的独立董事
（六）公司可以建立必要的独立董事 责任保险制度，以降低独立董事正常
责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。
履行职责可能引致的风险。


第一百四十七条 监事任期届满未及 第一百四十七条 监事任期届满未及时
时改选，或者监事在任期内辞职导致 改选，或者监事在任期内辞职导致监
监事会成员低于法定人数的，在改选 事会成员低于法定人数的，或职工代
出的监事就任前，原监事仍应当依照 表监事辞职导致职工代表监事人数少
法律、行政法规和本章程的规定，履 于监事会成员的三分之一的，在改选
行监事职务。                        出的监事就任前，原监事仍应当依照
                                    法律、行政法规和本章程的规定，履
                                    行监事职务。

                                    除前款所列情形外，监事辞职自辞职
                                    报告送达监事会时生效。

                                    公司应当自监事提出辞职之日起 60 日
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                                      内完成补选。

    除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本次修订《公司章程》
事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理上述事项涉
及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以
工商登记机关核准的内容为准。
    修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    二、 公司部分制度修订情况
    为进一步促进公司规范运作，完善公司治理结构，优化内部管理机制，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关规定，并结合公司的实际情况，对《独立董事工
作制度》《审计委员会工作细则》的部分条款进行了修订，上述修订的制度已经
公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，其中《独立董事工作制度》尚需
提交公司股东大会审议。
    修订后的《独立董事工作制度》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。


    特此公告。




                                        苏州东微半导体股份有限公司董事会

                                                        2023 年 12 月 9 日




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