中国国际金融股份有限公司

                关于苏州东微半导体股份有限公司

             预计 2024 年度日常关联交易的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州
东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对东微半导
2024 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

    苏州东微半导体股份有限公司于 2023 年 12 月 8 日召开第一届董事会第二十
一次会议、第一届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于 2024 年度日常
性关联交易预计的议案》，关联董事吴昆红回避表决，出席会议的非关联董事、
非关联监事一致同意该议案，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律法规以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定。

    本次事项已经公司于 2023 年 12 月 1 日召开的第一届董事会 2023 年第一次
独立董事专门会议审议通过，并就该事项发表了事前认可意见如下：我们对公司
预计 2024 年度日常关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了相关资料。公司
本次预计 2024 年度日常关联交易事项符合公司业务发展需要，交易各方均遵循
了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的行为，不影响公司独立性。我们同意将该议案提交公司第一届董事会
第二十一次会议审议。

    公司独立董事对该议案发表独立意见如下：公司本次预计的 2024 年度日常
关联交易公平合理，公司与关联方发生的关联交易属于日常性关联交易，该等关

                                    1
联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要。
该等关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允
合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议
本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的
规定。因此，我们一致同意上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大
会审议。

    公司监事会对本次日常关联交易预计事项发表了审核意见如下：公司本次预
计 2024 年度日常关联交易事项属于正常的日常经营往来，符合公司日常生产经
营需求，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不会对
公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损
害公司及全体股东权益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相
关规定。综上，监事会一致同意公司本次 2024 年度日常关联交易预计事项。

    公司第一届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于 2024 年度日
常性关联交易预计的议案》，对本次日常关联交易预计事项发表了如下意见：公
司本次 2024 年度日常性关联交易预计事项属于正常的日常经营往来，符合公司
业务实际，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利
益。董事会审计委员会一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。

    根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘
密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则
披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资
者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据《苏州东微半导
体股份有限公司信息披露管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记
审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本次关联交易的部分信息进行
了豁免披露。

    本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表
决。




                                   2
 （二）2024 年度日常关联交易预计金额和类别




                                                                                 单位：万元
                                                    2023 年 1-11    占同类业         本次预计金额
                       2024 年度预计 占同类业
关联交易                                            月份实际发        务比例         与 2023 年实
             关联人    金额（不含税） 务比例
  类别                                              生金额（不含      （％）         际发生金额差
                                      （％）
                                                        税）                         异较大的原因
                                                                                     公司预计的日
                                                                                     常关联交易额
                                                                                     度为 2024 年
向关联人                                                                             全年数据，而
             客户 A         12,000.00      10.75       11,408.58         10.22
销售商品                                                                             2023 年实际
                                                                                     发生金额为截
                                                                                     止 2023 年 11
                                                                                     月 30 日数据。
      合计                  12,000.00           -      11,408.58             -             -
 注 1：“占同类业务比例”基于公司 2022 年度经审计的同类业务数据测算；
 注 2：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。



     （三）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                 单位：万元
关联交易                上年（2023 年   上年（2023 年 1-11 月      预计金额与实际发生金额
              关联人
  类别                  度）预计金额      份）实际发生金额             差异较大的原因
                                                                   公司预计的日常关联交易
                                                                   额度为 2023 年全年数据，
向关联人                                                           而实际发生金额为截止
              客户 A        22,600.00                 11,408.58
销售商品                                                           2023 年 11 月 30 日数据；同
                                                                   时市场整体竞争加剧，公司
                                                                   主营产品价格下行所致。
       合计                 22,600.00                 11,408.58                  -
 注 1：以上数据均为不含税金额
 注 2：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。




 二、关联人基本情况和关联关系

 （一）关联人基本情况


                                            3
    （1）客户 A

    根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘
密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则
披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资
者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《苏州东微
半导体股份有限公司信息披露管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部
登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人基本情况进行了
豁免披露。




（二）履约能力分析

    上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良
好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。




三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

    公司的关联交易主要为向关联方销售商品。公司与上述关联方发生的关联交
易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允
价格执行。




（二）关联交易协议签署情况

    为维护双方利益，本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，
公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。




四、关联交易对上市公司的影响

                                  4
（一）关联交易的必要性

    公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公
司相关业务的发展，具有一定的必要性。




（二）关联交易的公允性、合理性

    公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上
进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。




（三） 关联交易的持续性

    上述日常关联交易不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关
联交易而对关联方产生依赖。




五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述 2024 年度日常关联交易预计事项已经第一届
董事会第二十一次会议、第一届监事会第十六次会议及第一届董事会审计委员会
第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发
表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的同意意见。本次事项尚需股东大
会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。

    公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上
市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不
会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述公司 2024 年度日
常关联交易预计事项。

    （以下无正文）


                                   5
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公

司预计 2024 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）




          保荐代表人： ________________       ________________
                            李 扬                    王竹亭




                                              中国国际金融股份有限公司


                                                              年   月   日




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