中国国际金融股份有限公司

              关于苏州东微半导体股份有限公司

     首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州东
微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东微半导首次公开
发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 12 月 21
日出具的《关于同意苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕4040 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 16,844,092 股，并于 2022 年 2 月
10 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为
50,532,275 股，首次公开发行 A 股后总股本为 67,376,367 股，其中有限售条件流通
股 53,127,165 股，占公司总股本的 78.8513%，无限售条件流通股为 14,249,202 股，
占公司总股本的 21.1487%。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及限售期间实施资本
公积转增股本增加的股份，涉及股东 5 名，对应的限售股数量为 4,130,130 股（含
资本公积转增股本数量），占公司股本总数的 4.3785%，限售期为自取得公司股份
之日（2020 年 12 月 25 日）起 36 个月。现限售期即将届满，该部分限售股将于
2023 年 12 月 25 日起上市流通。



二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

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    公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日
登记的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 14.76 元（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司以 2023 年 6 月 15 日为股权登记日，
实施 2022 年年度权益分派，实施完毕后公司总股本由 67,376,367 股变更为
94,326,914 股。

    除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司
未发生其他导致股本数量变化的情况。



三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据公司《苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》《苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承
诺情况如下：

    （一）股东中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州工业园区智禹东微创业
投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰辉投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国策科
技制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海烨旻企业管理中心（有限合伙）
关于股份锁定的承诺：

    （1）自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本企业直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。本企业
因公司首次公开发行股票并上市申报前 12 个月内进行增资扩股所持公司新增股份，
自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月且公司首次公开发行股票上
市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份。

    （2）本企业转让所持公司股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所
相关规则的规定。

    （3）若因公司实施权益分派等事项导致本企业持有的公司股份发生变化的，
本企业仍将遵守上述承诺。

    （4）如监管规则对公司股份锁定或减持的要求发生变化，则本企业在锁定或

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减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。

    （二）股东苏州工业园区智禹东微创业投资合伙企业（有限合伙）关于持股意
向和减持意向的承诺：

    （1）本企业在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监会
及证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满
后逐步减持，不违反本企业在公司首次公开发行股票时所作出的公开承诺。

    （2）本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关
规则规定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协
议转让等方式。

    （3）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，发行价将进行相应的
除权除息调整。

    （4）本企业拟减持股票的，将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，
合理进行减持，减持数量及价格符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则
的要求。

    （5）本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关
规则的规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。每次减持时，应提
前三个交易日通知公司本次减持的有关情况；如通过证券交易所集中竞价交易减持
股票的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。

    （6）如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公
开作出解释并道歉。

    （7）如未履行上述承诺，本企业所持公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个
月内不减持。

    （8）法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则对减持股份相关事项的规
定发生变化时，按照相关规定执行。

    （三）股东中新苏州工业园区创业投资有限公司关于持股意向和减持意向的承
诺：

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    （1）本企业在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监会
及证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满
后逐步减持，不违反本企业在公司首次公开发行股票时所作出的公开承诺。

    （2）本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关
规则规定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协
议转让等方式。

    （3）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应符合法律法规、
中国证监会及证券交易所相关规则的规定。若本次发行后发生权益分派、公积金转
增股本、配股等情况，发行价将进行相应的除权除息调整。

    （4）本企业拟减持股票的，将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，
合理进行减持，减持数量及价格符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则
的要求。

    （5）本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关
规则的规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。

    若本企业持有公司股份达到或超过 5%，则于每次减持时，应提前三个交易日
通知公司本次减持的有关情况；如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的，应当
在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。

    （6）如未履行上述承诺，本企业承诺采取以下各项措施予以约束：

    1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范
性文件及公司章程、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）；

    2）在证券监管部门或者司法机关最终认定本公司违反或者未实际履行签署承
诺事项且应承担赔偿责任的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

    （7）法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则对减持股份相关事项的规
定发生变化时，按照相关规定执行。

    除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

    截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

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四、本次上市流通的限售股情况

      （一）本次上市流通的限售股总数为 4,130,130 股，占公司股本总数的 4.3785%，
限售期为自取得公司股份之日（2020 年 12 月 25 日）起 36 个月。

      （二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 12 月 25 日。

      （三）本次限售股上市流通明细清单如下：
                                             持有限售股占公
 序                            持有限售股                         本次上市流通    剩余限售股
               股东名称                        司总股本比例
 号                            数量（股）                         数量（股）      数量（股）
                                                 （%）
          上海国策科技制造股
 1        权投资基金合伙企业     1,598,761               1.6949       1,598,761            0
          （有限合伙）
          苏州工业园区智禹东
 2        微创业投资合伙企业     1,465,531               1.5537       1,465,531            0
          （有限合伙）
          宁波丰辉投资管理合
 3                                666,149                0.7062        666,149             0
          伙企业（有限合伙）
          中新苏州工业园区创
 4                                266,459                0.2825        266,459             0
          业投资有限公司
          上海烨旻企业管理中
 5                                133,230                0.1412        133,230             0
          心（有限合伙）
               合计              4,130,130               4.3785       4,130,130            0
      注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。

      （四）限售股上市流通情况表：

  序号          限售股类型          本次上市流通数量（股）                 限售期（月）
                                                                        自取得公司股份之日
      1         首发限售股                   4,130,130                  （2020 年 12 月 25
                                                                        日）起 36 个月
  合计                -                      4,130,130                                     -



五、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司首次公开发行限售股
份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售股份
上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。保荐机构对公司本次限售股
份上市流通事项无异议。

                                              5
（以下无正文）




                 6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：     _________________          _________________

                           李 扬                       王竹亭




                                               中国国际金融股份有限公司



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