北京天智航医疗科技股份有限公司                    2023 年第一次临时股东大会会议资料




            北京天智航医疗科技股份有限公司
                  2023 年第一次临时股东大会
                                  会议资料




                                 二〇二三年五月
北京天智航医疗科技股份有限公司                                                        2023 年第一次临时股东大会会议资料




                                                              目 录


目     录 ................................................................................................................................ 1
2023 年第一次临时股东大会会议须知............................................................................ 1
2023 年第一次临时股东大会会议议程............................................................................ 3
议案一：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 .. 5
议案二：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 .. 6
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》 ................................................................................................................ 7
议案四：《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》 .............................................. 9
议案五：《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》 .................................. 10
议案六：《关于修订<公司章程>的议案》 .................................................................. 11
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                    2023 年第一次临时股东大会会议须知


各位股东及股东代表：
     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天智航医疗科技股份有限公司
章程》、《北京天智航医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，
特制定 2023 年第一次临时股东大会会议须知：
     一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
     四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
     五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
     六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
     七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主

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持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
     八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
     九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
     十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
     十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场/视频见证并出具法
律意见书。
     十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
     十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
     十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 4 月 26 日披露于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的《北京天智
航医疗科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告
编号：2023-028）。




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                    2023 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023 年 5 月 11 日 14 点 00 分
现场会议地点：北京市海淀区永泰庄北路 1 号中关村东升国际科学园 2 号楼 B1
                  层会议室
会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网
                  络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
                  间段即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
                  台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议主持人：公司董事长张送根先生
会议内容：
一、主持人宣布现场会议开始
二、提名并选举监票人、计票人
三、听取并审议各项议案
     1.《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
     2.《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
     3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》
     4.《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
     5.《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
     6.《关于修订<公司章程>的议案》
四、回答股东及股东代表提问
五、股东及股东代表投票表决
六、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
七、宣读本次股东大会投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署股东大会会议决议及记录


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十、主持人宣布会议结束




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议案一：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》


各位股东及股东代表：
     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-022）和《北京天智航医疗科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
     本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。




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议案二：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》


各位股东及股东代表：
     为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有
关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、公司《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
     本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。




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议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划
                                 有关事项的议案》


各位股东及股东代表：
     为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（简称“激励计划”），公
司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括
但不限于：
     （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
     ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
     ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
     ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
     ④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》；
     ⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的
归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与
考核委员会行使；
     ⑥授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
     ⑦授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计
划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励
对象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性
股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构
要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等决议必须得到相应的批准；


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     ⑧授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
     ⑨授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数
量、授予价格和授予日等全部事宜;
     ⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
     （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、
个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。
     （3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
     （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
     上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
     本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。




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              议案四：《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》


各位股东及股东代表：
     基于公司业务发展及日常生产经营需要，结合公司 2022 年度的关联交易情
况，公司对 2023 年度日常关联交易情况进行了预计，本次日常关联交易预计金
额为 3,550.00 万元。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于预计 2023 年度
日常关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。
     本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。




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           议案五：《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》


各位股东及股东代表：
     根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审核，并征得被提名人
同意，提名增补马敏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股
东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
     马敏先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会和证券交易所的任何
处罚和惩戒；不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情况
等；不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的
情形。
     马敏先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江大学
生物医学工程专业，2004 年取得中欧商学院工商管理硕士学位。曾任职于中国
惠普有限公司医疗部、GE 通用电气医疗集团、柯惠医疗、美敦力医疗、史赛克
医疗，拥有 30 年医疗器械行业的从业经验。曾任史赛克医疗中国区董事、总经
理。2022 年 1 月加入公司，现任公司总裁。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于增补第五届董事
会非独立董事的公告》（公告编号：2023-026）
     本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。




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                     议案六：《关于修订<公司章程>的议案》


各位股东及股东代表：
     根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，现拟对《公司章程》相
关条款进行了修订，具体情况如下：

                  修订前                                   修订后

第六条       公司注册资本为人民币 第六条              公司注册资本为人民币
41,984.6848 万元。                          44,939.1939 万元。
第十九 条          公 司股份 总数为 第十九 条               公 司股份 总数为
419,846,848 股，均为普通股。                449,391,939 股，均为普通股。

     除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督
管理部门核准登记的内容为准。公司将根据公司股东大会审议通过的授予权限办
理上述涉及的工商备案等相关事宜。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于修订公司章程的
公告》（公告编号：2023-027）
     本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。




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