证券代码：688277                 证券简称：天智航                公告编号：2023-074


                  北京天智航医疗科技股份有限公司
              关于修订公司章程及部分公司制度的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29
日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
及《关于修订公司部分制度的议案》，具体情况如下：
   一、修订《公司章程》相关情况
    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

                  修订前                                        修订后
     第四十二条 股东大会是公司的                     第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：                    权力机构，依法行使下列职权：
     ... ... （ 十 五 ） 审 议 股 权 激 励 计        ... ...（十五）审议股权激励计划和
划；... ...                                     员工持股计划；... ...
     第五十一条       独立董事有权向董 第五十一条             经全体独立董事过半数
事会提议召开临时股东大会。对独立 同意，独立董事有权向董事会提议召
董事要求召开临时股东大会的提议， 开临时股东大会。对独立董事要求召
董事会应当根据法律、行政法规和本 开临时股东大会的提议，董事会应当
章程的规定，在收到提议后十日内提 根据法律、行政法规和本章程的规定，
出同意或不同意召开临时股东大会的 在收到提议后十日内提出同意或不同
书面反馈意见。... ...                           意召开 临时股 东大 会 的书面 反馈意
                                                见。... ...
     第五十四条      ... ...                         第五十四条   ... ...
               修订前                              修订后
   召集股东应在发出股东大会通知         监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和上海证券交 公司所在地中国证监会派出机构和上
易所提交有关证明材料。              海证券交易所提交有关证明材料。

   第五十八条    ... ...               第五十八条    ... ...
   股东大会通知中未列明或不符合         股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十六条规定的提案，股东 本章程第五十七条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。        大会不得进行表决并作出决议。
   第八十二条 ... ...                  第八十二条 ... ...
   公司持有的本公司股份没有表决        公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。              会有表决权的股份总数。
   董事会、独立董事和符合相关规定      股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以征集股东投票权。征 反《证券法》第六十三条第一款、第
集股东投票权应当向被征集人充分披 二款规定的，该超过规定比例部分的
露具体投票意向等信息。禁止以有偿 股份在买入后的三十六个月内不得行
或者变相有偿的方式征集股东投票 使表决权，且不计入出席股东大会有
权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权的股份总数。
持股比例限制。                         董事会、独立董事和持有百分之一
                                    以上表 决权股 份的 股 东或者 依照法
                                    律、行政法规或者中国证监会的规定
                                    设立的投资者保护机构可以公开征集
                                    股东投票权。征集股东投票权应当向
                                    被征集人充分披露具体投票意向等信
                                    息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
                                    征集股东投票权。除法定条件外，公
                                    司不得对征集投票权提出最低持股比
                                    例限制。
                修订前                                  修订后
    第九十八条     公司董事为自然人。       第九十八条    公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不得担任公司的 有下列情形之一的，不得担任公司的
董事：                                   董事：
    ... ...(七)最近 36 个月内收到中国       ... ...(七)被证券交易场所公开认定
证监会行政处罚，或者最近 12 个月内 为不适合担任上市公司董事、监事和
收到证券交易所公开谴责；                 高级管理人员，期限尚未届满；... ...
    因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；... ...

    第一百条     董事应当遵守法律、          第一百条    董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负 行政法规和本章程的规定，对公司负
有下列忠实义务：                         有下列忠实义务：
    ... ...(九)未经股东大会同意，不得        ... ...(九)未经股东大会同意，不得
为本人及其近亲属谋取属于公司的商 利用职务便利为本人或他人谋取本应
业机会，不得自营、委托他人经营公 属于公司的商业机会，不得自营、委
司同类业务；... ...                      托或者为他人经营公司同类业务；... ...
    第一百一十条        董事会行使下列       第一百一十条    董事会行使下列
职权：                                   职权：
... ...(八)在股东大会授权范围内，决定        ... ...(八)在股东大会授权范围内，
公司对外投资、收购出售资产、资产 决定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易等事项；... ...                    关联交易、对外捐赠等事项；... ...
    第一百一十二条 公司发生日常              第一百一十二条 公司发生日常
经营范围内的交易，达到下列标准之 经营范围内的交易，达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议并及时进 一的，应当提交董事会审议并及时进
行披露：                                 行披露：
    （一）交易金额占公司最近一期             （一）交易金额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，且绝对金 经审计总资产的 50%以上，且绝对金
              修订前                                修订后
额超过 1 亿元；                       额超过 1 亿元；
    （二）交易金额占公司最近一个          （二）交易金额占公司最近一个
会计年度经审计营业收入或营业成本 会计年度经审计营业收入或营业成本
的 50%以上，且超过 1 亿元；           的 50%以上，且超过 1 亿元；
    （三）交易预计产生的利润总额          （三）交易预计产生的利润总额
占公司最近一个会计年度经审计净利 占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且超过 500 万元；       润的 50%以上，且超过 500 万元；
    （四）其他可能对公司的资产、          （四）其他可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响 负债、权益和经营成果产生重大影响
的交易。                              的交易。
                                          如公司尚未盈利，可以豁免适用
                                      本条的净利润指标。

    第一百一十五条     董事会按照股       第一百一十五条     董事会设立战
东大会的有关决议，设立战略、审计、 略、审计、提名、薪酬与考核等专门
提名、薪酬与考核等专门委员会。各 委员会。各专门委员会对董事会负责，
专门委员会对董事会负责，依照本章 依照本章程和董事会授权履行职责，
程和董事会授权履行职责，各专门委 各专门委员会的提案应当提交董事会
员会的提案应当提交董事会审议决 审议决定。专门委员会成员全部由董
定。专门委员会成员全部由董事组成， 事组成，其中审计委员会、提名委员
其中审计委员会、提名委员会、薪酬 会、薪酬与考核委员会中独立董事占
与考核委员会中独立董事占多数并担 多数并担任召集人，审计委员会的召
任召集人，审计委员会的召集人为会 集人为会计专业人士。董事会负责制
计专业人士。董事会负责制定专门委 定专门委员会工作规程，规范专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运 员会的运作。
作。
    第一百一十六条     董事会应确定       第一百一十六条     董事会应确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
                修订前                                  修订后
的权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
                                        东大会批准。

    第一百四十条      高级管理人员执        第一百四十条      高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、 行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造 部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。            成损失的，应当承担赔偿责任。
                                            公司高级管理人员应当忠实履行
                                        职务，维护公司和全体股东的最大利
                                        益。公司高级管理人员因未能忠实履
                                        行职务或违背诚信义务，给公司和社
                                        会公众股股东的利益造成损害的，应
                                        当依法承担赔偿责任。
    第一百四十五条       监事应当保证       第一百四十五条       监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。        公司披露的信息真实、准确、完整，
                                        并对定期报告签署书面确认意见。
    第一百五十条      监事会行使下列        第一百五十条      监事会行使下列
职权：                                  职权：
    ... ...(八)依照《公司法》第一百五       ... ...(八)依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人 十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；... ...                     员提起诉讼；... ...
    第一百五十六条       公司在每一会       第一百五十六条       公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和上海证券交易所报送年度财务 监会和上海证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前 6 个月 度报告，在每一会计年度前 6 个月结
结束之日起 2 个月内向中国证监会派 束之日起 2 个月内向中国证监会派出
出机构和上海证券交易所报送半年度 机构和上海证券交易所报送并披露中
              修订前                                  修订后
财务会计报告，在每一会计年度前 3 期报告，在每一会计年度前 3 个月和
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露
内向中国证监会派出机构和上海证券 季度报告。
交易所报送季度财务会计报告。                上述年度报告、中期报告、季度
    上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 报告按照有关法律、行政法规及部门
律、行政法规及部门规章的规定进行 规章的规定进行编制。
编制。

    第一百六十条     公司股东大会对         第一百六十条     公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事 利润分配方案作出决议后，或公司董
会须在股东大会召开后 2 个月内完成 事会根据年度股东大会审议通过的下
股利（或股份）的派发事项。              一年中期分红条件和上限制定具体方
                                        案后，须在 2 个月内完成股利（或股
                                        份）的派发事项。
                                            公司召开年度股东大会审议年度
                                        利润分配方案时，可审议批准下一年
                                        中期现金分红的条件、比例上限、金
                                        额上限等。年度股东大会审议的下一
                                        年中期分红上限不应超过相应期间归
                                        属于上市公司股东的净利润。董事会
                                        根据股东大会决议在符合利润分配的
                                        条件下制定具体的中期分红方案。
    第一百六十一条     公司利润分配         第一百六十一条     公司利润分配
政策为：                                政策为：
    ... ...（三）利润分配条件和现金分       ... ...（三）利润分配条件和现金分
红比例                                  红比例
    ... ...同时进行股票分红的，董事会       ... ...同时进行股票分红的，董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶 应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是 段、自身经营模式、盈利水平、债务
                  修订前                            修订后
否有重大资金支出安排等因素，区分 偿还能力，是否有重大资金支出和投
下列情形，提出差异化的现金分红政 资者回报安排等因素，区分下列情形，
策：... ...                          提出差异化的现金分红政策：... ...
     （六）利润分配方案的决策机制        （六）利润分配方案的决策机制
     1、公司利润分配政策的论证程序       1、公司利润分配政策的论证程序
和决策机制                           和决策机制
     （1）公司董事会应当根据公司不       （1）公司董事会应当根据公司不
同的发展阶段、当期的经营情况和项 同的发展阶段、当期的经营情况和项
目投资的资金需求计划，在充分考虑 目投资的资金需求计划，并结合股东
股东的利益的基础上正确处理公司的 （特别是中小股东）、独立董事的意
短期利益及长远发展的关系，确定合 见，在充分考虑股东的利益的基础上
理的利润分配方案。                   正确处理公司的短期利益及长远发展
     ... ...                         的关系，确定合理的利润分配方案。
     （3）独立董事在召开利润分配的       ... ...
董事会前，应当就利润分配的提案提         （3）独立董事认为现金分红具体
出明确意见，同意利润分配提案的， 方案可能损害上市公司或者中小股东
应经全体独立董事过半数通过；如不 权益的，有权发表独立意见。董事会
同意，独立董事应提出不同意的事实、 对独立董事的意见未采纳或者未完全
理由，要求董事会重新制定利润分配 采纳的，应当在董事会决议中记载独
提案；必要时，可提请召开股东大会。 立董事的意见及未采纳的具体理由，
     独立董事可以征集中小股东的意 并披露。... ...
见，提出分红提案，并直接提交董事         2、利润分配政策调整的决策程序
会审议。... ...                          ... ...
     2、利润分配政策调整的决策程序       （2）监事会应当对利润分配政策
     ... ...                         调整方案提出明确意见，同意利润分
     （2）公司独立董事对利润分配政 配政策调整方案的，应形成决议；如
策调整方案发表明确意见，并应经全 不同意，监事会应提出不同意的事实、
体独立董事过半数通过；如不同意， 理由，并建议董事会重新制定利润分
             修订前                               修订后
独立董事应提出不同意的事实、理由， 配调整方案，必要时，可提请召开股
要求董事会重新制定利润分配政策调 东大会。
整方案，必要时，可提请召开股东大         （3）利润分配政策调整方案应当
会。                                 由出席股东大会的股东（包括股东代
    （3）监事会应当对利润分配政策 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。在
调整方案提出明确意见，同意利润分 发布召开股东大会的通知时，须公告
配政策调整方案的，应形成决议；如 监事会意见。股东大会审议利润分配
不同意，监事会应提出不同意的事实、 政策调整方案时，公司应根据上海证
理由，并建议董事会重新制定利润分 券交易所的有关规定提供网络或其他
配调整方案，必要时，可提请召开股 方式为公众投资者参加股东大会提供
东大会。                             便利。
    （4）利润分配政策调整方案应当        （七）利润分配方案的实施
由出席股东大会的股东（包括股东代         公司股东大会对利润分配方案作
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。在 出决议后，或公司董事会根据年度股
发布召开股东大会的通知时，须公告 东大会审议通过的下一年中期分红条
独立董事和监事会意见。股东大会审 件和上限制定具体方案后，须在 2 个
议利润分配政策调整方案时，公司应 月内完成利润分配事项。
根据上海证券交易所的有关规定提供
网络或其他方式为公众投资者参加股
东大会提供便利。
    （七）利润分配方案的实施
    公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成利润分配事项。

    第一百六十四条    公司聘用取得       第一百六十四条    公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验 会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期一年，可
                  修订前                                    修订后
期一年，可以续聘。                        以续聘。

     第一百七十四条        公司通知以专        第一百七十四条        公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上 人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为 签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的， 送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送 自交付邮局之日起第三个工作日为送
达日期；... ...                           达日期；... ...
     第一百八十五条 公司有本章程               第一百八十五条 公司有本章程
第一百八十三条第（一）项情形的， 第一百八十四条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。... ...         可以通过修改本章程而存续。... ...
     第一百八十六条        公司因本章程        第一百八十六条        公司因本章程
第一百八十三条第（一）项、第（二） 第一百八十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。... ... 十五日内成立清算组，开始清算。... ...
                                               第二百〇五条 本章程与国家法
                                          律、法规、规范性文件的有关规定不
                                          一致的，以有关法律、法规、规范性
                                          文件的规定为准。

    除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
    上述事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审议。同时提请公司股东大会授权董事会及公司相关人员办理修订《公司章程》
后的工商备案登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

   二、修订部分公司治理制度情况
    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水
平、完善公司治理结构， 结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体
如下：
                                                                是否需股东
                           制度名称
                                                                大会审议
   《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》                是

《北京天智航医疗科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》           否
   《北京天智航医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》                是
   《北京天智航医疗科技股份有限公司关联交易管理办法》                是

    上述制度的修订已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，部分制度尚需
提交公司股东大会审议，修订后的部分制度已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
    特此公告。



                                      北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
                                                         2023 年 12 月 30 日