北京天智航医疗科技股份有限公司
                   关联交易管理办法


                        第一章 总则
    第一条 为保证北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称

“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，

确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交

易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证

券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。

    第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规

定。

    第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联

关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义

务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际

控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者

其他被关联人侵占利益的情形。



                    第二章 关联人界定

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    第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或

其他组织：

    （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

    （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （三）公司董事、监事或高级管理人员；

    （四）本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然

人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶

的父母；

    （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高

级管理人员或其他主要负责人；

    （七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然

人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担

任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除

外；

    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自

然人、法人或其他组织。

    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施

后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，

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视同公司的关联方。

    公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控

制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而

形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人

或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。



                     第三章 关联交易范围
    第五条 本办法所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范

围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能引致资源或

者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

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    （十三）提供或接受劳务；

    （十四）委托或受托销售；

    （十五）在关联人的财务公司存贷款：

    （十六）与关联方共同投资；

    （十七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

上海证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。



              第四章 关联交易的决策与披露
    第六条 公司与关联自然人拟发生的成交金额在 30 万元以上的

关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议，并应当及时

披露。

    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第七条 公司与关联法人拟发生的成交金额在 300 万元以上，且

占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易（公司提供担

保除外），应当提交董事会审议，并应当及时披露。

    第八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，

除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：

    （一）交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计总资

产或市值 1%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应

当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的

出具的审计或者评估报告。

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    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计

或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

    （二）公司为关联人提供担保。

    公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额

大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第九条 公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币 30 万元

的关联交易事项，以及与关联法人发生的成交金额低于人民币 300 万

元或占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以下的关联交易事项，

由总经理审议决定。

    第十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累

计计算的原则，计算关联交易金额，适用本办法的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者

存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法

人或其他组织。

    已经按照本办法规定履行相关审议义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

    第十一条     公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；

确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内

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累计计算，适用本办法第六条或者第七条或者第八条第一款第（一）

项。

    已经按照本办法第六条或者第七条或者第八条第一款第（一）项

履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十二条   公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定

披露和履行审议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审

议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行

审议程序并披露；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交

易；

    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，

应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

    第十三条   公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联

交易的方式审议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难

以形成公允价格的除外；

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    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定的；

    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规

定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管

理人员提供产品和服务的；

    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

    第十四条     公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

    第十五条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回

避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事

人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

    第十六条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当

回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

    第十七条     公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等

情况进行监督。

    第十八条     公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、

必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调

节财务指标，损害公司利益。

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                         第五章 附则
    第十九条   本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一

的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任

职；

    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭

成员（具体范围参见本办法第四条第一款第（四）项的规定）；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高

级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第一

款第（四）项的规定）；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式

原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第二十条   本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一

的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接

控制；

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    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益

对其倾斜的股东。

    第二十一条 本办法所称“以上”、“以内”均含本数，“超过”、

“以下”不含本数。

    第二十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上

市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本管理办

法与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一

致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

    第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。

    第二十四条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。




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