中信建投证券股份有限公司

                关于中铁高铁电气装备股份有限公司

         调整 2023 年度日常关联交易额度预计的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”、“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对高铁电气调整 2023 年度日常关联交
易额度预计的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易的基本情况

    （一）情况概述

    高铁电气于 2023 年 3 月 22 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易额度预计的议
案》，2023 年度日常关联交易预计金额合计为 133,200.00 万元人民币，其中向关
联人购买原材料、接受劳务的关联交易金额为 1,200.00 万元人民币，向关联方销
售产品、提供劳务的关联交易金额为 120,000.00 万元人民币，其他（在建工程及
房屋租赁）关联交易金额 12,000.00 万元。

    根据公司日常生产经营所需，公司于 2023 年 6 月 6 日召开第二届董事会第
十九次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年度日
常关联交易额度预计的议案》，对公司 2023 年度日常关联交易额度预计进行调整。

    （二）对日常关联交易额度预计调整的情况




                                    1
                                                                                         单位：万元
                          调整前 2023                     调整后 2023
                                              2023 年
关联交易                  年度日常关                      年度日常关
               关联人                        1 月-5 月                             调整原因
  类别                    联交易预计                      联交易预计
                                           实际发生额
                            额度金额                        额度金额
向关联人                                                                  因公司业务规模扩大，与
购买原材      中国中铁                                                    关联方采购需求增加，本
                               1,200.00          72.27        12,200.00
料、接受      下属公司                                                    期预计增加向关联方采购
劳务                                                                      额度 11,000 万元。

       （三）本次调整后的 2023 年度日常关联交易的预计情况

                                                                                         单位：万元

                                                      本次调整后         2023 年
关联交易                 2023 年原                                                         2022 年
              关联人                   本次调整额     2023 年预计      截至 5 月末已
  类别                   预计金额                                                          发生金额
                                                         金额            发生金额

向关联人
            中国中
购买原材
            铁下属         1,200.00       11,000.00       12,200.00              72.27          647.75
料、接受
            公司
劳务
向关联人
            中国中
销 售 产
            铁下属       120,000.00               -      120,000.00         12,756.86       82,859.02
品、提供
            公司
劳务
其他（在
            中国中
建工程及
            铁下属        12,000.00               -       12,000.00              11.00        3,982.22
房 屋 租
            公司
赁）

       合计              133,200.00       11,000.00      144,200.00         12,840.13       87,488.99

  注：1、本次预计额度的有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会审议通
  过 2024 年度日常关联交易预计额度之日止。2、公司及子公司与中国中铁下属公司 2022 年 1 月至 2023 年
  5 月底日常关联交易实际发生额为 100,329.12 万元，公司 2022 年度关联交易限额为 126,200.00 万元，使用
  额度比率为 79.50%。


       二、关联人基本情况和关联关系

       （一）关联人基本情况

       公司名称：中国中铁股份有限公司

       公司类型：其他股份有限公司（上市）

       成立日期：2007 年 9 月 12 日

                                                  2
    公司住所：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918

    注册资本：2,457,092.9283 万元人民币

    实际控制人：国务院国资委

    法定代表人：陈云

    业务范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、
设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；
土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、
销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关
服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，
物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信
信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目经营活动。

    财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产人民币 1.61 万亿元，净资产人
民币 4,230 亿元，营业收入人民币 1.15 万亿元，净利润人民币 349.72 亿元。

    （二）与上市公司的关联关系

    中国中铁股份有限公司为公司的间接控股股东，中国中铁股份有限公司下属
单位与公司受同一方直接或间接控制，与公司构成关联方。

    （三）履约能力分析

    公司与关联人前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形。关联人经
营状况及资信情况良好，具备较好的履约能力。

    三、关联交易主要内容

    本次调整关联交易额度预计是为满足公司正常经营和业务发展所需的购买
原材料、接受劳务。公司与关联方之间发生的关联交易遵循市场原则，定价政策
公平、合理，不存在损害公司股东利益的情形。



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    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性。上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常
所需，属于正常性业务，因此上述关联交易是必要的。

    （二）关联交易定价的公允性、合理性。上述交易遵循公开、公平、公正的
原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，
不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生
依赖。

    （三）关联交易的持续性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在
公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

    （四）关联交易对本公司的影响。上述日常关联交易预计事项是基于公司业
务发展以及生产经营的实际需要而开展的，关联交易在正常市场交易条件的基础
上进行，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益
的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性。

    五、履行程序

    （一）董事会表决情况

    公司于 2023 年 6 月 6 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》，出席会议的董事一致同意该议
案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    独立董事认为：公司调整 2023 年度日常关联交易的预计额度是公司日常生
产经营所需，有利于公司业务稳定持续发展；相关交易遵循协商一致、公平交易
的原则，根据市场价格确定交易价格，价格公允，不存在损害公司和中小股东的
利益的情形。

    我们一致同意将此日常关联交易事项提交公司第二届董事会第十九次会议
审议。

                                    4
    2、独立意见

    独立董事认为：本次关联交易调整是公司基于开展正常经营业务的需要，双
方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经平等磋商达成交易价格，交
易定价公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公
司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

    该议案的审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
以及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意《关于调整 2023 年度日常
关联交易额度预计的议案》。

    （三）监事会意见

    2023 年 6 月 6 日第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2023 年
度日常关联交易额度预计的议案》，监事会认为：《关于调整 2023 年度日常关联
交易额度预计的议案》符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，
交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则。对公司的经营成果及财务状况不
构成重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小
股东利益的情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司调整 2023 年度日常关联交易额度预计事项已
经第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事
进行了事前认可并发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见，决策程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司调整 2023 年度日常关联交易额度
预计事项为开展日常经营活动所需，相关关联交易定价公允，不存在有损害公司
及中小股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，
公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上，保荐机构同
意高铁电气调整 2023 年度日常关联交易额度预计事项。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中铁高铁电气装备股份有限
公司调整 2023 年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                         郭   尧             包红星




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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