高铁电气：高铁电气：《独立董事工作制度》2023-10-27
中铁高铁电气装备股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中铁高铁电气装备股份有限公
司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充
分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障公司独立董事依
法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》以及《中铁高铁电气装备股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会
专门委员会委员外的其他职务，并与公司及主要股东、实际
控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
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副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董
事，本制度另有规定的除外。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规、本制度及其他有关规
定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计、经济或者其他工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
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（六）符合《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（七）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼
任职务的规定；
（八）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独
立董事、独立监事的通知》的规定；
（九）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（十）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务
的规定；
（十一）符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不
得存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年修订）》第 4.2.2 条规定的不得被
提名为上市公司董事的情形，并无下列不良记录 ：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次
以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
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（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提
请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东或者公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一
的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。前
款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或
任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
第十条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独
立董事发表独立意见、董事会审议表决时对独立董事施加影
响，以致于影响独立董事的独立性。
第十一条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当得到被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
第十四条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召
开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过交易所公司业
务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董
事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独
立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委
员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的
真实、准确、完整。证券交易所对独立董事候选人的任职条
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件和独立性提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。在
公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上
市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十六条 股东大会选举两名以上独立董事进行表决
时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
第十七条 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在
该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
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符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理
由不当的，可以提出异议和理由，上市公司应当及时予以披
露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立
董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，并对与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合本制度和《公司章程》的规定，或者
独立董事中缺乏会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当
继续职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第二十条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职
给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
第四章 独立董事的权利与义务
第二十一条 公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。
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其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不
在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第二十二条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》第 3.3.9 条、第 3.3.14 条、第 3.3.15
条、第 4.4.16 条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的
合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、交易所相关规定和公司章程规定的其
他职责。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律法规、交易所相关规定及《公司章程》规定
的其他事项。
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第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
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的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 董事会会议应由独立董事本人出席，独立
董事因故不能出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。代为出
席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事
的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董
事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公
司的生产和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明，公司最迟应当在发出
年度股东大会通知时披露独立董事述职报告。
年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
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（三）对《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》第 3.3.9 条、第 3.3.14 条、第 3.3.15
条、第 4.4.16 所列事项参加独立董事专门会议或专门委员
会会议的情况和行使《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》第 4.4.17 条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于
15 日。
第二十九条 独立董事应当在董事会决议上签字并对
决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、《公司章
程》的，独立董事应当承担相应的法律责任。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相
关事项的提议未被采纳的；
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（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事专门会议
第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制
度第二十三条、第二十四条第一项至第三项所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应
当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十一条 公司在董事会审议重大复杂事项前，可以
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司
章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第三十三条 两名及以上独立董事认为会议材料不完
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整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十四条 董事会及专门委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上
市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当
予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
第六章 独立董事履行职责的保障
第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专
门人员和专门部门协助独立董事履职。
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
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独立董事开展实地考察等工作。
独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。行
使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形
和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十一条 本制度所称“以上”均含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行
政法规和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度由公司董事会审议通过之日起生
效，修改亦同。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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