证券代码：688292          证券简称：浩瀚深度         公告编号：2023-054




           北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
      关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）
                               的公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行

可转换公司债券方案（以下简称“本次发行”）的相关议案已经公司第四届董事会

第十次会议、第四届监事会第十次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过。

    为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，并结合公司的实际情况，

公司于 2023 年 12 月 6 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三

次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施

及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等

相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即

期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
    为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回

报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，

相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公

司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：


一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指

标的影响

     （一）假设前提

    本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标

影响的假设前提：

    1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利

变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财

费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

    2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 50,000.00 万元（含本数）

可转换公司债券，假设按照上限发行 50,000.00 万元，不考虑发行费用等影响。

    假设公司于 2024 年 5 月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账

的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发

行费用等情况最终确定。

    3、本次向不特定对象发行可转债期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起

满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至

2024 年 11 月 30 日全部转股和 2024 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时

间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

    4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 15,714.67 万股为基础，仅

考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其

他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。


                                    2
    5、公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润分别为 4,750.35 万元和 4,493.35 万元。假设公司

2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润较上期下降 10%、持平、增长 10%（上述增长率不

代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指

标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失

的，公司不承担赔偿责任）；

    6、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对

实际票面利率的数值预测。

    7、假设本次可转换公司债券的转股价格为 30.34 元/股（该价格为本次董事

会会议召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，不

包含董事会会议召开当日，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十

个交易日均价和前一个交易日的均价孰高者作为确定基础）。

    该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影

响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况

确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

    8、假设不考虑未来分红因素的影响。

    9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该设

仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

    10、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集

资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

    上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行

投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


    （二）对公司主要财务指标的影响



                                    3
   基于上述假设，公司测算了本次发行摊销即期回报对每股收益的影响，具

体情况如下：

                  2022 年度      2023 年度        2024 年度/2024 年 12 月 31 日
       项目       /2022 年 12    /2023 年 12    2024 年 11 月 30    2024 年 12 月 31
                   月 31 日       月 31 日        日全部转股         日全部未转股
总股本（万股）       15,714.67      15,714.67           17,362.66          15,714.67
情形 1：2023 年、2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润较上年下降 10%
归属于母公司股
东的净利润（万        4,750.35       4,275.32            3,847.78           3,847.78
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
                      4,493.35       4,044.02            3,639.61           3,639.61
司股东的净利润
（万元）
基本每股收益
                          0.36           0.27                0.24               0.24
（元/股）
稀释每股收益
                          0.36           0.27                0.23               0.23
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收            0.34           0.26                0.23               0.23
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收            0.34           0.26                0.22               0.22
益（元/股）
情形 2：2023 年、2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润较上年持平
归属于母公司股
东的净利润（万        4,750.35       4,750.35            4,750.35           4,750.35
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
                      4,493.35       4,493.35            4,493.35           4,493.35
司股东的净利润
（万元）
基本每股收益
                          0.36           0.30                0.30               0.30
（元/股）
稀释每股收益
                          0.36           0.30                0.28               0.28
（元/股）




                                        4
                   2022 年度      2023 年度        2024 年度/2024 年 12 月 31 日
        项目       /2022 年 12    /2023 年 12    2024 年 11 月 30    2024 年 12 月 31
                    月 31 日       月 31 日        日全部转股         日全部未转股
 扣除非经常性损
 益后基本每股收            0.34           0.29                0.28               0.29
 益（元/股）
 扣除非经常性损
 益后稀释每股收            0.34           0.29                0.27               0.27
 益（元/股）
 情形 3：2023 年、2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
 公司的净利润较上年增长 10%
 归属于母公司股
 东的净利润（万        4,750.35       5,225.39            5,747.92           5,747.92
 元）
 扣除非经常性损
 益后归属于母公
                       4,493.35       4,942.69            5,436.95           5,436.95
 司股东的净利润
 （万元）
 基本每股收益
                           0.36           0.33                0.36               0.37
 （元/股）
 稀释每股收益
                           0.36           0.33                0.34               0.34
 （元/股）
 扣除非经常性损
 益后基本每股收            0.34           0.31                0.34               0.35
 益（元/股）
 扣除非经常性损
 益后稀释每股收            0.34           0.31                0.33               0.33
 益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。


二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

    可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的

可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下，公司通过对可

转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券

利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司通过对可转债发行所募集

的资金进行运用而带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使

公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
                                         5
    投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司

原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另

外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可

能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而

扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

    因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，

并注意投资风险。


三、本次发行的必要性和合理性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎

论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展

能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《北京浩瀚深度信

息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分

析报告（修订稿）》。


四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技

术、市场等方面的储备情况

    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主要从事网络智能化及信息安全防护解决方案的设计实施、软硬件设

计开发、产品销售及技术服务等业务。自成立以来，公司始终聚焦于互联网流量

的智能化管控和数据应用领域，通过持续研发掌握了以 DPI 技术（即深度包检测

技术）为核心的一系列自主知识产权，在海量数据获取、高速数据处理和深度信

息挖掘等方面拥有超过 20 年的实务积累和技术沉淀。公司采用“以采集管理系

统为基础，全方位拓展延伸”的业务发展模式，在持续迭代升级智能采集管理系

统的同时，纵向拓展各类智能化应用系统，横向延伸开发信息安全防护类产品。

    本次募集资金投资项目“公共互联网安全监测系统研发及产业化项目”、

“深度合成鉴伪检测系统研发建设项目”均属于围绕公司信息安全防护类产品的

                                   6
进一步研发升级与创新，皆紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策

以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的

实施将有助于提升公司的业务规模、丰富公司的产品种类，提高公司的市场地位

与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。


    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

    1、人员储备

    公司深耕海量数据获取、高速数据处理和深度信息挖掘等领域二十余年，

核心技术人员和主要管理团队均具有丰富的行业经验，技术团队实力雄厚，具有

扎实的技术功底和丰富的实践经验。截止 2023 年 9 月末，公司拥有 456 名员工，

其中本科及以上学历的员工 359 人，占比 78.73%，研发人员占比达 42.32%，核

心人才稳步增长，为本次募投项目研发提供人才保障。

    2、技术储备

    “公共互联网安全监测系统研发及产业化项目”是公司现有“异常流量监

测防护系统”的研发升级，该项目的基础能力是对数据流量的深度解析，公司在

协议识别、协议解析技术方向中已经有十多年的经验积累，对协议及业务应用亦

有很深的研究。本项目可以借鉴现有“异常流量监测防护系统”产品的开发经验，

复用部分协议、业务识别的能力和规则提取环境，从而实现网络安全规则特征及

引擎的研发任务。

    “深度合成鉴伪检测系统研发建设项目”将利用公司现有互联网流量协议

识别、解析能力的技术储备，利用公司私有云大数据分析系统框架，并充分发挥

浩瀚深度在 FPGA 领域的技术优势，加入 FPGA 加速技术，进一步提升效率。另

外，公司将充分利用外部人才及技术优势，采用产学研相结合研发模式，依托公

司、北京邮电大学、天津移动联合成立的安全实验室研发能力，开发图片、视频、

音频和多模态鉴伪引擎。

    综上，公司现有技术储备能够满足募投项目的需要，本次募投项目实施，不

存在技术障碍。

    3、市场储备

                                    7
     公司长期专注于网络智能化及信息安全防护领域，致力于大规模高速网络

流量的分析处理及数据采集应用，客户群体以中国移动等电信运营商为主。公司

目前在网络可视化的运营商市场中具备较为明显的市场领先优势，实现了对三大

运营商的销售，根据中国移动采购与招标网公开的相关数据，在中国移动总部

2022 年互联网 DPI 集中采购招投标的中标总份额超过 50%。

     本次募投项目产品均主要应用于电信运营商省网、城域网、IDC、移动网、

办公网等多类网络出口场景，下游客户与公司现有客户高度一致，具有稳定的客

户基础。


五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措

施

     为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利

益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，

公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


     （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

     本次募集资金将用于建设“公共互联网安全监测系统研发及产业化项目”、

“深度合成鉴伪检测系统研发建设项目”及补充流动资金。本次发行募集资金投

资项目的实施，有助于提高公司整体竞争实力和抗风险能力，为公司的战略发展

带来积极影响，符合公司长期发展需求及股东利益。

     公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保

项目质量的前提下，力争实现本次募集资金投资项目早日达到预期效益，提高公

司经营业绩和盈利能力，填补本次发行对股东即期回报的摊薄。


     （二）规范募集资金管理和使用

     为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《中华人民

共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规

则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募
                                   8
集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金

的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规

及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。


    （三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不

断完善公司治理结构，加强企业内部控制，不断完善法人治理结构，确保股东能

够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，

作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体

利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高

级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。


    （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《北京浩瀚

深度信息技术股份有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》，

进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完

成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得

到保护。


六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司

填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    （一）控股股东、实际控制人承诺

    公司控股股东和实际控制人将维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证

监会的相关规定，推进公司填补回报措施得到切实履行，并承诺：

                                   9
    “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若

中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按

照监管部门的最新规定出具补充承诺。

    3、本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补

偿责任。”


     （二）董事、高级管理人员承诺

    公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的

合法权益，根据中国证监会相关规定，推进公司填补回报措施得到切实履行，并

承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

    5、若后续公司推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺函出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若

中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按

照监管部门的最新规定出具补充承诺。




                                  10
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，如本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人将依法承担相应补偿责任。”


七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议

程序

    公司于 2023 年 12 月 6 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会

第十三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即

期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，独立董事已就该事

项发表明确同意的独立意见，上述议案根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，

无需提交股东大会审议。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主

体承诺事项的履行情况。

    特此公告。




                                北京浩瀚深度信息技术股份有限公司董事会

                                                       2023 年 12 月 7 日




                                  11