上海市方达律师事务所



              关于




上海奥浦迈生物科技股份有限公司

 2023 年第二次临时股东大会的




   法 律 意 见 书




       上海市方达律师事务所
             中国上海市
           石门一路 288 号
 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
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                                      上海市方达律师事务所
                         关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
                        2023 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席上海奥浦迈生物
科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议
人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

      本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁
布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本
法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台
湾地区的法律、法规 ）以及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》（以下称
“《公司章程》”）的规定出具。

      本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、
表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合
法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何
意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副
本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，公司董事会关于《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于
召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》已于 2023 年 7 月 19 日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒
体。

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
2023 年 8 月 4 日（星期五）下午 14：00 时在上海市浦东新区紫萍路 908 弄 28
号楼公司会议室召开，网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 8 月 4 日上午 9:15
至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票
的时间为本次股东大会召开当日（2023 年 8 月 4 日）上午 9:15 至下午 15:00 期间
的任意时间。

    根据公司于 2023 年 7 月 19 日公告的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关
于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期
距本次股东大会的召开日期已达 15 日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司
章程》。

    本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》
的规定。

二、 关于参与表决和召集股东大会人员的资格

    2023 年 7 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-023）。根据相关规定并受公司其他独立董事的委托，独立董事
李晓梅女士作为征集人，就公司拟于 2023 年 8 月 4 日召开的 2023 年第二次临时
股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。征集投票权的起止时间为 2023 年 7 月 28 日 9:30-15:00。截至征集投票
权期间截止时间，未有股东向独立董事李晓梅女士提交委托投票权的授权委托书
及相关文件。

    根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票及现场投票合并结果，参与本
次股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计 16 名，代表有表
决权的股份数共计 38,791,292 股，占公司有表决权股份总数的 44.7166%。出席会
议参与现场表决的股东的资格由本所律师进行核查和验证；通过网络投票系统进
行投票的股东的资格由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其
身份。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，现场出席或列席本次股东大会的还包括公司的部分董事、监事
和高级管理人员等。

    本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。

三、 关于股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序
    经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议
了下列议案：



    议案 1、关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

    议案 2、 关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

    议案 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》。



    本次股东大会的上述议案均为非累积投票议案。

    本次股东大会的议案 1 至议案 3 均为特别决议议案。

    本次股东大会的议案 1 至议案 3 均为对中小投资者单独计票的议案，公司已
对中小投资者的表决情况单独计票。

    本次股东大会的议案 1 至议案 3 为涉及关联股东回避表决的议案，相关股东
已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。

    现场投票结束后，公司股东代表、监事及本所律师进行了计票和监票。本次
股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师核查，本次股东大会对审议议案的表决情况如下：

    本次股东大会的议案 1 至议案 3 均为涉及关联股东回避表决且属于特别决议
事项的议案，相关股东已回避表决，同意该等议案的有表决权股份数已达到出席
本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之
二以上。本次股东大会的议案 1 至议案 3 已获通过。

    综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的
规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、 结论
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法
规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次
股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。



    本法律意见书正本两份。



                              （以下无正文）