奥浦迈：奥浦迈：关于公司2023年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的公告2023-08-30
证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2023-033
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划向激励对象首
次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 8 月 30 日；
限制性股票首次授予数量：70.80 万股，占公司股本总额 114,772,460 股
的 0.62%；
股权激励方式：第二类限制性股票。
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简
称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的上海奥浦迈生物科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”或“奥浦迈”）2023 年限制性股票激励计划授
予条件已经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，公司于 2023 年 8
月 29 日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，确定本激励计划首次授予日为 2023 年 8 月 30 日，以 25.00 元/股的授予
价格为向符合条件的 47 名激励对象首次授予 70.80 万股限制性股票。现将相关
事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 7 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据其他独立董事的委托，独
立董事李晓梅女士作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的公司
2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2023 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 28 日，公司在内部公示了本激励计划
首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计
划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 7 月 29 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 8 月 4 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知
情人是否在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行
股票交易的情形。2023 年 8 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
5、2023 年 8 月 29 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关法律
法规的规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》
相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明、独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件
未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。董事会同意本激励计划的授予日为 2023 年 8 月 30 日，并同意以 25.00 元/
股的授予价格向 47 名激励对象授予 70.80 万股限制性股票。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为 2023 年 8 月 30 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《上海
奥浦迈生物科技股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规
定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计
划》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
（6）公司董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表
决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
综上，同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 30 日，同意以 25.00
元/股的授予价格向 47 名激励对象授予 70.80 万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司 2023 年第
二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予的激励对象名单相符。
（2）本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术
人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本激励
计划首次授予激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的
激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和本激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公
司《激励计划》规定的授予条件已经成就。
（4）公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的首次
授予日确定为 2023 年 8 月 30 日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予
日的相关规定。
因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
就，同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 30 日，并同意以 25.00 元/股的
授予价格向 47 名首次授予激励对象授予 70.80 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023 年 8 月 30 日；
2、首次授予数量：70.80 万股；
3、授予人数：47 人；
4、授予价格：25.00 元/股；
5、股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为
本激励计划的股票来源；
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次/预留授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 20.00%
日至首次/预留授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日止
自首次/预留授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至首次/预留授予之日起 36 个月内的最后一 40.00%
个交易日止
自首次/预留授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日至首次/预留授予之日起 48 个月内的最后一 40.00%
个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
本次获授的 占授予限制 获授限制性股
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票 性股票总数 票数量占公司
数量（万股） 的比例 总股本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核
1 肖志华 中国 7.00 7.92% 0.06%
心技术人员
He Yunfen 董事、副总经理、核
2 美国 6.00 6.79% 0.05%
（贺芸芬） 心技术人员
董事、董事会秘书、
3 倪亮萍 中国 6.00 6.79% 0.05%
财务总监
4 王立峰 中国 核心技术人员 2.00 2.26% 0.02%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（43 人） 49.80 56.33% 0.44%
三、预留部分 17.60 19.91% 0.15%
合计 88.40 100.00% 0.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留授予部分的激励对
象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》
规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人
员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。
3、本激励计划首次授予的激励对象名单与公司 2023 年第二次临时股东大会
批准的《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
4、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对
象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划的首
次授予日为 2023 年 8 月 30 日，授予价格为 25.00 元/股，并同意向符合条件的
47 名首次授予激励对象授予 70.80 万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2023 年 7 月 18 日为计算的基准日，对首次授予的
限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如
下：
1、标的股价：43.63 元/股（2023 年 7 月 18 日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月和 36 个月（第二类限制性股票授予之
日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：14.49%、15.34%和 14.03%（采用上证指数的最近 12 个月、
24 个月和 36 个月的日平均波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%和 2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,409.93 309.24 630.06 357.08 113.55
注 1：本表相关数据是假设以 2023 年 7 月 18 日收盘价为公允价值测算所得，实际会计成本将以授予日收盘
价为公允价值计算。
注 2：本表相关数据是假设自 2023 年 8 月开始摊销相关股权激励费用，实际以授予日开始摊销。
注 3：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对
象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注 4：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所作为专项法律顾问认为：截至本法律意见书出具日，
本激励计划首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规
则》《披露指南》及《激励计划》的有关规定；本激励计划首次授予的授予日不
违反《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至首次授予日，
本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理
办法》及《激励计划》的有关规定。
五、独立财务顾问意见
北京荣大商务有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，奥浦迈
2023 年限制性股票激励计划的首次授予事项已履行必要的程序，公司和首次授
予的激励对象均满足相应的授予条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东
利益的情形。
特此公告。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 30 日
