海通证券股份有限公司关于
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海奥浦
迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对奥浦迈使用部分超募资
金以集中竞价交易方式回购股份的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 6 月 13 日出具的《关于同意上海奥
浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1232 号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股 2,049.50
82 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 80.20 元，募集资金总
额为人民币 1,643,705,576.40 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,5
10,944,779.75 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 30 日出具
了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15717 号），验证募集资金已全部到位。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了
募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，
充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立股东、
公司、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力
推进公司长远、稳定、持续发展公司拟使用超募资金通过上海证券交易所系统以
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集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购股份将在未来合适的时机用于员工持股计划及/或股权激励，并在股
份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转
让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份的方式及种类
公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A
股流通股。
（三）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月
内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限最高限额，则本次回购
方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购
方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满；
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
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（四）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 68.00 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格
授权公司经营管理层及其授权人士在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（五）本次拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资
金来源
1、回购资金总额及资金来源：本次回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万
元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民
币普通股取得的部分超募资金。
2、回购股份数量：以公司目前总股本 114,772,460 股为基础，按回购资金总
额上限 10,000 万元，回购股份价格上限 68.00 元/股进行测算，预计回购股份数量
为 1,470,588 股，约占公司目前总股本的比例为 1.28%；按回购资金总额下限
5,000 万元，回购股份价格上限 68.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为
735,294 股，约占公司目前总股本的比例为 0.64%。
具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
占公司总股本的比 拟回购资金总额
用途 拟回购数量（股） 回购实施期限
例（%） （万元）
自本次董事会审议
员工持股计划及/或
735,294-1,470,588 0.64-1.28 5,000.00-10,000.00 通过之日起 12 个
股权激励
月内
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元
（含），回购价格上限 68.00 元/股进行测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
有限售条件
38,831,872 33.83 40,302,460 35.12 39,567,166 34.47
流通股
无限售条件
75,940,588 66.17 74,470,000 64.88 75,205,294 65.53
流通股
3
股份总数 114,772,460 100.00 114,772,460 100.00 114,772,460 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结
构实际变动情况以后续实施情况为准。上述股份数量测算以 2023 年 10 月 27 日日终公司股本结构表为基
础进行的测算。
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，并非一次性支
付，具有一定的弹性。
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 228,606.39 万元，总负
债为 11,112.38 万元，归属于上市公司股东的净资产为 217,520.72 万元。根据截至
2023 年 6 月 30 日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限
测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别不超过 4.37%和
4.60%。占比较低。结合公司实际经营情况及未来发展规划，公司认为以人民币
10,000 万元上限回购股份不会对公司的日常生产经营、财务状况及未来发展产生
重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对过公司偿债能力等财务指标有影响较小，截至 2023
年 6 月 30 日，公司资产负债率为 4.86%，货币资金为 122,596.05 万元（上述财务
数据未经审计），本次回购股份的资金来源为公司超募资金，对公司偿债能力不
会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份
将用于实施员工持股计划及/或股权激励，将能进一步统一公司、员工、全体股东
三方的共同利益，有利于进一步提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公
司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司稳定、持续、健康发展。
3、本次回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（八）公司董监高、控股股东、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6
个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕
交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人、回购提议人肖志华先生在董
事会做出回购股份决议前 6 个月内存在增持公司股份的情形，其分别于 2023 年 6
月 29 日、2023 年 9 月 14 日增持公司股票，并于 9 月 15 日披露未来 12 个月的增
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持计划（具体内容详见公司分别于 2023 年 6 月 30 日、2023 年 9 月 15 日刊载于上
海证券交易所网站的相关公告），其通过增持计划进行了部分增持，目前上述增
持计划仍在实施过程中。
除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在
与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
本次回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内，
在该等期限内，公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予
部分进入第一个归属期，2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留部分
的授予部分进入第一个授予期，持有公司第二类限制性股票的公司董事肖志华、
贺芸芬、倪亮萍存在在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时
间及数量以实际归属安排为准。
除上述情况外，上述人员在本次回购期间暂无股份增减持计划。若上述人员
后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露
义务。
（九）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
2023 年 10 月 25 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、
持股 5%以上的股东发出征询函，征询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计
划的情形。
截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东关于未来 3 个月、未来 6 个月是
否存在减持计划具体回复如下：磐信（上海）投资中心（有限合伙）未来 3 个月、
未来 6 个月暂不确定是否存在减持公司股份的计划；华杰（天津）医疗投资合伙
企业（有限合伙）未来 3 个月、未来 6 个月存在减持公司股份的计划；国寿成达
（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）未回复公司征询函，敬请投资者注
意其未来 3 个月、6 个月可能存在减持的风险；深圳市达晨创联股权投资基金合
伙企业（有限合伙）未来 3 个月、未来 6 个月存在减持公司股份的计划；常州稳
实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）目前所持公司股份仍处于限售期内，不存
在减持计划的情形。
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截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人及直接持有公
司股份的董事、监事、高级管理人员均回复在未来 3 个月、6 个月不存在减持计
划的情形。若相关人员未来拟实施股份减持，公司将按规定及时履行信息披露义
务。
（十）提议人提议回购的相关情况
本次回购股份提议人系公司董事长、总经理肖志华先生。
2023 年 10 月 16 日，提议人向公司董事会提议以超募资金通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股
票，并在未来合适的时机将前述回购股票用于员工持股计划及/或股权激励。其提
议回购股份的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，
为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、
股东利益与员工利益，同时促进公司长期、稳定、健康发展。
提议人肖志华先生分别于 2023 年 6 月 29 日、2023 年 9 月 14 日增持公司股票，
并于 9 月 15 日披露未来 12 个月的增持计划（具体内容详见公司分别于 2023 年 6
月 30 日、2023 年 9 月 15 日刊载于上海证券交易所网站的相关公告），其增持计
划进行了部分增持，目前上述增持计划仍在实施过程中。
肖志华先生将按照相关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合
公司履行信息披露义务。提议人肖志华先生承诺将积极推动公司回购股份事项，
并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将在未来合适的时机用于员工持股计划及/或股权激励，若公司
未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，
则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应
减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的顺利实施，根据
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《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司经营
管理层及其授权人士在相关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股
东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，具授权内容及范围包括但不
限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理回购股份的转让或注销相关的事宜；
4、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对
《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章
程》修改及工商变更登记等事宜；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公
司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
（十四）独立非执行董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、
可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关
规定；
2、本次回购股份将在未来合适的时机用于员工持股计划及/或股权激励，公
司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效
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激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护
公司和股东利益，尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，促
进公司长期健康发展，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进
公司稳定可持续发展。公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次股份回购的资金来源为公司超募资金，所需资金总额下限为不
低于人民币 5,000 万元（含），上限为不超过人民币 10,000 万元（含）。本次回
购不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的
股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，公司有能力支付回购价款。
本次回购方案具有合理性和可行性；
4、公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形
三、回购方案的不确定性风险
1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则
存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方
案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于员工持股计划及/或股权激励，
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部
分未转让股份将予以注销的风险；
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本
次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
四、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
（一）2023 年 10 月 16 日，公司实际控制人、董事长、总经理肖志华先生
向董事会提议公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中
竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公
司于 2023 年 10 月 17 日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司董事长、总经
理提议公司回购股份的提示性公告》。
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（二）2023 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席
会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司
独立董事对该议案了明确同意的独立意见。
（三）根据《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
相关规定，本次回购股份方案由公司董事会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经第二
届董事会第一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策
程序，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范
性文件的要求。公司本次使用超募资金回购股份有利于完善公司长效激励机制，充
分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，推进公司的长远、稳定、持续
发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司使用部分
超募资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
靳宇辰 王 冰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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