证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2023-057
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
关于修订公司部分治理制度以及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）于2023年
12月13日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分
治理制度的议案》及《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现
将相关情况公告如下：
一、公司部分内部治理制度制定及修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等相关规定，为紧跟监管部门要求，结合公司实际情况，公司拟修
订并制定部分公司内部治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《募集资金管理办法》 修订 是
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《董事会秘书工作细则》 修订 否
6 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
7 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
8 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
9 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
10 《独立董事专门会议工作制度》 制定 否
公司本次拟修订及制定的部分治理制度已经公司第二届董事会第二次会议
审议通过，其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办
法》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。修订后的部分治理制度
的具体内容于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关
规定，为紧跟监管部门要求，结合公司发展的实际情况，公司拟对《上海奥浦迈
生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款作出相应
修订，具体修订情况如下：
原条款 修订前 修订后
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称
第一条 “《公司法》”）、《中华人民共和国证 “《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司章程指引（2022 年修订）》、上 市公司章程指引》《上市公司治理准
市公司治理准则》、《上海证券交易所 则》《上海证券交易所科创板股票上
原条款 修订前 修订后
科创板股票上市规则》等法律、法规、 市规则》等法律、法规、规章和规范
规章和规范性文件，制订本章程。 性文件，制订本章程。
本章程所称其他高级管理人员是指 本章程所称其他高级管理人员是指
第十一条 公司的副总经理、财务总监、董事会 公司的副总经理、财务总监（首席财
秘书。 务官）、董事会秘书。
……
……
公司因前款第（一）项、第（二）项
公司因前款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购公司股份的，应当经
规定的情形收购公司股份的，应当经
股东大会决议。公司因本章程前款第
股东大会决议。公司因本章程前款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项
第二十四条 规定的情形收购本公司股份的，可以
规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的
依照本章程的规定或者股东大会的
授权，可以依照本章程的规定或者股
授权，经三分之二以上董事出席的董
东大会的授权，经三分之二以上董事
事会会议决议。
出席的董事会会议决议。
……
……
股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
…… 股东大会是公司的权力机构，依法行
第四十一条 前款第（十三） 项事项，应当经出 使下列职权：
席会议的股东所持表决权的三分之 ……
二以上通过。
……
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大 之日起 2 个月以内召开临时股东大
第四十四条 会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
原条款 修订前 修订后
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的 1/3 时； 总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10% （三）单独或者合并持有公司 10%
（不含投票代理权）以上股份的股东 （不含投票代理权）以上股份的股东
书面请求时； 书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议并经董 （六）法律、行政法规、部门规章或
事会审议同意的； 本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或 上述第（三）、第（五）项规定的“2
本章程规定的其他情形。 个月内召开临时股东大会”时限应
上述第（三）、第（五）、第（六）项 以公司董事会收到提议股东、监事会
规定的“2 个月内召开临时股东大 提出符合本章程规定条件的书面提
会”时限应以公司董事会收到提议 案之日起算。
股东、监事会、独立董事提出符合本
章程规定条件的书面提案之日起算。
…… ……
（五）会务常设联系人姓名、电话号 （五）会务常设联系人姓名、电话号
码。 码；
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
第五十六条
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 容。拟讨论的事项涉及独立董事发表
意见的，发布股东大会通知时应同时 意见的，发布股东大会通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。 披露独立董事的意见及理由。
…… ……
…… ……
第七十八条
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
原条款 修订前 修订后
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对除公司董事、监事
当单独计票。单独计票结果应当及时 和高级管理人员以及单独或者合计
公开披露。 持有公司 5%以上股份的股东以外的
…… 其他股东的表决情况单独计票并披
露。
……
董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会决议。非独立董事、监
事候选人，由持有公司 3%以上股份
董事、监事候选人名单以提案的方式
的股东提名；独立董事候选人，由董
提请股东大会决议。非独立董事、监
事会、监事会、连续九十日以上单独
事候选人，由持有公司 3%以上股份
或者合并持有公司已发行股份 1%以
的股东提名；独立董事候选人，由董
上的股东提名；依法设立的投资者保
事会、监事会、连续九十日以上单独
护机构可以公开请求股东委托其代
或者合并持有公司已发行股份 1%以
为行使提名独立董事的权利。有关被
上的股东提名。有关被提名董事、监
提名董事、监事候选人的简历和基本
第八十二条 事候选人的简历和基本情况应在股
情况应在股东大会召开前发给董事
东大会召开前发给董事会秘书。
会秘书。
股东大会选举两名以上的董事、监事
涉及下列情形的，股东大会在董事、
时，应当实行累积投票制。单一股东
监事的选举中应当采用累积投票
及其一致行动人拥有权益的股份比
制：
例在百分之三十及以上的公司，应当
（一）公司选举 2 名以上独立董事
采用累积投票制。
的；
……
（二）公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30%以上。
……
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委
第九十八条
托其他董事出席董事会会议，视为不 托其他董事出席董事会会议，视为不
原条款 修订前 修订后
能履行职责，董事会应当建议股东大 能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。 会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关
董事可以在任期届满以前提出辞职。
情况。
董事辞职应当向董事会提交书面辞
除下列情形外，董事辞职自辞职报告
职报告。董事会将在 2 日内披露有关
送达董事会时生效：
情况。
（一）董事辞职导致董事会成员低
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数；
第九十九条 于法定最低人数时，在改选出的董事
（二）独立董事辞职导致公司董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
会或其专门委员会中独立董事所占
政法规、部门规章和本章程规定，履
比例不符合法律法规或本章程规
行董事职务。
定，或者独立董事中没有会计专业
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
人士。
报告送达董事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任董事或者监事填补因其辞职产生
的空缺后方能生效。在辞职报告生
原条款 修订前 修订后
效之前，拟辞职董事或者监事仍应
当按照有关法律法规和本章程的规
定继续履行职责，但上海证券交易
所另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日
内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和本章程
的规定。
董事会由 7 名董事组成，其中独立董 董事会由 7 名董事组成，其中独立董
事 3 人，设董事长 1 人。 事 3 人，设董事长 1 人。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬 董事会下设战略、审计、提名、薪酬
与考核等四个专门委员会。专门委员 与考核等四个专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委 会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集 会中独立董事应当过半数并担任召
人，审计委员会的召集人为会计专业 集人，审计委员会的召集人为会计专
人士。董事会负责制定专门委员会工 业人士，审计委员会成员应当为不
作规程，规范专门委员会的运作。 在公司担任高级管理人员的董事。
第一百〇五
条 各专门委员会的职责是： 董事会负责制定专门委员会工作规
（一）战略委员会 程，规范专门委员会的运作。
对公司长期发展战略和重大投资决 各专门委员会的职责是：
策进行研究并提出建议。 （一）战略委员会
（二）审计委员会 对公司长期发展战略和重大投资决
1、提议聘请或更换外部审计机构； 策进行研究并提出建议。
2、监督公司的内部审计制度及其实 （二）审计委员会
施； 负责审核公司财务信息及其披露、
3、负责内部审计与外部审计之间的 监督及评估内外部审计工作和内部
沟通； 控制，下列事项应当经审计委员会
原条款 修订前 修订后
4、审核公司的财务信息及其披露； 全体成员过半数同意后，提交董事
5、审查公司的内控制度。 会审议：
（三）提名委员会 1、披露财务会计报告及定期报告中
1、研究董事、经理人员的选择标准 的财务信息、内部控制评价报告；
和程序并提出建议； 2、聘用或者解聘承办上市公司审计
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员 业务的会计师事务所；
的人选； 3、聘任或者解聘上市公司财务负责
3、对董事候选人和经理人选进行审 人；
查并提出建议。 4、因会计准则变更以外的原因作出
（四）薪酬与考核委员会 会计政策、会计估计变更或者重大
1、研究董事与经理人员考核的标准， 会计差错更正；
进行考核并提出建议； 5、法律、行政法规、中国证监会规
2、研究和审查董事、高级管理人员 定和本章程规定的其他事项。
的薪酬政策与方案。 （三）提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建
原条款 修订前 修订后
议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
……
……
（十）决定聘任或者解聘公司总经
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人
理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬和奖惩事项；根据
第一百〇六
员，并决定其报酬和奖惩事项；根据
条 总经理的提名，决定聘任或者解聘公
总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监（首席财务官）
司副总经理、财务总监等高级管理人
等高级管理人员，并决定其报酬事项
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；
……
……
公司下述交易事项，授权董事会进行 公司下述交易事项，授权董事会进行
审批： 审批：
…… ……
对于公司拟与关联人达成的总额高 对于公司拟与关联人达成的总额高
第一百〇九
于 300 万元或高于公司最近经审计净 于 300 万元或高于公司最近经审计
条
资产的 5%的关联交易，应当由独立 净资产的 5%的关联交易，应当由全
董事发表独立意见认可后，提交董事 体独立董事过半数同意后，提交董事
会讨论决定。独立董事在作出判断 会讨论决定。独立董事在作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务 前，可以聘请中介机构出具独立财务
原条款 修订前 修订后
顾问报告。 顾问报告。
本章程第四十二条规定以外的对外
担保事项，在提交董事会审议时，应
当取得出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意并经全体独立董事 2/3 以上同
意。公司独立董事应当在董事会审议
该等对外担保事项（对合并范围内子
公司提供担保除外）时发表独立意
见，必要时可以聘请会计师事务所对
公司累计和当期对外担保情况进行
核查。如发现异常，应当及时向董事
会报告。
董事会会议通知包括以下内容：
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限、召开方式；
（二）会议期限、召开方式；
（三）事由及议题；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会
（四）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议；
议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其
第一百一十
（六）董事应当亲自出席或者委托其
八条 他董事代为出席会议的要求；
他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）、（三）项内容，以及情
（一）、（二）、（三）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会
况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
议的说明。
两名及以上独立董事认为会议材料
原条款 修订前 修订后
不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
……
……
董事会以现场召开为原则。董事会临
董事会临时会议在保障董事充分表
时会议在保障董事充分表达意见的
第一百二十
达意见的前提下，可以通过视频、电
一条 前提下，可以通过视频、电话、传真
话、传真或者电子邮件表决等方式召
或者电子邮件表决等方式召开并作
开并作出决议，并由参会董事签字。
出决议，并由参会董事签字。
…… ……
公司设财务总监一名，董事会秘书一 公司设财务总监（首席财务官）一名，
第一百二十
五条 名，由总经理提名，由董事会聘任或 董事会秘书一名，由总经理提名，由
解聘。 董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监（首
公司总经理、副总经理、财务总监、
第一百二十
席财务官）、董事会秘书为公司高级
六条 董事会秘书为公司高级管理人员。
管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
第一百三十 …… ……
条 （六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监； 副总经理、财务总监（首席财务官）；
…… ……
监事任期届满未及时改选，或者监事 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于 在任期内辞职导致监事会成员低于
第一百三十
法定人数的，在改选出的监事就任 法定人数的，在改选出的监事就任
九条
前，原监事仍应依照法律、行政法规 前，原监事仍应依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。 和本章程的规定，履行监事职务。监
原条款 修订前 修订后
事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保监事会构成符合法
律法规和本章程的规定。
…… ……
三、公司利润分配的决策程序和决策 三、公司利润分配的决策程序和决策
机制 机制
…… ……
（四）公司在上一会计年度实现盈 （四）公司在上一会计年度实现盈
利，但公司董事会在上一会计年度结 利，但公司董事会在上一会计年度结
束后未提出现金分红方案的，应当征 束后未提出现金分红方案的，应当征
询独立董事的意见，并在定期报告中 询独立董事的意见，并在定期报告中
披露未提出现金分红方案的原因、未 披露未提出现金分红方案的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途。独 用于分红的资金留存公司的用途。对
立董事还应当对此发表独立意见并 于报告期内盈利但未提出现金分红
公开披露。对于报告期内盈利但未提 方案的，公司在召开股东大会时除现
第一百五十
出现金分红方案的，公司在召开股东 场会议外，还可向股东提供网络形式
六条
大会时除现场会议外，还可向股东提 的投票平台。
供网络形式的投票平台。 ……
…… 六、利润分配方案的实施及披露
六、利润分配方案的实施及披露 ……
…… （三）公司年度报告期内盈利且累计
（三）公司年度报告期内盈利且累计 未分配利润为正，未进行现金分红或
未分配利润为正，未进行现金分红或 拟分配的现金红利总额（包括中期已
拟分配的现金红利总额（包括中期已 分配的现金红利）与当年归属于上市
分配的现金红利）与当年归属于上市 公司股东的净利润之比低于 30%的，
公司股东的净利润之比低于 30%的， 公司应当在审议通过年度报告的董
公司应当在审议通过年度报告的董 事会公告中详细披露以下事项：
事会公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段和
原条款 修订前 修订后
1、结合所处行业特点、发展阶段和 自身经营模式、盈利水平、资金需求
自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素，对于未进行现金分红或现金
等因素，对于未进行现金分红或现金 分红水平较低原因的说明；
分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切用途以及
2、留存未分配利润的确切用途以及 预计收益情况；
预计收益情况； 3、董事会会议的审议和表决情况。
3、董事会会议的审议和表决情况； ……
4、独立董事对未进行现金分红或现
金分红水平较低的合理性发表的独
立意见。
……
公司有本章程第一百七十九条第 公司有本章程第一百七十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章 （一）项情形的，可以通过修改本章
第一百七十
九条 程而存续。 程而存续。
…… ……
公司因有本章程第一百七十九条第 公司因有本章程第一百七十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解 第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算 散事由出现之日起 15 日内成立清算
第一百八十
组，开始清算。清算组由董事或者股 组，开始清算。清算组由董事或者股
条
东大会确定的人员组成。逾期不成立 东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组 人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
清算组应当自成立之日起 10 日内通 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在本章程第 知债权人，并于 60 日内在本章程第
第一百八十
二条 一百七十一条规定的报纸上公告。债 一百七十条规定的报纸上公告。债权
权人应当自接到通知书之日起 30 日 人应当自接到通知书之日起 30 日
原条款 修订前 修订后
内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，未接到通知书的自公告之日起
日内，向清算组申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
除上述修订的条款内容及涉及条款编号等同步调整外，《公司章程》其他条
款内容不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请公司股东大
会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体
变更及修订以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 14 日