证券代码：688303 证券简称：大全能源 公告编号：2023-051
新疆大全新能源股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易
方式拟回购部分公司已发行的 A 股股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来合适时机用于股权激励
或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日
后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后政策实行；
2、回购规模：用于本次回购股份之资金总额为不低于人民币 20,000 万元
（含），不超过人民币 40,000 万元（含）；
3、回购价格：回购价格不超过人民币 50 元/股（含），该价格不高于公司
第三届董事会第四次会议审议通过本次回购方案前 30 个交易日公司股
票交易均价的 150%；
4、回购期限：自公司第三届董事会第四次会议审议通过本次回购方案之
日起 12 个月内；
5、回购资金来源：本次回购之资金来源为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东均回复其在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持
公司股份的计划。若相关方未来拟实施股份减持计划，相关方及公司将按
相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的价格
上限，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定
终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相
关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若存在员工
持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
激励对象放弃认购股份等原因，公司未能在法律法规规定的期限内实施上
述用途或已回购股份无法全部授出，则存在启动未转让部分股份注销程序
的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事
项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《新疆大全新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，本
次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无
需提交股东大会审议。
上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展信心和对公司价值认可，为维护广大投资者利益，
增强投资者对公司投资信心，促进公司稳定健康发展，更有效地实现股东利益、
公司利益和员工个人利益相统一，综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力，公
司拟通过集中竞价交易方式回购部分股份。
（二）拟回购股份的方式及种类：以集中竞价交易的方式回购公司发行的人
民币普通股（A 股）
（三）回购期限
本次回购实施期限为自公司第三届董事会第四次会议审议通过本次回购方案
之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交
易日以上的，回购期限可以顺延，顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。回购方案将在股票
复牌后顺延实施并及时披露。
如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份资金使用金额达到上限，则回购方案实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购股份资金使用金额达到下限，则回购方案可自
公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方
案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推
迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策
过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次回购股份实施期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回
购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应
调整不得回购股份的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本的比 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（股） 例 （万元）
自公司第三届董
股权激励或 事会第四次会议
员工持股计 400 万-800 万 0.1871%-0.3743% 20,000-40,000 审议通过回购方
划 案之日起 12 个
月内
（五）本次回购的价格
公司本次回购股份价格为不超过人民币 50 元/股（含）。该回购价格上限未超
过公司第三届董事会第四次会议决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具
体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（六）本次回购的资金
本次回购的资金总额为不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币
40,000 万元（含），公司用于本次回购之资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按本次回购金额下限人民币 20,000 万元（含）、回购金额上限人民币
40,000 万元（含），回购价格上限人民币 50.00 元/股进行测算，本次回购股份数
量约为 400 万股至 800 万股，约占公司目前总股本的比例约为 0.1871%至 0.3743%。
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司
股权结构的变动情况如下：
回购后 回购后
回购前
项目 （按回购金额下限） （按回购金额上限）
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
无限售条
508,434,015 23.79% 504,434,015 23.60% 500,434,015 23.41%
件股份
有限售条 1,628,962,200 76.21% 1,632,962,200 76.40% 1,636,962,200 76.59%
件股份
总股本 2,137,396,215 100.00% 2,137,396,215 100.00% 2,137,396,215 100.00%
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数
量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
3、上表本次回购前股份数量为截至 2023 年 8 月 22 日数据。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2023 年 6 月
30 日 （ 未 经 审 计 ）， 公 司 流 动 资 产 26,578,399,022.88 元 ， 总 资 产
48,783,938,857.60 元，归属于上市公司股东的所有者权益 42,502,109,782.44 元，
假设按照本次回购资金上限 40,000 万元测算，分别占上述财务数据的 1.51%、
0.82%、0.94%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 40,000 万元上
限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付
回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 6 月
30 日（未经审计），公司资产负债率为 12.88%，货币资金为 18,590,896,956.35
元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划
或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升
公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债
务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权
分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有
关规定。董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币 20,000.00 万元（含），不超过人
民币 40,000.00 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后
公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善
公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发
展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意本次关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
案的议案。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况
说明：
经公司自查，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人、回
购提议人在第三届董事会第四次会议做出本次回购股份决议前 6 个月内不存在买
卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操
纵的行为。
公司于 2023 年 9 月下旬为部分董事和高级管理人员办理 2022 年限制性股票激
励计划第一个归属期归属登记，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期限内无明确的增减持计划，若相关
方后续有实施股份增减持的计划，相关方及公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
2023 年 8 月 18 日，公司向公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的股东发出问询通知，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是
否存在减持计划。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购
提议人、持股 5%以上的股东均回复其在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司
股份的计划。若相关方未来拟实施股份减持计划，相关方及公司将按相关规定及
时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人、董事长徐广福先生。2023 年 8 月 17 日，徐广福先
生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利
益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司通过集中竞价交易方
式进行股份回购。回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励或员工持股计
划。
提议人徐广福先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，且其在
本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将
按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按
照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购
实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程
序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施
情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
若后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜具体授权
为保证本次回购顺利、高效、有序地实施，公司董事会授权公司管理层，在
法律法规规定范围内，按最大限度维护公司及股东利益之原则，具体办理本次回
购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购股份的具体时间、价格和数量
等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据市场和公司
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》
以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工
商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及法律、
法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决事项外，授权公司管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
与本次回购有关的其他事宜。
上述授权有效期为自公司第三届董事会第四次会议审议通过回购方案之日起
至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、若本次回购回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的价格
上限，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若存在员工持股
计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象
放弃认购股份等原因，公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途或已回购
股份无法全部授出，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司于 2023 年 8 月 26 日披露了公司第三届董事会第四次会议决议公告的前一
个交易日（即 2023 年 8 月 22 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股
东的名称、持股数量和持股比例情况。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新
疆大全新能源股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股
东持股信息的公告》（公告编号：2023-041）。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：新疆大全新能源股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886068704
该账户仅用于回购公司 A 股股份
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2023 年 9 月 22 日
