证券代码：688305 证券简称：科德数控
科德数控股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月十七日
目 录
2022 年年度股东大会会议须知 ......................................... 3
2022 年年度股东大会会议议程 ......................................... 5
议案一：关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案 .................. 7
附件：公司 2022 年度董事会工作报告 ............................... 8
议案二：关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案 ................. 14
附件：公司 2022 年度监事会工作报告 .............................. 15
议案三：关于《科德数控股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要的议案 . 20
议案四：关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案 ................... 21
附件：公司 2022 年度财务决算报告 ................................ 22
议案五：关于《公司 2023 年度财务预算报告》的议案 ................... 24
附件：公司 2023 年度财务预算报告 ................................ 25
议案六：关于公司 2022 年度利润分配预案的议案 ....................... 27
议案七：关于确认公司董事 2022 年度薪酬的议案 ....................... 28
议案八：关于确认公司监事 2022 年度薪酬的议案 ....................... 30
议案九：关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案 ................... 31
议案十：关于续聘公司 2023 年度审计机构、内部控制审计机构的议案 ..... 36
议案十一：关于《科德数控股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金
使用情况报告》的议案 .............................................. 37
科德数控股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告 ..................... 38
2
2022 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保科德数控股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公
司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经
验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数
及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
3
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表和一名监事为计票人，
一名股东代表和见证律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决
结果上签字，现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。
十四、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并报告有关部门处理。
十五、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责
安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2023-039）。
4
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 5 月 17 日 13 时 30 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1 号会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 17 日至 2023 年 5 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）主持人：董事长于本宏先生
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
5
序号 议案名称
1 关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《科德数控股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要的议案
4 关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
5 关于《公司 2023 年度财务预算报告》的议案
6 关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
7 关于确认公司董事 2022 年度薪酬的议案
8 关于确认公司监事 2022 年度薪酬的议案
9 关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
10 关于续聘公司 2023 年度审计机构、内部控制审计机构的议案
关于《科德数控股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金
11
使用情况报告》的议案
（六）听取《公司独立董事 2022 年度述职报告》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
6
议案一
关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年度，科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》《科德数控股份有限
公司董事会议事规则》等的规定和要求，认真履行法律法规、股东大会赋予的职
责，规范运作，科学决策。公司董事会按照公司发展战略，积极推动公司持续健
康、稳定发展，现编制《公司 2022 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
附件：《公司 2022 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表
决。
科德数控股份有限公司
2023 年 5 月 17 日
7
附件
公司 2022 年度董事会工作报告
2022 年度，科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《科德
数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科德数控股份有限
股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《科德数控股份
有限董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定
和要求，认真履行法律法规、股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。公司
董事会按照公司发展战略，积极推动公司持续健康、稳定发展，现将公司 2022
年度（以下或称为“报告期内”）董事会工作情况汇报如下：
一、2022 年公司主要经营情况
2022 年，中国机床工具工业协会重点联系企业 1-12 月累计完成营业收入同
比基本持平，实现利润总额同比增长 43.7%。金属切削机床营业收入同比下降
5.6%，利润总额同比增长 63.8%。公司作为国内高端机床制造领域的领先企业，
始终致力于高端数控机床、高档数控系统及关键功能部件的技术突破、设计创新
及精密制造。报告期内，公司实现主营业务收入、扣除非经常性损益的净利润及
新增订单、产量均快速增长。实现归属于母公司所有者净利润因上年同期计入非
经常性收益政府补助较高而同比略有下降。
（一）经营成果概述
2022 年，公司围绕年度经营目标，依托全产业链和产品技术优势，持续努
力开拓市场，扩充产能，提高产量，克服各种不利因素的影响，保持了稳健增长
的良好态势。报告期内实现了（1）营业收入、扣非净利润以及新增订单的持续
快速增长；（2）五轴联动数控机床产品类型不断丰富，推出四款新机型，建立
8
第三大专用技术平台--高速叶尖磨削中心技术平台；（3）下游客户所属行业呈
现多元化态势，公司在持续扩大航空、航天领域市场份额的基础上，海外订单、
能源、刀具、汽车、教学领域亦取得新的进展；（4）研发项目及产能建设稳步
推进，产量增速显著。主要数据如下：
截至报告期末，公司总资产 13.36 亿元，同比增长 34.87%；营业收入 3.15
亿元，同比增长 24.39%，其中高端数控机床业务收入 2.76 亿元，占比 87.40%，
同比增长 18.13%；归属于上市公司股东的净利润 6,045.38 万元，较上年同期减
少 17.04%，净利润下降的主要原因为 2021 年度获得的计入当期非经常性收益的
政府补助金额较高，对当期净利润增长的影响较大（具体情况为，2022 年非经
常性损益对净利润的影响金额约为 2,226.46 万元，2021 年非经常性损益对净利
润的影响金额为 4,655.19 万元）；扣除非经常性损益的净利润 3,818.91 万元，
同比增长 45.12%；主营业务毛利率 42.40%；整机产量 230 台，同比增长 45.57%；
报告期新增订单同比增长 30%。
（二）研发项目及技术成果
报告期内，公司持续进行研发投入，研发投入总额 11,437.81 万元，占营业
收入比例为 36.26%。公司新增主持或参与国家级课题 7 项，获批中央财政资金
4,132 万元，新增主持承担省级项目 1 项，获中央引导地方科技发展资金 60 万
元。新项目涉及高速桥式五轴龙门加工中心、五轴卧式铣车复合加工中心等设备
研制及转台、摆头、电主轴等关键功能部件的性能提升和工程化应用验证。
产品布局全面、高度自主可控、持续创新能力是公司的优势所在。报告期内
公司完成四款新产品的研制并投向市场，包括 KTM120 五轴联动卧式镗铣车复合
加工中心、德创系列 KCX1200TM 五轴卧式铣车复合加工中心、德创系列 DMC50
五轴立式加工中心、KBTG1000 高速叶尖磨削加工中心，其中高速叶尖磨削加工
中心为公司在原有四大通用机型和两大专用机型基础上，又一新增专用机型。
报告期，公司新增授权专利 55 项，其中国际发明专利 7 项，国内发明专利
6 项。截至 2022 年 12 月 31 日，公司及控股子公司拥有授权专利 251 项，其中
国内发明专利 93 项，国际发明专利 13 项，实用新型专利 139 项，外观设计专利
6 项；软件著作权 60 项、作品著作权 3 项。公司累计参与制定国家标准 24 项，
9
行业及团体标准 10 项。
（三）产能建设顺利推进
报告期内，随着公司自制五轴加工中心，并外采卧加柔性制造线、龙门生产
线、卧式加工中心、龙门加工中心，进一步提升功能部件机械加工能力。公司整
机产能稳步提升，2022 年整机产量达到 230 台（含五轴立式加工中心、卧式加
工中心、龙门加工中心、卧式铣车复合加工中心、五轴工具磨削中心等多型号多
规格产品），同比增长 45.57%。
（四）融资情况
报告期内，公司启动并完成了 2022 年以简易程序向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票工作，非公开发行股票 2,457,757 股，发行对象为国家制造业
转型升级基金股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司，共募集资金人民币
159,999,980.70 元，新增股份已于 2022 年 7 月 29 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行为公司实现国产高端装备快速发展和扩大应用注入了资本力量，进
一步加快推进产能建设，将有助于为航空、航天、军工、能源、汽车、刀具等诸
多领域提供更多“中国制造”的高端装备。
二、2022 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》
《董事会议事规则》和股东大会所赋予的职权，共召开 15 次董事会会议，审议
通过了以简易程序向特定对象发行 A 股股票、募集资金的存放与使用、日常关联
交易、闲置募集资金及自有资金进行现金管理、定期报告、补选董事及董事会换
届选举等重要事项的相关议案，历次会议的召集、召开、出席、表决的程序以及
决议内容均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，董事会按照《公司法》等相关法律法
10
规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的要求，根据股
东大会的决议和授权，全面、及时地严格执行股东大会的各项决议，保障了公司
及全体股东的合法权益。
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，共召开 7 次审计委员会、2 次薪酬与考核委员会、
3 次提名委员会、2 次战略委员会，各专门委员会的委员均未有无故缺席的情况
发生。各专门委员会根据《公司章程》和各专门委员会议事规则规范运作，各委
员认真、勤勉地履行职责，充分发挥专业职能作用，并在审议及决策相关重大事
项时发挥了较大作用，为董事会决策提供了科学、专业的参考意见和建议，有效
提高了公司董事会的决策效率。公司在披露年度报告的同时，披露了审计委员会
年度履职情况报告。
（四）补选董事及董事会换届选举情况
报告期内，鉴于公司原独立董事刘旭先生、原非独立董事高鹏先生因个人原
因辞去第二届董事会董事职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司
选举赵明先生为第二届董事会独立董事、选举杨喜荣先生为第二届董事会非独立
董事，任期至第二届董事会任期届满之日止。
2022 年 12 月 27 日，公司召开董事会对第二届董事会成员进行换届选举，
并于 2023 年 1 月 12 日召开股东大会选举第三届董事会成员，同日选举公司董事
长、设立第三届董事会各专门委员会并聘任公司高级管理人员。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独
立董事规则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》的规定，按时出席董事会及股东大
会会议，基于独立、客观、公正的原则切实履行独立董事职责，并利用自身专业
知识对公司的经营管理提出合理意见和建议，进一步提升了公司的治理水平，切
11
实维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。独立董事将在公司年度
股东大会上作出述职报告。
（六）信息披露及内幕信息知情人登记管理情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
《科德数控股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，切实履行信息披露义
务，在中国证监会以及上海证券交易所指定信息披露媒体披露了公司 2021 年年
度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告、2022 年第三季度报告以及
83 份临时公告，共计 87 份公告。公司根据实际情况，真实、准确、完整、公平
地披露各类公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的
准确性、可靠性和及时性，确保投资者及时、平等地了解公司重大事项，维护公
司和投资者的合法权益。
报告期内，公司严格按照《证券法》《科创板股票上市规则》《科德数控股
份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，针对定期报告、简易程
序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票等相关事项均进行了内幕信息知情
人登记备案管理，不存在敏感信息提前泄露或被不当利用的情形，也未发生内幕
信息知情人违规买卖公司股票的情况。
（七）投资者关系管理
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管
理工作指引》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，
进一步修订完善了《科德数控股份有限公司投资者关系管理制度》，强化投资者
关系管理工作。
报告期内，公司积极拓宽投资者沟通渠道，通过投资者关系 E 互动平台、专
用电话、电子邮箱等方式，加强与投资者的联系与沟通；开展 3.15 投资者保护
主题教育及防范非法证券期货宣传等活动，保护投资者权益；举办业绩说明会、
制作年报短视频、组织分析师电话会议、策略会并开展投资者现场接待等活动，
12
介绍公司相关情况并及时回复投资者的问询，保持与投资者的联络，加强信息沟
通，向投资者合法合规地传递了更全面的信息以及更为立体的企业形象与价值理
念，促进与投资者的良性互动。公司全年共接待机构投资者调研 104 场次，其中
包括券商行业研究分析师、公募基金、私募基金等，合计与近 3000 人次的投资
者及媒体交流分享了行业分析及公司发展情况。
三、2023 年度董事会工作重点
2023 年度，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板股
票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的
规定，继续勤勉履责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常
工作，高效决策重大事项，并继续全面、及时地执行股东大会的各项决议与授权。
公司董事会亦将根据公司实际情况及发展战略，继续秉持对公司及全体股东负责
的原则，持续推动公司稳定健康发展，争取较好地完成各项经营指标，实现全体
股东和公司利益的最大化。
董事会将继续按照相关法律法规的要求，进一步促进公司规范运作、健全公
司内部控制制度，及时履行信息披露义务。董事会也将继续做好投资者关系管理
工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和有效沟通，以便于投资者准确、及时、
全面了解公司的相关信息，树立公司良好的资本市场形象。
科德数控股份有限公司董事会
2023 年 5 月 17 日
13
议案二
关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》
《科德数控股份有限公司监事会议事规则》等的规定和要求，切实维护公司及全
体股东的合法权益，促进公司持续规范化运作和健康发展，现编制《公司 2022
年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
附件：《公司 2022 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表
决。
科德数控股份有限公司
2023 年 5 月 17 日
14
附件
公司 2022 年度监事会工作报告
2022 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司
章程》《监事会议事规则》等公司制度的相关规定，秉承对公司和全体股东负责
的态度，通过召开监事会会议、列席董事会和股东大会会议的方式，参与公司重
大事项的审议，积极了解公司各项工作执行情况，并对公司依法运作情况、生产
经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责等情况实施有效的监督，
切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续规范化运作和健康发展，有
效发挥了监事会的职能。现将公司监事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、2022 年监事会工作情况
2022 年度，公司监事会严格遵守相关法律法规、《公司章程》《监事会议
事规则》的相关规定，共计召开 13 次监事会会议，审议通过了 2022 年以简易程
序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票、募集资金的存放与使用、日常关
联交易、闲置资金进行现金管理、定期报告、监事会换届选举等重要事项的相关
议案，历次会议的召集、召开、人员出席情况、表决程序、记录及决议内容均符
合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求。
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的监督检查情况
公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履
行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、内部控制、对外担保、关联交
易、募集资金管理等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
2022 年度，公司监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，列
席了公司的董事会和股东大会，对公司规范运作情况、决策程序以及公司董事、
高级管理人员履行职务情况进行了监督，监事会认为：
15
公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规及《公
司章程》的规定，出席会议的人员资格、召集人资格、相关会议的表决程序和表
决结果均合法、有效，未发现公司有违法违规的经营行为；公司董事、高级管理
人员能够按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉履行其
职责，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、行
政法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2022 年度，监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，对公司
2022 年度的财务状况、财务管理等方面进行了监督，检查了 2021 年年度报告、
2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告、2022 年第三季度报告，监事会认为：
公司财务部门管理体系完善，能够贯彻有关会计制度及相关准则的要求，持
续建立健全相关管理制度，财务运作规范、财务状况良好，相关财务报告能够真
实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，审计机构出具的标准无保留意见的审计报告独立、客观、
公正，切实保障了公司及股东的利益。
（三）检查公司内部控制情况
2022 年度，监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，对《公
司 2022 年度内部控制评价报告》及公司内部控制制度与体系的建设和执行情况
进行了检查和监督，监事会认为：
公司已建立了较为健全的内部控制制度和体系，相关内部控制制度符合国家
法律法规的要求，能够有效保障公司生产经营活动的有序运行，在公司经营管理
的各个流程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
（四）公司对外担保及关联交易情况
2022 年度，监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，对公司
的对外担保和关联交易情况进行了检查和监督，监事会认为：
2022 年度，公司未发生对外担保的情况。公司 2022 年度关联交易符合公司
实际经营需要，审议程序遵循了法律法规及《公司章程》《上海证券交易所科创
16
板上市规则》等相关规定，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化原
则，定价合理有据、客观公允，不存在损害公司或全体股东利益，特别是中小股
东利益的情况。
（五）公司募集资金存放与使用情况
2022 年度，监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，对公司
募集资金的存放与使用情况进行了检查和监督，监事会认为：
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制
度》等相关规定对募集资金进行存放和使用，不存在违规使用募集资金的行为，
涉及到募集资金使用的相关审批程序合法有效，信息披露及时、准确，不存在损
害公司或全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
（六）向特定对象发行股票情况
2022 年度，监事会根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，对公司 2022 年
以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的相关资格、条件等进行
核查，认为公司符合各项规定，具备申请以简易程序向特定对象发行股票的资格
和条件。
（七）利润分配情况
由于公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展阶段，考
虑到公司 2022 年度经营性现金流量净额为负，且预计未来 12 个月存在重大投资
计划或现金支出，结合公司的战略规划、资金现状以及实际经营发展的需要，根
据相关法律法规以及《公司章程》等规定,为更好地维护公司及全体股东的长远
利益，经公司审慎研究讨论，监事会同意公司 2022 年度不派发现金红利，不送
红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足
公司日常生产经营和项目投资需要。
（八）信息披露与内幕信息管理情况
2022 年，监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，对公司信
17
息披露与内幕信息管理情况进行了持续监督。监事会认为：公司严格按照信息披
露的有关规定，完善信息披露内控制度与流程，及时、公平地披露信息，保证所
披露信息的真实、准确、完整，确保广大投资者对公司经营状况的知情权。同时，
公司组织相关人员学习内幕信息保密工作要求，并严格实施内幕信息知情人的登
记管理，切实维护投资者的合法权益。
三、2023 年度监事会工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格按照国家有关法律法规和《公司法》《公
司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉地履行检查、监督职责，
进一步促进公司的规范运作以及监督相关人员的履职情况，主要工作计划如下：
1、根据法律法规的相关规定，认真履行职责
监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司
法》《证券法》《公司章程》等相关规定，对公司依法运作进行切实有效的监督
检查，加强与董事会、经营管理层的沟通，并依法对董事、高级管理人员进行监
督。同时，监事会将按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定，定期组织召
开监事会工作会议，继续加强落实监督检查职能，依法列席公司董事会、股东大
会，及时了解、掌握公司重大决策事项，并对各项决策程序的合法性进行监督，
从而更好地维护公司及全体股东的权益。
2、加强沟通合作，提高监督力度
监事会将继续加强与审计委员会、内审部的沟通与合作，加大审计监督力度，
检查公司财务、募集资金的存放与使用情况等，对公司的财务情况、募集资金情
况、关联交易及担保等情况实施及时有效的检查、监督程序。
3、加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计、审计和法律金融
知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，加强职业
道德建设，更好地发挥监事会的监督职能，持续维护公司及全体股东的利益。
18
科德数控股份有限公司监事会
2023 年 5 月 17 日
19
议案三
关于《科德数控股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指
南第 7 号——年度报告相关事项》《公司章程》等相关规定，公司编制了公司 2022
年年度报告全文及摘要，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2022 年年度报告》
及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表
决。
科德数控股份有限公司
2023 年 5 月 17 日
20
议案四
关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司编制了《公司 2022 年度财务决算
报告》，具体内容详见附件。
附件：《公司 2022 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表
决。
科德数控股份有限公司
2023 年 5 月 17 日
21
附件
公司 2022 年度财务决算报告
公司 2022 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将公司 2022 年度财务决算情况报告
如下：
一、2022 年度主要财务数据及财务指标变动情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减（%）
营业收入 31,544.12 25,358.90 24.39
利润总额 6,525.61 8,301.53 -21.39
净利润 6,034.37 7,282.15 -17.13
归属于上市公司股东的净利润 6,045.38 7,286.69 -17.04
归属于上市公司股东的扣除非经
3,818.91 2,631.51 45.12
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -603.26 -6,533.73 不适用
基本每股收益（元/股） 0.6589 0.9403 -29.93
加权平均净资产收益率（%） 6.65 10.97 减少 4.32 个百分点
研发投入占营业收入的比例(%) 36.26 30.59 增加 5.67 个百分点
2022 年末比上年同
2022 年末 2021 年末
期末增减（%）
总资产 133,634.44 99,080.72 34.87
归属于上市公司股东的净资产 103,141.66 81,251.94 26.94
所有者权益合计 103,149.36 81,270.65 26.92
二、2022 年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
22
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额为 133,634.44 万元，同比增加 34.87%，
主要原因系公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金和实现净利润
增加所致。
2、所有者权益状况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司所有者权益总额为 103,149.36 万元，同比增
加 26.92%，主要原因系公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金和
实现净利润增加所致。
3、经营成果状况
2022 年，公司营业收入 3.15 亿元，同比增长 24.39%，主要系报告期内订单
量快速增长，产能扩建进展顺利，设备交付能力增强，销售收入增加所致。
公司实现归属于上市公司股东的净利润 6,045.38 万元，较上年同期减少
17.04%，净利润下降的主要原因为 2021 年度获得的计入当期非经常性收益的政
府补助金额较高，对当期净利润增长的影响较大（具体情况为，2022 年非经常
性损益对净利润的影响金额约为 2,226.46 万元，2021 年非经常性损益对净利润
的影响金额为 4,655.19 万元）；扣除非经常性损益的净利润 3,818.91 万元，同
比增长 45.12%，主要原因系报告期内销售收入较上年同期增长所致。
4、现金流量状况
2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额比去年有所增加，主要原因系
（1）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加；（2）优化采购付款方式，
通过采用银行承兑汇票支付的方式减少购买商品、接受劳务支付的现金；（3）本
年收到增值税留抵退税 1,976.60 万元，增加现金流入所致。
科德数控股份有限公司
2023 年 5 月 17 日
23
议案五
关于《公司 2023 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2022 年度实际经营情况以及 2023 年度生产经营发展目标，公司编
制了《公司 2023 年度财务预算报告》，具体内容详见附件。
附件：《公司 2023 年度财务预算报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表
决。
科德数控股份有限公司
2023 年 5 月 17 日
24
附件
公司 2023 年度财务预算报告
根据公司 2022 年度实际经营情况以及 2023 年度生产经营发展目标，现将公
司 2023 年度财务预算情况报告如下：
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及 2023 年度经营计划与目标，公司以经审计的 2022
年度经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，结合公司实际情
况，编制 2023 年度财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
三、预算编报范围
公司及控股子公司。
四、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
4、公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大变
化；
5、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
6、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
五、2023 年度主要预算指标
25
结合现阶段国内外经济环境和行业政策变化及公司发展战略，公司制定了
2023 年度财务预算，预计 2023 年度营业收入及净利润较上年度均保持增长。
该预算指标仅为公司根据 2023 年经营计划作出的预测，不代表公司的盈利
预测和利润承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，
具有不确定性。
六、完成 2023 年度财务预算指标的措施
全面规范预算管理，强化预算管理的职责分工、权限范围和审批程序，合理
安排、使用资金，加强公司内控管理，提高公司整体管理水平和生产效率，有效
地利用企业资源，确保企业效益最大化。
科德数控股份有限公司
2023 年 5 月 17 日
26
议案六
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 6,045.38 万元，扣除法定盈余
公积后，公司期末可供分配利润为 15,831.57 万元。
由于公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的重要发展阶段，考
虑到公司 2022 年度经营性现金流量净额为负，且预计未来 12 个月存在重大投资
计划或现金支出，结合公司的战略规划、资金现状以及实际经营发展的需要，根
据相关法律法规以及《公司章程》等规定,为更好地维护公司及全体股东的长远
利益，经审慎研究讨论，公司 2022 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资
本公积金转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产
经营和项目投资需要。目前，公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票相关工作正在有序推进中，若最终通过上海证券交易所审核并获得中国
证监会同意注册决定，公司未来亦将通过结合使用募集资金有序开展相关业务，
从而进一步加快产能建设、持续增强公司的综合竞争力。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表
决。
科德数控股份有限公司
2023 年 5 月 17 日
27
议案七
关于确认公司董事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核
委员会议事规则》的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，
并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，并经公司董
事会薪酬与考核委员会审议，确定公司董事 2022 年度薪酬情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬/津贴（万元）
1 于本宏 董事、董事长 28.70
2 陈虎 董事、总经理 64.87
3 阮叁芽 董事 0.00
4 杨喜荣 董事 0.00
5 宋梦璐 董事 0.00
6 朱莉华 董事、董事会秘书 15.68
7 赵万华 独立董事 10.00
8 孙继辉 独立董事 10.00
9 赵明 独立董事 6.67
10 高鹏（离任） 董事 0.00
11 刘旭（离任） 独立董事 3.33
合计 - 139.25
注：
1、董事阮叁芽、杨喜荣、宋梦璐、高鹏（离任）为公司外部董事，除任职
董事以外，不在公司兼任任何职务，根据 2021 年年度股东大会审议通过的《关
于确认公司董事 2021 年度薪酬及确定 2022 年度薪酬方案的议案》，公司外部董
事 2022 年度不在公司领取任何报酬或董事津贴。
28
2、2022 年，公司原独立董事刘旭先生、原非独立董事高鹏先生因个人原因
辞去第二届董事会董事职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司选
举赵明先生为第二届董事会独立董事、选举杨喜荣先生为第二届董事会非独立董
事，任期至第二届董事会任期届满之日止。
公司第三届董事会第四次会议审议本议案时，全体董事回避表决，直接提交
股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2023 年 5 月 17 日
29
议案八
关于确认公司监事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实
际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水
平，经公司人力资源部门评定，审核并确认公司监事 2022 年度薪酬情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬（万元）
1 王大伟 职工代表监事、监事会主席 37.96
2 王建军 监事 0.00
3 王庆朋 监事 37.42
合计 - 75.38
监事王建军为公司外部监事，除任职监事以外，不在公司兼任任何职务，根
据 2021 年年度股东大会审议通过的《关于确认公司监事 2021 年度薪酬及确定
2022 年度薪酬方案的议案》，公司外部监事 2022 年度不在公司领取任何报酬或
监事津贴。
公司第三届监事会第四次会议审议本议案时，全体监事回避表决，直接提交
股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2023 年 5 月 17 日
30
议案九
关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
因公司业务发展及生产经营的需要，公司及控股子公司预计将与控股股东大
连光洋科技集团有限公司（以下简称“光洋科技”）及其控股子公司大连光洋自
动化液压系统有限公司（以下简称“光洋液压”）发生日常关联交易。具体情况
如下：
一、2023 年度日常关联交易现执行情况和预计情况
单位：万元
本年年初
本次预计
预计占 至 3 月末
金额与上
本次预计 同类业 与关联人 上年实际 占同类
关联交易 年实际发
关联人 金额 务 累计已发 发生金额 业务
类别 生金额差
（注 1） 比例 生的交易 （注 4） 比例
异较大的
（注 2） 金额
原因
（注 3）
根据本年
向关联人 光洋科技 5,600.00 17.61% 1,188.28 4,947.09 15.56% 实际业务
需求预计
购买原材
光洋液压 2,800.00 8.81% 493.53 2,954.12 9.29% -
料、委托
根据本年
加工 小计 8,400.00 26.42% 1,681.81 7,901.20 24.85% 实际业务
需求预计
光洋科技 300.00 0.95% 0.00 43.75 0.14% -
向关联人 根据本年
销 售 商 光洋液压 800.00 2.54% 3.80 31.11 0.10% 实际业务
需求预计
品、提供
根据本年
服务 小计 1,100.00 3.49% 3.80 74.86 0.24% 实际业务
需求预计
向关联人 光洋科技 490.00 83.07% 102.78 411.13 69.70% -
租赁房产 小计 490.00 83.07% 102.78 411.13 69.70% -
关联人 光洋科技 600.00 129.32% 99.27 456.20 98.33% -
31
代收电费
小计 600.00 129.32% 99.27 456.20 98.33% -
（注 5）
合计 10,590.00 - 1,887.67 8,843.39 - -
注 1：本次日常关联交易预计含公司控股子公司与上述关联人之间发生的交易，本次预
计金额是指对自召开 2022 年年度股东大会之日至 2023 年年度股东大会召开之日公司预计发
生的日常关联交易的金额。
注 2：预计占同类业务比例=本次预计金额/2022 年度经审计同类业务的发生额。
注 3：本年年初至 3 月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
注 4：上年实际发生金额为 2022 年度经审计的实际发生额。
注 5：关联人代收电费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，
公司就实际发生的电费与其进行结算。公司和关联方开展业务的场所存在明显的物理隔离，
不存在合署办公的情形。
说明：1、在本次日常关联交易预计总额内，公司可根据实际业务需要，在不同关联人
之间调剂使用上述预计金额（包括在不同关联交易类别间的调剂）。2、表中出现小计数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
本年年初至 3
预计金额与
月末与关联
关联交易 上年预计金 上年实际发 实际发生金
关联人 人累计已发
类别 额（注 1） 生金额（注 2） 额差异较大
生的交易金
的原因
额（注 3）
实际业务发
光洋科技 4,500.00 4,947.09 1,188.28
向关联人购 生需求变动
买原材料、委 光洋液压 3,000.00 2,954.12 493.53 -
托加工 实际业务发
小计 7,500.00 7,901.20 1,681.81
生需求变动
实际业务需
光洋科技 425.00 43.75 0.00
向关联人销 求发生变动
实际业务需
售商品、提供 光洋液压 775.00 31.11 3.80
求发生变动
服务 实际业务需
小计 1,200.00 74.86 3.80
求发生变动
向关联人租 光洋科技 490.00 411.13 102.78 -
赁房产 小计 490.00 411.13 102.78 -
关联人代收 光洋科技 450.00 456.20 99.27 -
电费 小计 450.00 456.20 99.27 -
32
合计 9,640.00 8,843.39 1,887.67 -
注 1：上年预计金额是指对自召开 2021 年年度股东大会之日至 2022 年年度股东大会召
开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。
注 2：上年实际发生金额为 2022 年度经审计的实际发生额。
注 3：本年年初至 3 月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、大连光洋科技集团有限公司
企业名称：大连光洋科技集团有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：于德海
注册资本：22,000.00 万元人民币
成立日期：1998 年 7 月 15 日
住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-2 号 1 层
主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构
件等。
主要股东：于德海持股 74%，于本宏持股 25%。
2022 年度未经审计的主要财务数据：总资产 90,727.73 万元，净资产
15,188.34 万元，净利润-735.66 万元。
2、大连光洋自动化液压系统有限公司
企业名称：大连光洋自动化液压系统有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：于德海
33
注册资本：2,877.11 万元人民币
成立日期：2014 年 9 月 10 日
住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-10 号 1 层
主营业务：液压动力机械及元件制造、销售等。
主要股东：光洋科技持股 69.5142%，董峻伟持股 19.1164%。
2022 年度未经审计的主要财务数据：总资产 11,922.56 万元，净资产
10,362.57 万元，净利润 402.80 万元。
（二）与公司的关联关系
光洋科技系本公司的控股股东，光洋液压为光洋科技的控股子公司，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技和
光洋液压均为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易
均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签
署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次与关联人的日常关联交易预计，是为了满足公司日常业务发展需要，
主要为向关联人购买原材料和委托加工、向关联人销售商品、提供服务、租赁房
产及支付电费。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人
将根据业务开展情况签署相应合同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
34
公司日常关联交易均为正常生产经营所需，根据相关法律法规及《公司章程》
及有关制度的规定执行，遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，相关方本着
自愿、平等、互惠互利的宗旨开展合作，签订相关的合同或协议，并按约定履行
各自的权利义务。关联交易价格或定价方法公允合理，不会对公司的持续经营能
力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面均独立，公司主
营业务收入、利润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，日常关联交易
不会对公司的独立性构成不利影响。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表
决，关联股东需回避表决。
科德数控股份有限公司
2023 年 5 月 17 日
35
议案十
关于续聘公司 2023 年度审计机构、内部控制审计机构的议
案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备从事证券相关
业务的资格，具备为公司提供专业审计服务的能力。在年度审计期间，立信坚持
独立、客观、公正的审计准则，遵循《中国注册会计师执业准则》等相关规定，
能够勤勉尽责、认真履职，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务。
为保持公司审计工作的持续性，公司拟续聘立信为公司 2023 年度财务审计
机构和内部控制审计机构，聘期一年。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司 2023 年度具体审计要
求、公司所处行业、业务规模并考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工
作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，与立信会计师事务所（特殊
普通合伙）协商确定相关审计费用，并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表
决。
科德数控股份有限公司
2023 年 5 月 17 日
36
议案十一
关于《科德数控股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次
募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相
关规定，公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了截至 2023 年 3 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司截至 2023 年 3
月 31 日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-038）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表
决。
科德数控股份有限公司
2023 年 5 月 17 日
37
科德数控股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
作为科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》以及《科德数控股份有限公司章程》等有关规定，
在 2022 年度工作中勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极参加
股东大会、董事会以及董事会专门委员会的相关会议，认真审议董事会、董事会
专门委员会的各项议案，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司及全体股东
特别是中小股东的合法权益。现将我们 2022 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会现有 3 名独立董事。
公司原独立董事刘旭先生因个人原因辞去第二届董事会独立董事及专门委
员会相关职务，2022 年 5 月 5 日，公司召开股东大会选举赵明先生为第二届董
事会独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员、审计委
员会委员。
2023 年 1 月 12 日，公司召开股东大会，对第二届董事会成员进行换届选举，
分别选举赵万华、孙继辉、赵明为公司第三届董事会独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵万华，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交
通大学机械工程专业，博士学历。1986 年 7 月至今，任西安交通大学机械系、
机械学院教授；2014 年 11 月至 2021 年 7 月，任秦川机床工具集团股份公司独
立董事；2020 年 1 月至今，任公司独立董事；2021 年 6 月至今，任陕西高端机
床创新研究有限公司执行董事兼总经理。
孙继辉，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨
市委党校经济管理专业，硕士学历。2006 年 12 月至今，任大连大学会计学教授；
38
2020 年 1 月至今，任公司独立董事；2022 年 12 月至今，任大连美德乐工业自动
化股份有限公司独立董事。
赵明，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北财经
大学经济法学专业，硕士学位。2009 年 3 月至 2010 年 3 月，就职于中国人民财
产保险股份有限公司大连分公司从事法务工作；2010 年 4 月至今，就职于北京
市京都（大连）律师事务所担任律师；2022 年 5 月至今，任公司独立董事。
刘旭（离任），男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
大连海事大学国际法学专业，硕士学历。2000 年 5 月至今，历任辽宁海大律师
事务所律师、主任；2020 年 1 月至 2022 年 5 月，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职条件，不存在《上市公司独
立董事规则》等规定的不得担任独立董事的情形，未在公司及其附属企业担任除
独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2022 年度，公司共召开 15 次董事会和 4 次股东大会，独立董事均亲自出席
了相关会议，出席董事会和股东大会的具体情况如下：
参加董事会情况（次） 参加股东大会情况（次）
独立董事 2022年度 2022年度应 亲自出席
姓名 亲自出席 委托出席
应参加董 缺席次数 出席股东大 股东大会
次数 次数
事会次数 会次数 次数
赵万华 15 15 0 0 4 4
孙继辉 15 15 0 0 4 4
赵 明 10 10 0 0 2 2
刘旭（离任） 5 5 0 0 2 2
39
我们在会议召开前认真审阅股东大会、董事会的会议材料，及时了解相关议
案的背景资料及公司的经营运作情况，并与经营管理层保持沟通，为参与董事会
的决策做好充分的准备工作。在董事会决策过程中，我们运用自身的专业知识和
独立判断能力，积极参与讨论并发表合理化的意见和建议，切实履行独立董事职
责，维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。2022 年度，我们对提
交董事会审议的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
2022 年度，公司召开提名委员会 3 次、审计委员会 7 次、薪酬与考核委员
会 2 次、战略委员会 2 次。我们积极参加会议，未有无故缺席的情况发生，在审
议和决策重大事项时发挥了重要作用。我们参加各专门委员会的情况如下：
独立董事姓名 专门委员会 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
提名委员会 3 0 0
赵万华
战略委员会 2 0 0
审计委员会 7 0 0
孙继辉
薪酬与考核委员会 2 0 0
提名委员会 2 0 0
赵 明 审计委员会 3 0 0
薪酬与考核委员会 1 0 0
提名委员会 1 0 0
刘旭（离任） 审计委员会 4 0 0
薪酬与考核委员会 1 0 0
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2022 年，我们本着勤勉尽责的态度履行独立董事职责，通过参加股东大会、
董事会及董事会各专门委员会会议的机会了解公司生产经营及运营管理的情况，
查阅公司有关资料、听取公司管理层对公司经营情况及审议事项的情况介绍等多
种方式，及时了解公司实际生产经营和规范运作情况，随时关注外部环境及市场
变化对公司的影响，对重大事项作出独立的判断和决策，为公司规范运作提供合
理化建议。
2022 年 3 月 7 日至 3 月 11 日，公司安排独立董事到公司实地考察，对公司
经营状况、重大事项的进展情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会及股
40
东大会决议执行情况等进行了现场调查，公司相关部门及人员积极配合独立董事
的工作，并及时提供相关的会议材料、传递相关信息，为我们履职提供了便利条
件，未有任何干预独立董事行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司 2022 年度关联交易相关议案进行了审核，发表了事前认可意见
和同意的独立意见。事前认可意见：我们认为公司预计发生的日常关联交易是基
于正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，
遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立意见：我们认
为公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，交易
价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公
司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不影响公
司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
2022 年度，经审慎核查，公司无对外担保事项，不存在控股股东及其关联
方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司 2022 年度募集资金存放和使用的相关议案均进行了审核，并发
表独立意见，我们认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》
等有关规定存放、管理和使用募集资金，不存在违法违规的情形，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。
（四）并购重组情况
2022 年度，公司不存在实施并购重组的情形。
41
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022 年度，公司高级管理人员未发生变动。公司高级管理人员的年度薪酬
方案及其确定情况是根据相关法律法规，结合公司实际经营情况、考核体系、岗
位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评
定，并经公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过，决策程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2022 年度，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，
披露了《2021 年年度业绩预增公告》《2021 年度业绩快报公告》《2022 年半年
度业绩预告的自愿性披露公告》，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）聘请会计师事务所情况
公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审
计机构和内部控制审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审
计工作中，能够恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职
尽责地完成公司的审计工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
考虑到公司所处的发展阶段、资金现状以及未来实际生产经营的发展需要，
公司未进行利润分配。根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，
结合公司实际经营情况，我们认为公司利润分配方案符合公司长远发展的需要，
决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022 年度，经审慎核查，公司及控股股东、实际控制人无违反承诺事项的
情况。
（十）信息披露的执行情况
42
2022 年度，我们持续关注并监督公司信息披露工作的开展情况，认真审阅
了公司信息披露的相关内容。公司严格按照《公司法》《证券法》及《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《公司信息披露管理制度》以及《公司章程》等有关规定履
行信息披露义务，信息披露的公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证了信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者
可以及时了解公司的相关重大事项，切实维护了投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
2022 年度，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海
证券交易所有关规定的要求，建立了较为健全的内部控制制度和体系，经审阅董
事会根据公司内部控制情况编制的内部控制评价报告，我们未发现公司存在内部
控制制度的设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制机制的实际运作情况符合
相关要求，得以有效执行，保障了公司及全体股东的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。2022
年度，董事会及下属专门委员会按照《公司法》《证券法》《公司章程》及各专
门委员会议事规则的要求规范运作，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项
议案。董事会及下属专门委员会充分发挥了专业性作用，对董事会科学决策和公
司的健康发展起到了积极的作用。
（十三）开展新业务情况
公司始终围绕五轴联动数控机床的设计、研发、生产、销售和服务为核心深
耕主营业务，拓展产品型号，拓宽产品应用领域，实现产品在航空航天、汽车、
机械设备、精密模具、刀具、兵船核电等领域的广泛应用。
2022 年，公司完成四款新产品研制，并投向市场，包括 KTM120 五轴联动卧
式镗铣车复合加工中心、德创系列 KCX1200TM 五轴卧式铣车复合加工中心、德创
系列 DMC50 五轴立式加工中心、KBTG1000 高速叶尖磨削加工中心，其中高速叶
43
尖磨削加工中心为公司在原有四大通用机型和两大专用机型基础上，又新增的一
类专用机型，有助于推动航空产业的高速高质量发展。
四、总体评价和建议
2022 年，我们严格遵守法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制
度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，发挥
独立董事作用，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益。2023 年，我
们将继续关注公司的生产经营、重大事项决策、信息披露等事项，加强学习，勤
勉尽责，充分利用自己的专业知识和独立判断能力，为公司的重大决策献计献策，
坚决维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
科德数控股份有限公司独立董事
赵万华 孙继辉 赵明
2023 年 5 月 17 日
44
