国信证券股份有限公司
              关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
         拟参与设立投资基金暨关联交易的核查意见

    国信证券股份有限公司（ 以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为嘉兴
中润光学科技股份有限公司（ 以下简称“中润光学”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对中润光学拟参与设立投资基金暨关联
交易进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、拟参与设立的投资基金暨关联交易概述

      一）拟参与设立的投资基金情况

    公司拟与上海希扬投资管理有限公司（ 以下简称（“希扬投资”）、嘉兴市秀
湖创业创新股权投资基金有限公司    以下简称“秀湖基金”）等方共同出资设立
投资基金。本次拟投资的基金规模为人民币 10,000.00 万元，其中公司拟作为有
限合伙人以自有资金认缴出资人民币 4,500.00 万元，占出资总额比例为 45%。公
司不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

    目前基金仍在募集期内，尚未完成全部份额的募集，其他有限合伙人尚未确
定，最终认缴出资金额存在不确定性。同时，相关方尚未正式签署合伙协议，暂
未完成工商注册，后续基金需取得中国证券投资基金业协会备案。

      二）本次交易构成关联交易

    本次拟设立的投资基金管理人希扬投资的实际控制人为公司现任董事杨希，
且其控制的常州希扬智能创业投资中心    有限合伙）、上海希扬率感创业投资中
心（ 有限合伙）、常州希扬成芯创业投资中心（ 有限合伙）、常州希扬璞信创业投
资合伙企业 有限合伙）为公司股东。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及（《公司章程》等的相关规定，希扬
投资为公司关联法人，本次投资构成关联交易，但不构成（《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。

    除上述披露的情况外，本次拟参与设立投资基金的各方与公司不存在其他关
联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在其他关联关系或其他利益安排，与公司不存在一致行动关系。

    截至本公告披露之日，除上述事项外，过去 12 个月内公司与同一关联人之
间未发生对外投资相关的关联交易。

    二、主要其他合作方基本情况

        一）关联方    基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人）

            项目                                    内容
 名称                   上海希扬投资管理有限公司
 企业类型               有限责任公司 自然人投资或控股）
 统一社会信用代码       91310114350695009U
 基金业协会登记编号     P1066936
 法定代表人             杨希
 注册资本               1,050.00 万元
 成立时间               2015 年 8 月 26 日
                        中国 上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路 468 弄
 住所
                        14 幢 17 号
 经营范围               投资管理，投资咨询 除金融、证券）
 主要股东或实际控制人   杨希
                        2022 年经审计的主要财务数据：总资产 22,592,002.20 元；净资
 最近一年财务状况       产 14,988,750.52 元 ； 利 润 总 额 2,337,186.78 元 ； 净 利 润
                        2,245,327.44 元；
                        希扬投资的实际控制人为公司现任董事杨希，且其控制的常州
                        希扬智能创业投资中心（ 有限合伙）、上海希扬率感创业投资中
                        心（ 有限合伙）、常州希扬成芯创业投资中心（ 有限合伙）、常
 关联关系及其他利益关   州希扬璞信创业投资合伙企业（ 有限合伙）为公司股东，希扬
 系说明[注]             投资系公司关联法人；除此之外，希扬投资与公司之间不存在
                        产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；希扬
                        投资资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情
                        况，其资信状况不影响本次交易及共同投资。
注：常州希扬智能创业投资中心 有限合伙）、上海希扬率感创业投资中心 有限合伙）、常
州希扬成芯创业投资中心 有限合伙）、常州希扬璞信创业投资合伙企业 有限合伙）的曾
用名分别为上海沣敏扬投资管理中心 有限合伙）、上海沣时扬创业投资 有限合伙）、常州
沣时扬创业投资中心 有限合伙）、常州沣扬璞信创业投资合伙企业 有限合伙）。

        二）其他合作参与方    有限合伙人）

            项目                                   内容
 名称                   嘉兴市秀湖创业创新股权投资基金有限公司
 企业类型               其他有限责任公司
 统一社会信用代码       91330411MA28ACUQ9W
 法定代表人             袁伟锋
 注册资本               100,000.00 万元
 成立时间               2016 年 5 月 11 日
 住所                   浙江省嘉兴市秀洲区东升西路 1250 号文创大厦 909 室
 经营范围               非证券业务的投资、投资管理
                        嘉兴市秀洲高新投资有限公司 50%）、嘉兴市嘉秀发展投资
 主要股东或实际控制人
                        控股集团有限公司 50%）
 关联关系及其他利益关
                        无
 系说明

    三、本次拟设立投资基金的基本情况（最终以工商登记注册为准）

        一）基本情况

            项目                                   内容
                        嘉兴秀洲润扬光电创业投资合伙企业 有限合伙）
 基金名称
                          暂定名，最终名称以工商登记注册为准）
 组织形式               有限合伙企业
 基金规模               10,000.00 万元人民币 拟募集）
 基金管理人             上海希扬投资管理有限公司
 投资领域               光学光电子行业及其相关的战略性新兴产业
 出资进度               尚未出资，各合伙人的认缴出资额按照合伙协议的约定缴付

    上述投资基金现处于筹备阶段，尚未完成全部份额的募集，其他有限合伙人
尚未确定，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且投资基金尚需取得中
国证券投资基金业协会备案。

        二）合伙人认缴情况
      本投资基金拟募集总规模为人民币 10,000.00 万元，目前各合伙人拟认缴出
资情况如下：

                                                     拟认缴出资额 拟认缴出资比例
 序号            合伙人名称           合伙人性质
                                                         万元）         %）
  1     上海希扬投资管理有限公司     普通合伙人         500.00         5.00
  2     嘉兴中润光学科技股份有限公司 有限合伙人        4,500.00        45.00
        嘉兴市秀湖创业创新股权投资基
  3                                  有限合伙人        2,500.00        25.00
        金有限公司
  4     其他合伙人 待定）            有限合伙人        2,500.00        25.00
                         合计                          10,000.00      100.00
注：因该基金尚未募集完毕，最终募集规模尚未确定，出资明细及占比以基金成立时为准。

      四、合伙协议的主要内容（最终以工商登记注册为准）

        一）合伙目的与宗旨、经营范围和投资范围

      1、合伙目的与宗旨：以规范、高效推动成立合伙企业为切入点，以合规、
多元化的投资方式为手段，在充分体现平等互利的战略意图的前提下建立适宜的
操作型业务架构，实现合伙人的长期资源互动。共同发展光学光电子行业及其相
关领域为主的投资与项目运作，进行长远、全方位的合作。

      2、经营范围：创业投资     限投资未上市企业）。以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（ 须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可
从事经营活动） 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

      3、投资范围：对光学光电子产业链及其相关的战略性新兴产业的未上市科
创企业进行股权、债转股或法律法规允许的其他投资方式进行投资。具体以投资
决策委员会决策结果为准。

        二）基金存续期

      投资基金的存续期限自初始日起为期 7 年        以下简称“存续期”），其中投资
期 4 年，退出期 3 年，经基金管理人提议申请，合伙人全票通过后，可以延期 1
年，总期限不超过 8 年。
      在退出期内，原则上普通合伙人应将合伙企业对组合投资的投资全部变现，
不应投资于新的组合投资，协议另有规定的除外。
      三）管理决策机制

   1、执行事务合伙人及委派代表

    合伙企业的普通合伙人为希扬投资，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限
责任。普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人指定杨希为执
行事务合伙人的委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保该委
派代表独立执行有限合伙的事务并遵守协议约定。

    2、投资决策委员会

    普通合伙人应为合伙企业设立投资决策委员会作为最高投资决策机构。公司
有权委派委员。
    投资决策委员会由 5 名委员组成，投资决策委员会至少需要 4 名委员到会才
能合法召开。正常的投资决策需由 3 名（ 含 3 名）以上委员同意方可通过（ 但经
普通合伙人合法通知后出席的委员未到达 4 位的，普通合伙人应通过电话、电子
邮件或书面通知等方式通知各委员将该会议延期 5 个工作日召开，如果届时出席
的委员仍未达到 4 位的，则出席该投资决策委员会会议的委员有权自行举行会
议，该投资决策委员会会议应视为合法有效）。
    秀湖基金有权向合伙企业委派一名观察员，监督其投资和运行，但不参与基
金的日常管理。
   3、合伙人大会
    合伙人大会为合伙人的议事机构，由普通合伙人召集。合伙企业应每年至少
召开一次合伙人大会。合计持有实缴出资总额 50%及以上的合伙人参与会议方
为有效会议。会议可以通过现场、电话、通讯表决方式召开。除本协议另有约定
的，需要提交合伙人大会批准的事项，应由持有三分之二以上实缴出资份额的合
伙人同意。
    合伙人大会的职责和权利包括且仅包括：①听取管理人提交的年度报告；②
讨论投资基金报告；③投资基金期限的延长；④合伙协议的修改方案；⑤投资基
金与另一经济组织的合并、分立或者变更组织形式；⑥决定普通合伙人的除名、
接纳新的普通合伙人入伙   就本项而言，普通合伙人无表决权）；⑦普通合伙人
在创投企业中退伙、减少在合伙企业中的出资或向任何非关联方转让全部或部分
权益；⑧法律法规及本协议约定应由合伙人大会或各合伙人决定的其他事项。

      四）出资

    合伙企业设立时的总认缴规模为 10,000.00 万元人民币，所有合伙人之出资
方式均为现金方式出资。合伙企业出资根据投资业务的实际需要分 3 期缴付，每
期出资占总认缴出资额的比例分别为 40%，30%，30%。

      五）费用

    合伙企业自身运作所产生的相关费用（ 包括但不限于设立、投资、管理、审
计、托管、结算、清算等）由合伙企业承担。
    合伙企业管理费用具体规定如下：
    1、投资期内，合伙企业按照总认缴出资额的 2%/年向管理人支付管理费。
退出期的第五年和第六年按照合伙企业尚未回收的组合投资的取得成本的 2%/
年支付管理费。管理费每半年支付一次。
    2、合伙企业认缴出资总额发生变化或者增加后续合伙人的管理费用计费基
数根据协议规定调整。

      六）收益分配

    收益分配采取整体（“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照合伙企业各
合伙人实缴出资比例分配，直至各合伙人回收全部实缴出资，剩余的投资收益再
按照合伙协议等约定的方式予以分配。合伙企业采用整体收益分配方式，收入分
配的顺序和比例如下：
    1、按照实缴出资比例向各合伙人返还出资，直至各合伙人均收回其累计实
缴出资额； 第一轮分配）
    2、支付各合伙人优先回报，直至各合伙人之实缴出资额均实现 8%的年度收
益率 单利）； 第二轮分配）
    3、若上述分配有剩余，则按照优先回报÷80%×20%的金额支付普通合伙人；
  第三轮分配）
    4、若上述三轮分配后仍有剩余可分配金额的，则其中 80%按照各自的实缴
出资比例向全体合伙人支付，20%向普通合伙人支付。
   五、关联交易的公允性

    本次拟共同设立投资基金的交易各方按照 1 元/出资份额的价格且以货币方
式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，
交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    六、本次拟参与设立投资基金暨关联交易的必要性及对公司的影响

      一）本次拟参与设立投资基金的目的

    本次拟参与设立投资基金符合公司的发展战略和投资方向，在保证公司主营
业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的落地。利用投资基金平台，
助推光学光电子行业上下游优质企业落地和成长，打造具有区域影响力和辐射力
的光学光电子产业集群和生态圈，加快公司在数字安防、机器视觉、其他新兴等
领域的产业布局，与公司现有业务形成联系，为公司在战略层面上持续发展提供
优质项目储备，提升公司核心竞争力和未来价值，同时为公司及股东创造合理的
投资回报。

      二）本次拟参与设立投资基金对公司的影响

    本次拟参与设立投资基金能够更好地实施公司战略规划，配合公司的产业生
态布局，赋能产业资源和研发资源，增强产业协同的效应，实现公司规模与产业
布局的跨越式发展。

    本次拟参与设立投资基金的资金来源是自有资金，投资金额及投资风险整体
可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。公司将密切关注投资基金的运作情况，关注投资项目实
施过程，督促管理人防范各方面的投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定
性，降低投资风险，维护公司及广大股东的利益。

    七、风险提示

    1、该事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险；

    2、公司与合作方共同设立的投资基金尚处于筹备阶段，未正式签署合伙协
议，暂未完成工商注册，且投资基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实
施过程存在一定的不确定性；

    3、投资基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，
存在未能找到合适投资标的的风险；

    4、投资基金在后续投资过程中将受宏观经济、法规政策、行业环境、投资
标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时
有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；

    5、投资基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险
因素，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限；

    6、投资基金仍在募集期内，尚未完成全部份额的募集，其他有限合伙人尚
未确定，最终认缴出资金额存在不确定性。如后续合伙企业的其他合伙人涉及公
司关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

    7、秀湖基金拟参与设立投资基金的事项尚需经过内部投决审议程序，存在
最终决议不通过的风险；

    8、公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理等情况，督
促防范投资风险，并按照（《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及
时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    八、审议程序与专项意见

      一）董事会、监事会审议程序

    2023 年 10 月 27 日，公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十
一次会议分别审议通过了《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意
公司以自有资金参与设立投资基金。关联董事杨希先生已回避表决，本次关联交
易尚需提交股东大会审议。

      二）独立董事的事前认可意见与独立意见

    经事前审阅了相关资料，独立董事认为：公司本次拟参与设立投资基金暨关
联交易事项是根据公司综合战略布局且在保证公司主营业务正常发展的前提下
做出的投资决策，符合公司生产经营和持续发展的需要，具有必要性与合理性，
有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。该事项不影响公司独立性，不存
在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将上
述议案提交公司第一届董事会第十三次会议审议，关联董事应回避表决。

    独立董事认为：公司本次拟参与设立投资基金暨关联交易事项与公司主营业
务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能
力和整体竞争力。该事项不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、
法规及（《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》的规定。独立董事一致同意公司
本次拟参与设立投资基金暨关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟参与设立投资基金暨关联交易事项已经
公司董事会、监事会、独立董事专项会议审议通过，独立董事已发表了事前认可
的意见及明确的同意独立意见，尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并
履行了必要的法律程序。该事项符合（《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件以及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》等有关规定。

    综上，保荐机构对公司本次拟参与设立投资基金暨关联交易事项无异议。

    特此公告。
 本页无正文，为（《国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
拟参与设立投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：     _______________         _______________

                        楼   瑜                 钱   婧




                                                  国信证券股份有限公司

                                                          年   月   日