国信证券股份有限公司
               关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
                    部分募投项目延期的核查意见

      国信证券股份有限公司（ 以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为嘉兴
中润光学科技股份有限公司（ 以下简称“中润光学”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定，对中润光学首次公开发行募集资金投资项目
延期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

      一、募集资金的基本情况

      根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 12 月 5 日出具的（《关于同意嘉兴中
润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可（ 2022〕3064
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币
普通股 A 股）股票 2,200 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 23.88
元，募集资金总额为人民币 525,360,000.00 元，扣除发行费用人民币 79,189,860.99
元，实际募集资金净额为 446,170,139.01 元。上述募集资金已于 2023 年 2 月 10
日汇入公司募集资金监管账户，由天健会计师事务所（ 特殊普通合伙）审验，并
出具验资报告（ 天健验（ 2023）47 号）。公司已对募集资金进行专户存储，且与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

      二、募集资金投资项目的基本情况

      截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金投入项目的具体情况如下：

                                                 截至 2023 年 6 月 30 截至 2023 年 6
                                   投资总额
 序号       募集资金投资项目                     日 募 集 资 金 累 计 投 月 30 日累计
                                     万元）
                                                 入金额 万元）           投入进度
  1     高端光学镜头智能制造项目     26,897.43               4,990.71          18.55
        高端光学镜头研发中心升级
  2                                   5,629.24               1,745.10          31.00
        项目

                                      P
                                      A
                                      G
                                      E
  3     补充流动资金                    8,000.00              8,000.00         100.00
               合计                    40,526.67             14,735.81              -

      三、本次募投项目延期具体情况

        一）本次募投项目延期情况

      公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投
资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态
的时间进行调整，具体情况如下：

                                        原计划项目达到预 变更后项目达到预定可使
 序号         募集资金投资项目
                                        定可使用状态时间       用状态时间
  1     高端光学镜头智能制造项目             2023 年 10 月               2024 年 12 月
  2     高端光学镜头研发中心升级项目         2023 年 10 月               2024 年 12 月

        二）本次募投项目延期的原因

      “高端光学镜头智能制造项目”和“高端光学镜头研发中心升级项目”是基
于公司发展战略、市场布局、研发升级等因素综合确定的。“高端光学镜头智能
制造项目”建设达产后将扩充公司现有产品产能、增加玻塑混合镜头及其关键原
材料塑料非球面的生产能力。“高端光学镜头研发中心升级项目”将为产品的更
新迭代做好技术储备，进一步增强公司产品的市场竞争力。受宏观经济环境和及
下游客户需求短期波动的影响，上述项目实施进度有所延缓。

      公司在启动募投项目后，积极推进项目实施相关工作，审慎规划资金的使用。
截至目前，“高端光学镜头智能制造项目”已完成了第一阶段产能扩充，如生产
厂房装修、设备采购、产线调试、人员招募等工作，部分产品已经进入小批量试
制且正在客户端开展评测。“高端光学镜头研发中心升级项目”已完成新兴领域
产品的立项设计、设备采购、人才招募等工作。

      为确保募投项目的实施质量和项目效益，降低募集资金的投资风险，安全合
理地运用资金，使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，经过综合分
析和审慎评估，公司以全体股东和公司利益为出发点，在不改变募投项目的投资
内容、投资总额、实施主体的前提下，根据项目的实际进展并综合考虑内外部环
境的变化，拟将上述两个募投项目达到预定可使用状态的时间相应延期至 2024

                                        P
                                        A
                                        G
                                        E
年 12 月。

    四、本次延期募集资金投资项目的必要性和可行性

    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益
等进行论证，决定是否继续实施该项目。公司对“高端光学镜头智能制造项目”
和“高端光学镜头研发中心升级项目”两个项目的必要性及可行性进行重新论证。

    两个募投项目延期的主要原因是公司基于对宏观经济环境和客户需求短期
波动带来的不确定性减缓了项目的实施进度。该两个项目延期未改变项目建设的
内容、投资总额、实施主体等，项目继续实施仍然具备必要性和可行性。

      一）项目建设必要性

    公司作为一家集光学镜头的研发、设计、生产和销售于一体的国家级高新技
术企业，公司始终坚持“成为中国光学行业领先品牌”的理念，致力于为客户提
供有价值的产品、服务和解决方案。通过募投项目的建设，公司将进一步扩大高
端光学镜头产品的产量，提升产品的性能指标，推动产品更新迭代并拓展产品应
用领域，实现科技创新及产业化应用，持续提升公司核心竞争力，满足下游各个
应用领域对高端光学镜头的需求，从而抓住行业发展机遇，实现公司的快速发展。

      二）项目实施的可行性

    光学镜头作为图像、视频信息的前端采集设备，是推进“人工智能”、“智
慧城市”、“智能驾驶”等政策实施、战略发展的关键器件，长期以来一直获得
国家产业政策的鼓励和支持。未来，下游应用领域市场需求的强劲增长将带动光
学镜头的行业的快速发展，募投项目产品的市场前景广阔。

    对于募投项目增加的产能，公司将凭借良好的技术服务和产品质量通过现有
客户的维护和潜在客户的挖掘进行消化。同时基于公司前期核心技术及研发实力
的积累使公司具备向光学行业前沿技术进行持续突破的基础。

      三）募集资金投资项目论证结论


                                  P
                                  A
                                  G
                                  E
    公司认为上述募投项目符合公司战略规划，具备投资的必要性和可行性，公
司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投
资进行适时安排。

    五、本次部分募投项目延期对公司的影响

   本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况所做
出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、
实施主体，符合公司长期发展规划，不会对公司的正常经营产生影响，也不存在
改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

    六、公司履行的审议程序

    公司于 2023 年 10 月 27 日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分
募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。公司独立董事对本事项发表了明
确同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

    七、专项意见说明

      一）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况
做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生影响。决策和审批程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公
司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别
是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意本次部分募投项目延期的事项。

      二）监事会意见

    监事会认为：本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股
东特别是中小股东利益的情形，决策和审批程序符合（《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公


                                   P
                                   A
                                   G
                                   E
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司（《募集资金管理制
度》的规定。因此，监事会同意本次部分募投项目延期的事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符
合有关法律、法规和公司制度等规定要求。本次部分募投项目延期是公司基于募
投项目实际情况做出的决定，涉及延期的募投项目的可行性、必要性已经公司论
证，延期项目符合公司实际经营情况、业务发展战略和行业发展趋势，具有合理
性。该延期事宜仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用
途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益
情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范
运作》等相关法律法规的规定。

    综上，保荐机构对中润光学部分募投项目延期事项无异议。

      以下无正文）




                                   P
                                   A
                                   G
                                   E
 本页无正文，为（《国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人： _______________    _______________

                      楼   瑜           钱   婧




                                                  国信证券股份有限公司

                                                          年   月   日




                                  P
                                  A
                                  G
                                  E