湖南启元律师事务所

                             关于

 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

       2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就

   及部分限制性股票作废相关事项的

                       法律意见书




    湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000

          电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779

                       网站：www.qiyuan.com
致：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲欧科亿数控精密刀具股份
有限公司（以下简称“公司”或“欧科亿”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激
励计划项目（以下简称“本次激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励计划提供
专项法律服务。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件的规定以及《株洲欧科亿数控精密刀
具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下
简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他文件材料一同公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
                                     1
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。

    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    （八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。




                                  2
                                   正    文

    一、关于本次归属、本次作废的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，欧科亿为本次归属及本次作废
事项已履行如下程序：

    1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《株洲欧科亿数控精密刀具股
份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，并提交第二届董事会第十七次
会议审议。

    2、2022年4月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立
董事已就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    3、2022年4月12日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。

    4、2022年4月13日至2022年4月22日，公司内部就本次拟激励对象的姓名和职
务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的
异议。公司监事会对《公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审
查，并于2022年4月23日出具了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    5、2022年4月14日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了
《公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划（草
案）（更正后）》”）、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（更正
后）》以及《公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的更正公告》，
就涉及的相关内容进行了更正，本次更正事项经公司第二届董事会第十八次会议

                                     3
审议通过、第二届监事会第十六次会议审议通过，并履行了相关审批程序。

    6、2022年4月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同步披露了
《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。

    7、2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司
本次激励计划的首次授予日为2022年5月9日，以28.30元/股的授予价格向172名符
合授予条件的激励对象首次授予169.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事
项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象
名单进行核实并发表了相关核查意见。

    8、2022年7月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予价格）由每
股28.30元调整为每股27.60元。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意
见。

    9、2022年9月6日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预
留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    10、2023年5月5日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二次监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废处理2022年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意
见。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并
发表了核查意见。


                                     4
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属及本次作废已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定。

    二、本次归属的具体情况

    （一）归属期

    根据《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定，首次授予部分限制性股票
的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起
24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2022 年 5 月 9 日，
因此首次授予部分限制性股票的第一个归属期为 2023 年 5 月 9 日至 2024 年 5
月 8 日。

    （二）归属条件及成就情况

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，以及《激励计划（草案）（更
正后）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次
激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条
件成就情况说明如下：

                归属条件                                  达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
                                            公司未发生前述情形，符合归属条件。
报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
                                            激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；


                                        5
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求            公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之          的 172 名激励对象中：2 名激励对象因个人
日起至各批次归属日，须满足 12 个月以上的任        原因离职，首次授予仍在职的 170 名激励对
职期限。                                          象符合归属任职期限要求。
                                                  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                  对公司 2022 年年度报告出具的审计报告
                                                  （中天运[2023]审字 90133 号）：2022 年度
                                                  公司实现归属于上市公司股东的扣除非经
（四）公司层面业绩考核要求                        常性损益的净利润为 224,617,727.61 元，较
以 2021 年度扣非净利润为基数，2022 年度扣非       2021 年增长 14.86%，2022 年公司因股权激
净利润增长率不低于 20%。                          励确认的股份支付费用为 14,886,100.00 元；
                                                  剔除股份支付费用影响后，2022 年公司实
                                                  现扣除非经常性损益的净利润为
                                                  239,503,827.61 元，较 2021 年增长 22.47%，
                                                  符合归属条件，公司层面归属比例达 100%。
（五）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的
相关规定和《2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档          公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层          仍在职的 170 名激励对象个人绩效考核评
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数          价结果均为 A，个人层面归属比例为 1.0。
量：
     考核结果         A      B     C     D
 个人层面归属比例    1.0     0.9   0.8   0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

     （三）本次归属的激励对象和数量

     根据《激励计划（草案）（更正后）》，本次符合归属条件的激励对象为 170 人，
可归属的限制性股票数量为 67.52 万股，具体如下：

                                         已获授予的                       可归属数量占已
序                                                         可归属数量
       姓名                职务          限制性股票                       获授予的限制性
号                                                         （万股）
                                         数量（万股）                     股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
 1    韩红涛    副总经理、董事会秘书             2.00          0.80           40.00%
 2    梁宝玉          财务总监                   2.00          0.80           40.00%

                                             6
 3      苏振华     董事、核心技术人员        2.00    0.80         40.00%

 4      李树强        核心技术人员           2.00    0.80         40.00%

 5      陈信锗        核心技术人员           2.00    0.80         40.00%

 6      罗利军        核心技术人员           1.50    0.60         40.00%

 7       刘钢         核心技术人员           0.80    0.32         40.00%

小计                                         12.30   4.92        40.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（163 人）   156.50      62.60        40.00%
总计（170 人）                           168.80      67.52       40.00%


       综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一
个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》和
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）（更正后）》的相
关规定。

       三、本次作废的具体情况

       根据《激励计划（草案）（更正后）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的相关规定，公司本次激励计划首次授予的激励对象共 172 名，其
中，2 名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，故作废处理其已
获授但尚未归属的限制性股票 2,000 股。

       综上，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事
项符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）（更正后）》的相关规定。

       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次
作废已取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划首次授予部分的限制性股票
已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管
理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）（更
正后）》的相关规定；本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管
理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）（更
正后）》的相关规定。


                                         7
    本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份，具有同等法律效力。

                            （以下无正文）




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