!"#$%&'()*+,-./
               0123456'789:)*-./
                  ;<=>?@ABCDEFGH/
                                      /

    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）
作为济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“恒誉环保”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简
称《回购股份》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对恒誉环保 2022 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称
“本次差异化权益分派”）事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    !"#$%&'()*+,-./012345

    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配预案》，
公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账
户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.74 元（含税）。公司回购专
用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

    6"789:;/;<=>+?@ABC;/;<34DEFGH5

    （一）回购情况

    公司于 2022 年 4 月 26 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至 2023 年 3 月 1 日，公司完成
本次回购，已实际回购公司股份 609,464 股，占公司总股本 80,010,733 股的比例为
0.76%。预计在实施 2022 年年度利润分配时股权登记日前，公司回购专用户中合计
持有 609,464 股，不参与利润分配。

    （二）分红方案

    详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。


                                     1
    （三）申请特殊除权除息处理的依据

    根据《回购股份》第二十三条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东
大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不
得质押和出借。故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。

    因此，预计在实施 2022 年年度利润分配的股权登记日前，公司总股本
80,010,733 股，扣除上述回购专用账户内 609,464 股不参与利润分配的股份，参与
分配的股本总数为 79,401,269 股。

    （四）具体除权除息方案及计算公式

    1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）。
    根据公司 2022 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次分配仅进行
现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发
生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总
股本=0。
    前收盘价为 21.27 元（2023 年 05 月 10 日收盘价），根据实际分派计算的除权
除息参考价格为（21.27-0.074）÷（1+0）=21.1960 元/股。
    2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本。
    虚拟分派的现金红利=（79,401,269×0.074）÷80,010,733≈0.0734 元/股。
    3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1
＋流通股份变动比例）。
    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（21.27-0.0734）÷（1+0）=21.1966
元/股。
    4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
    除权除息参考价格影响=|21.1960-21.1966|÷21.1960=0.0028%

    I"JK,-./012LMNOPQRS5



                                     2
    （一）本次差异化权益分派属于下列情形

    本次公司差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

    （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）

    除权除息参考价格影响=|21.1960-21.1966|÷21.1960=0.0028%，小于 1%。
    因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。

    T"UVWXYZ[\5

    经核查，保荐机构认为：恒誉环保本次差异化权益分派事项不存在违反《公司
法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




                                     3