恒誉环保：关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告2023-12-30
证券代码：688309 证券简称：恒誉环保 公告编号：2023-049
济南恒誉环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29
日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》，其中，《公司章程》及
部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2022 年
修订）（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》2023 年 12 月修订）
等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《济南
恒誉环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行
修订。具体修订情况如下：
《公司章程》修订前后对比
序号 修订前 修订后
1 第八十九条 董事、监事候选人名单以提 第八十九条 …………
案的方式提请股东大会表决。 （一）……
董事、监事提名的方式和程序为： （二）……
1
(一)董事会可以向股东大会提出董事、非 (三)上市公司董事会、监事会、单独或者合
职工监事候选人的提名议案。单独或合计 计持有上市公司已发行股份百分之一以上
持股 3%以上的股东、监事会可以向董事 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
会书面提名董事、非职工监事的候选人， 大会选举决定。依法设立的投资者保护机构
由董事会进行资格审核后，提交股东大会 可以公开请求股东委托其代为行使提名独
选举； 立董事的权利。独立董事的提名人在提名前
(二)职工代表监事通过公司职工大会、职 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
工代表大会或其他民主形式选举产生； 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
(三)独立董事的提名方式和程序按照法 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
律、法规及其他规范性文件的规定执行； 录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
(四)董事会应当公告候选董事、监事的简 事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
历和基本情况。 符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明；
（四）……
2 第一百〇三条 公司董事为自然人。有下 第一百〇三条 公司董事为自然人。有下列
列情形之一的，不得担任公司的董事： 情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 （一）……
能力； （二）……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （三）……
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 （四）……
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 （五）……
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （六）……
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 （七）……
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 （八）……
有个人责任的，自该公司、企业破产清算 违反本条规定选举、委派董事的，该选
完结之日起未逾 3 年； 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 现本条情形的，公司应当解除其职务。
2
独立董事因被解除职务导致董事会或
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
者其专门委员会中独立董事所占的比例不
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
符合本章程或公司相关议事规则的规定，或
照之日起未逾 3 年；
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
当自前述事实发生之日起六十日内完成补
偿；
选。
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
3 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自 （序号删除）
出席、也不委托其他董事出席董事会会 董事连续两次未能亲自出席、也不委托
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他独立董事出席董事会会议的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提请
召开股东大会解除该独立董事职务。
4 第一百〇九条 董事可以在任期届满以 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关 职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
3
情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于
如因董事的辞职导致公司董事会低 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 章和本章程规定，履行董事职务。
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职将导致董事会或者
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 其专门委员会中独立董事所占的比例不符
报告送达董事会时生效。 合法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
5 第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）…… （一）……
… …
（十六）…… （十六）……
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东大会授权范围的事项，应当提
提交股东大会审议。 交股东大会审议。
公司董事会设立审计、战略规划、 公司董事会设立审计、战略规划、提名、
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员 薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事
会对董事会负责，依照本章程和董事会授 会负责，依照本章程和董事会授权履行职
权履行职责，提案应当提交董事会审议决 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
定。专门委员会成员全部由董事组成，其 员会成员全部由董事组成，其中审计委员
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
委员会中独立董事占多数并担任召集人， 董事占多数并担任召集人。审计委员会的召
审计委员会的召集人为会计专业人士。董 集人为会计专业人士，高级管理人员兼任的
4
事会负责制定专门委员会工作规程，规范 董事不得担任审计委员会成员。董事会负责
专门委员会的运作。 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
6 第一百六十九条 公司实施持续稳定的 第一百六十八条 公司实施持续稳定的利
利润分配政策，重视对投资者的合理投资 润分配政策，重视对投资者的合理投资回
回报，保持政策的连续性、合理性和稳定 报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。
性。公司董事会、监事会和股东大会对利 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
润分配政策的决策、论证和调整过程中应 政策的决策、论证和调整过程中应当充分考
当充分考虑独立董事、监事和股东特别是 虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的
中小股东的意见。 意见。
(一) 利润分配的形式：公司可以采取现 (一) 利润分配的形式：公司可以采取现金、
金、股票或者现金与股票相结合的方式分 股票或者现金与股票相结合的方式分配利
配利润；利润分配不得超过累计可分配利 润；利润分配不得超过累计可分配利润的范
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 围，不得损害公司持续经营能力；具备现金
（二）…… 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
（三）…… 配。
（四）利润分配的决策机制与程序：进行 （二）……
利润分配时，公司董事会应当认真研究和 （三）……
论证公司现金分红的时机、条件和最低比 （四）利润分配的决策机制与程序：进行利
例、调整的条件及其决策程序要求等事 润分配时，公司董事会应当认真研究和论证
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
事可以征集中小股东的意见，提出分红提 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
案，并直接提交董事会审议。在审议公司 事可以征集中小股东的意见，提出分红提
利润分配预案的董事会会议上，需经公司 案，并直接提交董事会审议。股东大会对现
1/2 以上独立董事同意方能提交公司股东 金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
大会审议。股东大会对现金分红具体方案 证券交易所互动平台、公司网站、接听投资
进行审议前，公司应当通过证券交易所互 者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特
5
动平台、公司网站、接听投资者电话、电 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
子邮件等多种方式主动与股东特别是中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 心的问题。独立董事认为现金分红具体方案
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
的问题。 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
公司股东大会按照既定利润分配政 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公
策对利润分配方案作出决议后，公司董事 告中披露独立董事的意见及未采纳的具体
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 理由。
利（或股份）的派发事项。 公司股东大会按照既定利润分配政策
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行相应决策程序或未能
真实、准确、完整进行相应信息披露的，应
当发表明确意见，并督促其及时改正。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进
行调整。
此次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议
通过后及时向市场监督管理部门办理变更登记及备案等相关手续，上述修订及备
案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、公司部分管理制度修订情况
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为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，促进公司规范运作，
有效保护公司和全体股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 12 月
修订）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司治理的实际
情况，对部分管理制度进行了修订，具体情况如下：
序号 制度 是否提交股东大会审议
1. 《股东大会议事规则》 是
2. 《董事会议事规则》 是
3. 《独立董事工作细则》 是
4. 《关联交易管理制度》 是
5. 《对外担保管理制度》 是
6. 《募集资金管理制度》 是
7. 《累积投票制实施细则》 是
8. 《董事会审计委员会议事规则》 否
9. 《董事会提名委员会议事规则》 否
10. 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 否
11. 《独立董事年报工作制度》 否
12. 《信息披露制度》 否
上述序号为 1-7 的制度修订尚需提交公司股东大会审议，修订后的管理制度
全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
济南恒誉环保科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 30 日
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