欧林生物：北京德恒（成都）律师事务所关于成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见2023-06-01
北京德恒（成都）律师事务所
关于成都欧林生物科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的
法律意见
成都市高新区天府大道中段 666 号希顿国际广场 B 座 20 层
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北京德恒（成都）律师事务所 关于成都欧林生物科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
一、本次股权激励计划首次授予的批准与授权 ...................................................... 5
二、本次股权激励计划首次授予的主要内容 .......................................................... 7
三、本次股权激励计划首次授予的信息披露义务 .................................................. 9
四、结论性意见 .......................................................................................................... 9
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2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
欧林生物、公司、上
指 成都欧林生物科技股份有限公司
市公司
本次股权激励计划、 成都欧林生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票
指
本激励计划、本计划 激励计划
《激励计划（草 《成都欧林生物科技股份有限公司 2023 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
《成都欧林生物股份有限公司 2023 年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
激励对象按照本股权激励计划规定的条件，获得的转
标的股票/限制性股票 指
让等部分权利受到限制的公司股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
第一类限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票 指
属条件后按约定比例分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定获授限制性股票的公司（含合并
激励对象 指 报表分子公司）董事、高级管理人员、核心技术人
员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—— 股权激
《监管指南》 指
励信息披露（2023 修订）》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《成都欧林生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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本所 指 北京德恒（成都）律师事务所
《北京德恒（成都）律师事务所关于成都欧林生物科
本法律意见 指 技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予相关事项的法律意见》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和
可能出现尾数不符的情况。
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关于成都欧林生物科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的
法律意见
德恒 22F20230061-3 号
致：成都欧林生物科技股份有限公司
根据本所与欧林生物签订的专项法律顾问合同，本所接受公司委托，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》《持续监管办法》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司根据本激励计划向激励对象首
次授予相关事项岀具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及承办律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》 证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》《持续监管办法》及其他现行法律、
法规和中国证监会的有关规定出具。
2. 本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
3. 本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项
发表意见，本所及承办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。
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本所及承办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及承办律师对这些引用内容的真实
性、有效性做出任何明示或默示的保证。
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或
文件的复印件出具法律意见。
5. 本所已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见所必需
的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正
本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出
法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
6. 本所同意本法律意见作为公司本次股权激励计划首次授予事项公开披露的
法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
7. 本所同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的
内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且
有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
8. 本法律意见仅供为公司本次股权激励计划首次授予事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划首次授予的批准与授权
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会、董事会决议、监事会决议、独立董
事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见出具之日，公司已经
履行了下列法定程序：
1.2023 年 4 月 24 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第一次会议
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于核实<成都欧林生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
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案》。
2.2023 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司＜
2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发
表了独立意见。
3.2023 年 4 月 24 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<成都欧林生物科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
4.2023 年 4 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《成都欧林生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根
据公司其他独立董事的委托，独立董事李先纯先生作为征集人就公司 2022 年年度
股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5.2023 年 5 月 13 日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《成都欧林生物科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2023 年 4 月 26 日至
2023 年 5 月 5 日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部
进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象提
出的任何异议。监事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象均
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
6.2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司已通过股东大会决议的方式批准
本激励计划，且股东大会授权董事会办理公司本激励计划的有关事项。
7.2023 年 5 月 31 日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会
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议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，监事会对授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。同日，公
司独立董事对此发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本激励计划首
次授予相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划首次授予的主要内容
（一）授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授
限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第六届董事会第九次会议决议、第六届监事会第五次会议决议、公司
独立董事发表的独立意见以及公司、激励对象出具的书面声明，并经本所律师核查，
截至本法律意见出具之日，公司和激励对象均未发生上述任一情形，本次股权激励
计划首次授予条件已经成就。
（二）授予日
1. 根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本激励计划
的授予日。
2.2023 年 5 月 31 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2023
年 5 月 31 日为本激励计划的首次授予日。同日，公司独立董事发表了独立意见，
认为该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。
3.2023 年 5 月 31 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的
首次授予日为 2023 年 5 月 31 日，认为该授予日符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
4.经本所律师核查，本激励计划的首次授予日为交易日，并在股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，且不在下列任一期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
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综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的授予日符合《管理办
法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予对象、授予数量、授予价格
1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数为 202
人，均为公司公告本激励计划时在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、
监事）。首次授予涉及的限制性股票数量为 527.08 万股，占本激励计划公告时公司
股本总额的 1.30%。其中，第一类限制性股票 74.90 万股，第二类限制性股票 452.18
万股，第一类限制性股票和第二类限制性股票授予价格均为 10.63 元/股。
2. 2023 年 5 月 31 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 10.63 元/股
的授予价格向 202 名激励对象授予 527.08 万股限制性股票，其中，第一类限制性
股票 74.90 万股，第二类限制性股票 452.18 万股。同日，公司独立董事对该议案发
表了同意的独立意见。
3. 2023 年 5 月 31 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 10.63
元/股的授予价格向 202 名激励对象授予 527.08 万股限制性股票，其中，第一类限
制性股票 74.90 万股，第二类限制性股票 452.18 万股。
本所律师认为，本激励计划首次授予的对象、授予数量和授予价格符合《管理
办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划首次授予的信息披露义务
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次股权激励
计划首次授予的信息披露符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的相关规定。
随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》及其他法律法规、规范性文件
的规定，履行持续信息披露义务。
四、结论性意见
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2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本激励计划首
次授予相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的授予条件
已经成就；本激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理
办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；随着本激励
计划的进行，公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息
披露义务。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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