西安高压电器研究院股份有限公司
                      股东大会议事规则
                           第一章 总则

   第一条 为维护西安高压电器研究院股份有限公司（简称“公司”）和股东
的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，
确保股东大会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规
范性文件及《西安高压电器研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本规则。
   第二条 本规则适用于股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、列席股东大会会议的其他有关人
员具有约束力。
   第三条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使法律
及《公司章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身
权利的处分。
   第四条 出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律、法规、
《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法
权益。
   第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东依法行使召集权、提案权、提名权、表决权、质
询权、建议权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中
小股东的合法权益。
   第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；

   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

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   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                       第二章 股东大会的职权

   第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬事项；
   （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会的报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出
决议；
   （十）修改公司章程；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十二）审议批准本规则第九条规定的担保事项；
   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
   （十四）审议本规则规定的应由股东大会审议的重大交易事项；
   （十五）审议公司《关联交易管理制度》规定的应由股东大会审议的重大
关联交易事项；
   （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
   （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
   前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
   第八条 公司下列重大交易事项（提供担保除外），须经股东大会审议通过：
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

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占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
   （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
   （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
   （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
   （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
    若交易标的为公司股权且达到本条第一款标准，公司应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行最近一年又一期财务
报告的审计；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当进行评估。
    公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照本条第二款规定，提
供审计报告或评估报告，并提交股东大会审议。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当参照第一款进行审计或评
估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
    第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
   （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
   （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
   （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
   （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

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   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （七）根据中国法律法规及《公司章程》的规定，应由股东大会审议的其
他对外担保事项。
    公司对外提供担保的，应当经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保
事项，董事会审议担保事项时，除需要经全体董事的过半数同意外，还必须经
出席董事会会议三分之二以上董事同意。
    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。
    股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的过半数通过。
    公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同
公司提供担保。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）、（二）、（五）项的规定，但是《公司章程》另有规定
除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
    第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
   （四）董事会认为必要时；

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   （五）监事会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交
易所”），说明原因并公告。

                    第三章 股东大会的召集

    第十二条 董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
    第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

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会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临
时股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
    第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
    第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。

                 第四章 股东大会的提案与通知

    第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    第二十一条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，并告知临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。

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    第二十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不包括会议召开当日，但应包括通知发出日。
    第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和提案；
   （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
    第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股 5%以上
的股东是否存在关联关系；
   （三）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》第 4.2.2 条、第 4.2.3 条所列情形；
   （四）持有本公司股票的情况；
   （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
    第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应

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当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。



                    第五章 股东大会的召开

   第二十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会在股东大
会会议通知中所确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
   第二十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
   第二十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲
自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
   第二十九条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代
理人有效身份证件、股东授权委托书。
   法人/机构股东应由法定代表人/执行事务合伙人或其委托的代理人出席会议。
法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证（护照）、能证明
其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证（护照）、法人股东单位的法定代表人/执行事务合伙
人依法出具的书面授权委托书。
   第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
   （一）代理人的姓名和身份证（护照）号码；
   （二）是否具有表决权；
   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的


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指示；
   （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
    第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
    第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证（护照）号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的临时股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
    第三十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

                                  9
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为《公司章程》的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
   第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。
   第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
   第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
   第四十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
   第四十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
   第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。



                                 10
                   第六章 股东大会的表决和决议

    第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；
   （五）公司年度报告；
   （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
    第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
   （三）《公司章程》的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
   （五）股权激励计划；
   （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。


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    股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
    第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东的回避和表决程序为：
    （一）股东大会召集人在发出股东大会通知之前，对拟提交股东大会审议
的有关事项是否构成关联交易进行审查，如构成关联事项，召集人应当在会议
通知中予以披露，并提示关联股东回避表决；
    （二）公司股东与股东大会审议事项存在关联关系的，关联股东应当在股
东大会召开前向会议召集人披露其关联关系，并在股东大会就关联事项进行表
决时主动回避表决；
    关联股东未主动申请回避表决的，出席股东大会的其他股东或股东代理人
有权请求关联股东回避表决；如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请
求回避的股东认为自己不属于关联股东的，应由会议主持人根据情况与现场董
事、监事、高级管理人员及相关股东等会商讨论并作出决定；
    如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事
会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
    （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大
会通知中对此项工作的结果通知全体股东；
    （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的规定
表决；
    （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得无关联关系的股东

                                   12
的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
    第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
    第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
    第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
   （一）非独立董事、监事提名的方式和程序为：
    1、董事会协商提名董事候选人，经现任董事会决议通过后，由董事会以提
案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现
任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表
决；
    2、监事会协商提名非职工代表监事候选人，经现任监事会决议通过后，由
监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以向现任董事会提出非由职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格
审查，通过后应提交股东大会表决。
   （二）职工代表担任的董事、监事选举方式为：由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
   （三）独立董事候选人的提名方式和程序为：
    1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
    2、股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以
书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的议案及候选人的简历提交
公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺
（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交
股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；
    3、提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确
认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证

                                   13
当选后切实履行董事或监事的职责。
   第五十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
   累积投票制的操作细则如下：
   （一）股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制。股东大
会仅选举或变更一名董事或监事时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一
名独立董事时，不适用累积投票制；
   （二）采用累积投票制的议案表决意向不设同意、反对、弃权选项；股东
可以自由地在表决票中对具体的董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分
散投于多人，也可集中投于一人；
   （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从多到少根据拟选出的董
事、监事人数，由得票较多者当选；
   （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相当，且其得票数在董
事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股
东大会应选出的董事、监事人数时，股东大会应就上述得票相当的董事、监事
候选人再次进行选举；如经三轮选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，
公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举。
   第五十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
   第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
   第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
   第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。
   审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

                                   14
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
    第五十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
    第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议中作特别提示。
    第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为选举其担任董事、监事的议案获股东大会审议通过之时。
    第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

                                   15
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
    第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。

               第七章 股东大会对董事会的授权

    第六十四条 除根据本规则需依法提交股东大会审议的事项之外，股东大
会授权董事会决定以下事项：
    （一）审议批准下述对外担保事项：
    审议批准《公司章程》及本规则规定的需由股东大会审议的担保行为之外
的其他担保，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    （二）审议批准下述关联交易事项（提供担保除外）：
    1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
    2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
    公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其
他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公
司应当将交易事项提交股东大会审议。
    （三）审议批准公司购买或者出售资产（不包括日常经营相关的交易行
为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许
可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠资产（公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等除外）、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项（提供担
保除外）：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

                                  16
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
    3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
    4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
    6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
    （四）审议批准公司发生日常经营范围内的交易事项：
    1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元；
    2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以
上，且超过 1 亿元；
    3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
    4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司全资子公司或控股子公司从事上述行为，金额超过上述标准的，应报
公司股东大会批准。
    上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要
求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。
    第六十五条 本规则所称“交易”包括下列事项：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
   （三）转让或受让研发项目；
   （四）签订许可使用协议；
   （五）提供担保；
   （六）租入或者租出资产；

                                  17
   （七）委托或者受托管理资产和业务；
   （八）赠与或者受赠资产；
   （九）债权、债务重组；
   （十）提供财务资助；
   （十一）中国证监会或证券交易所认定的其他交易。
   上述购买或者出售资产，不包括与日常经营相关的交易行为。
   第六十六条 除第六十四条所述外，股东大会还可以通过决议，对董事会另
行授权。
   第六十七条 法律、行政法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事
项，必须由股东大会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对
于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东
大会可以授权董事会决定。
   第六十八条 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如
属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过，授权的内容应明确、具体。
   第六十九条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论
证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
   公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、行政法规相关规定的要
求履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部
门的监督。
   第七十条 上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范
性文件要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。除《公
司章程》规定的董事会职权外，公司股东大会对董事会及董事会对总经理的其
他合理授权不得违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定。

                           第九章 会后事项

   第七十一条 召开股东大会的股东登记册、股东授权委托书、身份证明复印
件、表决结果统计资料、会议记录、决议等文字资料由董事会办公室负责保管。
   第七十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

                                 18
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
    第七十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并视情况按决议的
内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办
理的事项，由监事会组织实施。
    第七十四条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会
向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，
监事会认为必要时也可先向董事会通报。
    第七十五条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行
进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执
行情况的汇报。

                           第十章 附则

    第七十六条 本规则第八条和第六十四条规定的成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等，指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。分期实施交易的，应当以交易
总额为基础。
    第七十七条 除提供担保、委托理财等本规则及相关法律法规另有规定事项
外，公司进行第六十五条错误!未找到引用源。规定的同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第八条和第六十四条的规
定。
    已经按照第八条和第六十四条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第七十八条 交易达到第八条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应
当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则
对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，经审计的财务报告
基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股
权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的
资产评估事务所出具的评估报告，评估报告的评估基准日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过一年。
    第七十九条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，

                                  19
适用第八条和第六十四条：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
   上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
   已经按照规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
   第八十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
   第八十一条 本规则没有规定或本规则的任何条款与《公司章程》及届时有
效的法律、法规、规范性文件的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规
范性文件、《公司章程》的规定为准。
   第八十二条 本规则所称的“以上”、“内”含本数，“过半数”、“超
过”、“少于”、“低于”不含本数。
   第八十三条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议
批准。
   第八十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会审议通过后生效
实施。
   第八十五条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
     （以下无正文）




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