西安高压电器研究院股份有限公司
                           利润分配管理制度
                              第一章        总   则

    第一条 为进一步规范西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的利
润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中
小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》，并结合《西安高压电器研究院股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的
规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有
的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，
保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
    第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮
箱、互动平台等）充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披
露。
    第四条 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算相关条
款涉及的分红比例时应当以合并报表口径为基础。公司当年实施股票回购所支付的现金
视同现金红利，在计算第三十条相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。

                          第二章      利润分配顺序

    第五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。

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    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公
司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

                           第三章   股东回报规划

    第八条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确各期分红的具体
安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。公司董事会应结合具体
经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，
制定中期或年度分红方案。
    第九条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事
及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。

                           第四章   利润分配政策

    第十条 利润分配原则：
    公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿

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还其占用的资金。
    第十一条 利润分配形式：
    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股
利；公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    第十二条 利润分配的时间间隔：
    根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东大
会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，
由董事会提出并经股东大会审议。
    第十三条 现金分红的具体条件和比例：
    公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，在当年盈
利且累计未分配利润为正数且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营、
未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）、满足正常生产经
营的资金需求或其他特殊情况发生的条件下，公司应当进行现金分红，连续三年以现金
方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司上半
年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，满足正常生产经营的资金需
求的情况下，公司可以进行中期现金分红。
    前述重大投资计划或重大现金支出、特殊情况指以下情形之一：
    1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 30%，且绝对值超过 3,000 万元；
    2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 10%；
    3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
    4、分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数；
    5、公司预计未来十二个月出现可动用资金少于公司最近一年经审计营业收入 10%
的情形；
    6、公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并制定差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

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在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。“重大
资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。
    第十四条 股票股利分配条件：
    公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采取股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    第十五条 高转送：
    （一）公司披露高送转方案，应当符合法律法规、《企业会计准则》及《公司章程》
等有关规定，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减
持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
    本制度所称高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计
比例达到每 10 股送转 5 股以上。
    （二）公司披露高送转方案的，其最近 2 年同期净利润应当持续增长，且每股送转
比例不得高于公司最近 2 年同期净利润的复合增长率。
    公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可
以不受前款规定的限制，但不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。
    公司最近 2 年净利润持续增长且最近 3 年每股收益均不低于 1 元，公司认为确有必
要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露高送
转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于 0.5
元。
    第一款所称最近 2 年同期净利润的复合增长率，是指若分子采用第 N 年中期净利
润的，分母相应为第 N-2 年同期的净利润。
    （三）存在下列情形的，公司不得进行高送转方案：
    1、公司送转股方案提出的最近一个报告期尚未产生收入、净利润或预计净利润为
负值、净利润同比下降 50%以上、或者送转后每股收益低于 0.2 元；

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    2、公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解除限售前
后 3 个月内；
    3、提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前 3 个月
存在减持情形或者后 3 个月存在减持计划。
    （四）公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具
体过程以及相关股东的回复。
    （五）公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披
露业绩预告或业绩快报。
    （六）公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过。
    单独或合计持有公司 3%以上股份的股东及其一致行动人向公司提议高送转方案的，
公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案。
    公司董事会审议高送转方案时，应当结合公司实际经营业绩情况等因素，审慎评估
高送转方案的合理性与可行性，并对外披露。
    （七）公司披露高送转方案的，应当按照上海证券交易所发布的科创板公司董事会
审议高送转公告格式指引的要求履行信息披露义务。
    单独或合计持有公司 3%以上的股东及其一致行动人直接向股东大会提出高送转议
案的，应当适用本制度规定，并参照前款规定的公告格式指引对外披露。
    公司披露的高送转方案公告中，应当详细说明高送转方案的主要内容、股东提议高
送转方案的情况及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东等主体的增减
持情况等，并充分揭示风险。

                      第五章     利润分配决策机制

    第十六条 公司制定利润分配预案时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。公司
的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出并拟定。
    第十七条 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询独立董事和监事会的意见，独立
董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    第十八条 利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会

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审议通过后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小
股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
    第十九条 监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未作出现金
利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公司届时有效的《公司章程》
规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

                    第六章     利润分配政策的调整

    第二十条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分
配政策进行调整或变更。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得
违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。
    第二十一条 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、
监事会和中小股东的意见。独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会在审议调整利
润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同
意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
    第二十二条 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
表决同意。

                  第七章     利润分配的监督约束机制

    第二十三条 公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
    第二十四条 公司董事会在年度报告、半年度报告中应披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
    （一）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
    （二）分红标准和比例是否明确和清晰；

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    （三）相关的决策程序和机制是否完备；
    （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
    第二十五条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
    第二十六条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第二十七条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之
比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
    （一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
    （二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
    （三）董事会会议的审议和表决情况。
    第二十八条 公司存在第二十六条和第二十七条所述情形的，公司董事长和总经理、
财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在
公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应
当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公
司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
    第二十九条 公司存在以下情形之一的，可在充分披露原因的前提下，向上海证券
交易所申请豁免履行第二十八条的相关程序：
    （一）处于资产重组过渡期的公司，已在经批准并经股东大会表决通过的资产重组
方案中承诺资产重组期间拟置出资产不进行现金分红的；
    （二）实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定其母公司报表以壳公
司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表反差巨大
的；
    （三）公司可供分配利润较低，若实施现金分红后每股分红不足 1 分人民币的。



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                             第八章       附   则

    第三十条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按
有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行。
    第三十一条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
    第三十二条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施。




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