普源精电：普源精电科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2023-05-17
证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2023-038
普源精电科技股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2023 年 5 月 15 日。
2、限制性股票授予数量：69.78 万股，约占公司股本总额的 0.39%。其中，
第一类限制性股票 28.46 万股，第二类限制性股票 41.32 万股。
3、股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票。
《普源精电科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，
根据普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普源精电”）2022 年年
度股东大会的授权，公司于 2023 年 5 月 15 日召开第二届董事会第五次会议和第
二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 5 月 15 日为本激励计划限制性股
票的授予日，向符合条件的 35 名激励对象授予 69.78 万股限制性股票。其中，
第一类限制性股票 28.46 万股，授予价格为 34.29 元/股；第二类限制性股票 41.32
万股，授予价格为 44.72 元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见，并核实了列入激励计划名单的授予激励对象的主体资格。
2、2023 年 3 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《普源精电科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2023-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事秦策先生作为征集
人，就公司 2022 年年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
3、2023 年 4 月 4 日至 2023 年 4 月 14 日，公司对本激励计划授予激励对象
的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工
对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 4 月 19 日披露了《普源精电科技
股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情
况及审核意见的说明》（公告编号：2023-026）。
4、2023 年 4 月 25 日，公司 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。公司于 2023 年 4 月 26 日披露了《普源精电科技
股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2023-028）。
5、2023 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对授予激励对象人数、
授予价格及授予数量调整发表了同意意见，对授予激励对象名单进行核实并发表
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了核查意见。
（二）本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
2023 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权
登记日登记的总股本 121,309,554 股为基数，向公司全体股东每股派发现金红利
0.7 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.48 股，共计派发现金红利
84,916,687.80 元（含税），转增 58,228,586 股，本次分配后总股本为 179,538,140
股。鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 5 月 12 日实施完毕，且本
次激励计划中的部分激励对象因离职或个人原因放弃或部分放弃认购本次授予
的限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《激励计划（草案）》的相关规定，公司将 2023 年限制性股票激励计划中第一类
限制性股票授予激励对象人数由 5 人调整为 4 人，第二类限制性股票授予激励对
象人数由 35 人调整为 33 人；第一类限制性股票授予价格由 51.45 元/股调整为
34.29 元/股，第二类限制性股票授予价格由 66.88 元/股调整为 44.72 元/股；第一
类限制性股票授予数量由 20.00 万股调整为 28.46 万股，第二类限制性股票授予
数量由 45.00 万股调整为 41.32 万股。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过
的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会对于本次授予条件满足的情况说明，独立董事及监事会发表的
明确意见
1、董事会对于本次授予是否满足条件的情况说明
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，激励对
象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《普源精电科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划授予条件已成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次授予的激励对象均为公司 2022 年年度股东大会审议通过的《激励
计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为
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本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
就，同意以 2023 年 5 月 15 日为授予日，向符合条件的 35 名激励对象授予 69.78
万股限制性股票。其中，第一类限制性股票 28.46 万股，授予价格为 34.29 元/股；
第二类限制性股票 41.32 万股，授予价格为 44.72 元/股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予
日为 2023 年 5 月 15 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计
划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划授予限制性股票所确定的激励对象具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定的任职资格，均符
合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（6）董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规和《公
司章程》的相关规定。
综上，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，我们同意公司本激励计划
的授予日为 2023 年 5 月 15 日，向符合条件的 35 名激励对象授予 69.78 万股限
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制性股票。其中，第一类限制性股票 28.46 万股，授予价格为 34.29 元/股；第
二类限制性股票 41.32 万股，授予价格为 44.72 元/股。
（四）本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2023 年 5 月 15 日
2、授予数量：69.78 万股，约占公司股本总额的 0.39%。其中，第一类限制
性股票 28.46 万股，第二类限制性股票 41.32 万股。
3、授予人数：35 人。
4、授予价格：第一类限制性股票为 34.29 元/股，第二类限制性股票为 44.72
元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
6、本次激励计划的时间安排
（1）第一类限制性股票激励的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期
1）有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
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限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解除限售期 33%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解除限售期 33%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解除限售期 34%
48 个月内的最后一个交易日当日止
3）禁售期
激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
（2）第二类限制性股票激励的有效期、归属安排和禁售期
1）有效期
第二类限制性股票激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励
对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2）归属安排
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本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 33%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 33%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期 34%
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且
归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的股份同样不得归属。
3）禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后进行售出限制的时间
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段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
7、授予激励对象名单及分配情况
（1）第一类限制性股票
获授限制性股 占本激励计划
占授予时总股本
姓名 职务 票的数量(万 拟授予总量的
的比例
股) 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
罗奇勇 核心技术人员 14.80 21.21% 0.08%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
13.66 19.58% 0.08%
（3 人）
合计 28.46 40.79% 0.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%。2、参与本激励
计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，是由于四舍五入所造成。
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（2）第二类限制性股票
获授限制性股 占本激励计划
占授予时总股本
姓名 职务 票的数量(万 拟授予总量的
的比例
股) 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
罗奇勇 核心技术人员 14.80 21.21% 0.08%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
26.52 38.01% 0.15%
（32 人）
合计 41.32 59.21% 0.23%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%。2、参与本激励
计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的意见
本次授予的激励对象均为公司 2022 年年度股东大会审议通过的《公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
就，同意以 2023 年 5 月 15 日为授予日，向符合条件的 35 名激励对象授予 69.78
万股限制性股票。其中，第一类限制性股票 28.46 万股，授予价格为 34.29 元/
股；第二类限制性股票 41.32 万股，授予价格为 44.72 元/股。
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三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
本次授予的激励对象中不含董事、高级管理人员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础对第一类限制性股票的公
允价值进行计量。每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场
价格－授予价格，为每股 23.91 元。
2、第二类限制性股票的公允价值及参数合理性
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于测算日用该模型对第二类限制性股票按照股票期权的
公允价值进行测算。相关参数选取如下：
（1）标的股价：58.20 元（公司授权日收盘价 58.20 元/股）；
（2）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（分别为第二类限制性股票授予之
日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：25.48%、24.52%、18.15%（取有效期对应期限的申万“仪
器仪表”行业板块指数平均波动率）；
（4）无风险利率：1.885%、2.438%、2.654%（取有效期对应期限的中国人
民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照
解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票授予对各期会计成本的影
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响如下表所示：
需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
授予权益类型
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限制性股票 680.49 260.85 272.46 118.65 28.52
第二类限制性股票 732.35 280.73 293.22 127.69 30.70
授予权益合计 1,412.84 541.59 565.68 246.34 59.22
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升
将高于因其带来的费用增加。
五、律师法律意见书的结论意见
君合律师事务所上海分所认为，截至法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次调整的具体内容符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；
（三）本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定；
（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）普源精电科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第五次会
议相关事项的独立意见；
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（二）普源精电科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（三）普源精电科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对
象名单（截至授予日）；
（四）君合律师事务所上海分所关于普源精电科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
普源精电科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 17 日
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