上海市石门一路 288 号
                                                                                                                   兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                                     邮编：200040
                                                                                                                           电话：(86-21) 5298-5488
                                                                                                                           传真：(86-21) 5298-5492




                                                   君合律师事务所上海分所
                                            关于普源精电科技股份有限公司
                          2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
                                                                  法律意见书


       致：普源精电科技股份有限公司

               君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普源精电科技股份有限
       公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
       和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的
       《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
       科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律
       监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等中国
       现行法律、行政法规和规范性文件（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
       别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规，以下合称“中国法律、
       法规”）以及《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普
       源精电科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》以下简称“《激励计划》”）
       的有关规定，就公司调整 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
       划”）激励对象人数、授予价格、授予数量（以下简称“本次调整”）及向本次激
       励计划的激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法
       律意见书。

               本法律意见书仅就公司本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，并不
       对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
       财务、审计等非法律专业事项发表意见。

               本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的而使用，未经本所事先
       书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
北京总部   电话:   (86-10) 8519-1300   上海分所   电话:   (86-21) 5298-5488   广州分所 电话:   (86-20) 2805-9088    深圳分所 电话:   (86-755) 2939-5288
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                                                                                                                                          www.junhe.com
     本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次调整及本次授予有关的文
件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，
本所假设：

1.   公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提交给
     本所的文件均是真实、准确、完整的；

2.   公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；

3.   公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
     为已获得恰当、有效的授权；

4.   公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真
     实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之
     日均由其各自的合法持有人所持；及

5.   公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，不存在
     任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

     基于上述，本所发表法律意见如下：



     一、本次调整及本次授予的批准和授权

     （一）本次激励计划的批准和授权

     1、2023 年 2 月 20 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同
意的独立意见。

     2、2023 年 2 月 20 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见，并核实了列入激励计划名单的授予激励对象的主体资格。

     3、2023 年 4 月 19 日，公司披露了《普源精电科技股份有限公司监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》，根


                                      2
据该说明，公司于 2023 年 4 月 4 日至 2023 年 4 月 14 日期间在公司内部网站对
拟激励对象的姓名和职务进行了公示；截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象名单提出的异议。

    4、2023 年 4 月 25 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，同意本次激励计划，并授权董事会实施本次激励计
划相关事宜。

    （二）本次调整及本次授予的批准和授权

    1、2023 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项出具了《普源精电
科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
（以下简称“独立意见”）。

    2、2023 年 5 月 15 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次调整及本次授予相关事项发
表了同意意见。

    3、2023 年 5 月 15 日，公司第二届监事会第五次会议发表了《普源精电科技
股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查
意见（截至授予日）》（以下简称“核查意见”），对本次授予的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。

    基于上述，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，履行
了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》的
有关规定。



    二、本次调整的具体情况

    （一）本次调整的原因

    1、本次激励计划部分激励对象离职或因个人原因放弃或部分放弃认购本次
授予的限制性股票，公司董事会根据公司 2022 年年度股东大会的授权，对本次激
励计划授予激励对象人数和授予数量进行相应调整。


                                     3
    2、根据《激励计划》的规定，在本次激励计划的草案公告当日至激励对象获
授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票
的授予价格和授予数量将根据相关规定予以调整。

    2023 年 4 月 25 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟向全体股东每股派发现
金红利 0.7 元（含税），同时以资本公积转增股本每 10 股转增 4.8 股。本次利润
分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 121,309,554 股为基数，合计派发现
金红利 84,916,687.80 元（含税），占归属于母公司股东的净利润比例为 91.81%；
合计转增 58,228,586 股，转增后公司总股本变更为 179,538,140 股。

    鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 5 月 12 日实施完毕，根据
《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会根据公司 2022 年年度股东大
会的授权，对本次激励计划限制性股票（含第一类限制性股票和第二类限制性股
票）的授予数量和授予价格进行相应调整。

    （二）本次调整的具体内容

    1、授予激励对象人数调整

    鉴于本次激励计划授予激励对象中，1 名激励对象因离职放弃其获授予的第
一类限制性股票及第二类限制性股票，1 名激励对象因个人原因放弃其获授予的
第二类限制性股票。公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权，对本次激励计
划激励对象人数进行了调整。调整后，第一类限制性股票授予激励对象人数由 5
人调整为 4 人，第二类限制性股票授予激励对象人数由 35 人调整为 33 人。

    2、授予价格调整

    根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

    P＝（P0-V）÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增
加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。

    根据以上公式及公司 2022 年度权益分派情况，公司董事会根据 2022 年年度
股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。调整后，
第一类限制性股票授予价格由 51.45 元/股调整为 34.29 元/股，第二类限制性股票



                                    4
授予价格由 66.88 元/股调整为 44.72 元/股。

    3、授予数量调整

    鉴于本次激励计划中的部分激励对象因离职或个人原因放弃或部分放弃认
购本次授予的限制性股票，公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权，对本次
激励计划授予的限制性股票数量进行了调整。调整后，第一类限制性股票授予数
量由 20.00 万股调整为 19.23 万股，第二类限制性股票授予数量由 45.00 万股调整
为 27.92 万股。

    根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    根据以上公式及公司 2022 年度权益分派情况，公司董事会根据 2022 年年度
股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票授予数量进行相应调整，经过本次
调整后，第一类限制性股票授予数量调整为 28.46 万股；第二类限制性股票授予
数量调整为 41.32 万股。

    基于上述，公司本次调整的具体内容符合《管理办法》和《激励计划》的有
关规定。



    三、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    1、2023 年 4 月 25 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次激励计划的授予日。

    2、2023 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次
会议分别审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，确定公司本次授予的授予日为 2023 年 5 月 15 日。

    3、2023 年 5 月 15 日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次授予
的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。



                                      5
    基于上述，公司本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关
规定。

    （二）本次授予的激励对象和授予数量

    1、2023 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次
会议分别审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，同意向 35 位激励对象授予合计 69.78 万股限制性股票。

    2、2023 年 5 月 15 日，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    3、2023 年 5 月 15 日，公司监事会对本次授予的激励对象名单发表了核查意
见。

    基于上述，公司本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励
计划》的有关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》和《激励计划》中有关授予条件的规定，激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


                                    6
    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    2023 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会
议分别审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，公司董事会和监事会均认为本次授予的授予条件已满足。同日，独立
董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    根据《激励计划》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月
28 日出具的《审计报告》（德师报(审)字(23)第 P03348 号）、公司第二届董事会
第五次会议决议、公司第二届监事会第五次会议决议、监事会核查意见、独立董
事的独立意见等文件及公司披露的公告及所作的确认，并经本所律师适当核查，
截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予
限制性股票的情形，公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本
次授予符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的有关规定。

    综上所述，本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。



    四、本次调整及本次授予的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第五次会议、第二
届监事会第五次会议、独立董事意见等与本次调整、本次授予相关的文件。随着
本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚
需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。



    五、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：


                                    7
    （一）公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；

    （二）本次调整的具体内容符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；

    （三）本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理
办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定；

    （四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件
的规定继续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （以下无正文）




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