证券代码：688337                    证券简称：普源精电




            普源精电科技股份有限公司

 以简易程序向特定对象发行股票方案论证
                    分析报告




                   二零二三年五月
    普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”或“公司”）是上海证
券交易所科创板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，
进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟
以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 29,000.00 万元。

    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《普源精电科技股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）

    一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的

    （一）本次发行的背景

    1、国家战略规划和产业政策鼓励电子测量仪器行业发展

    公司所处电子测量仪器行业是国家基础性、战略性产业，属于国家科技创新
发展战略鼓励和支持的产业。近年来，国家为推动仪器仪表行业的可持续健康发
展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性产业政策，包括
《关于加强国家现代先进测量体系建设的指导意见》《中华人民共和国科学技术
进步法》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》《关于促进中小企业健康发展的指导意见》《关于加快培育发展制造业
优质企业的指导意见》《加强“从 0 到 1”基础研究工作方案》等政策纲要都提出
要鼓励、支持电子测量仪器、高端科学仪器设备等领域的研发制造和科技创新。
国家一系列战略规划及产业政策的发布为推动电子测量仪器行业的健康可持续
发展营造了良好的政策环境。

    2、全球电子测量仪器行业市场容量较大，发展前景广阔

    电子测量仪器是现代电子产业中必不可少的一部分，广泛应用于为教育与科
研、工业生产、通信行业、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业提供科学
研究、产品研发与生产制造的测试测量保障。上述行业从原材料选定、生产过程
监控到产品测试、设备运营等环节均需要电子测量仪器进行辅助，同时，物联网、
5G、半导体、人工智能、新能源等产业的兴起和技术革新，进一步驱动电子测量
仪器的应用范围和需求不断扩大。

    根据 Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》统
计数据，全球电子测量仪器市场规模在过去的五年间年均复合增长率达到 5.31%，
预计在 2022 年到 2025 年间将以 5.74%的年均复合增长率从 145.81 亿美元增长
至 172.38 亿美元，具有广阔的下游应用需求及市场发展空间。

    3、把握“一带一路”发展机遇，优化产能布局

    近年来，我国政府积极推进“一带一路”战略建设，倡议在政策沟通、设施
联通、贸易畅通、资金融通和民心相通五方面加强合作，鼓励中国企业参与新型
全球化，优化产业链分工布局，推动区域产业链集群协同可持续发展。

    2023 年是中马建立全面战略伙伴关系 10 周年，作为最早响应“一带一路”
倡议的国家之一，马来西亚和中国友谊源远流长，两国理念相近，利益相融，人
文相通，关系发展一直走在地区国家前列。在两国领导人的战略引领下，双方贸
易、科技、人文等各领域合作持续深化，成果丰硕，中国连续 14 年成为马来西
亚最大贸易伙伴。近年来，中国企业在马来西亚的投资合作正从日用品、纺织等
传统领域向数字经济、绿色能源、物联网、生物科技、高端制造等高新技术领域
拓展，推动中马关系行稳致远，为两国繁荣发展注入新动力。在此背景下，马来
西亚成为中国企业践行“走出去”战略、优化公司产能布局的理想目的地。

    （二）本次发行的目的

    1、紧握行业发展机遇，提升产能规模以满足全球市场交付需求

    受益于全球经济增长及工业技术水平的提升，全球电子测量仪器市场规模呈
现持续上升的增长势态。随着 5G 的商用化、新能源汽车市场占有率的上升、信
息通信和工业生产的发展，全球电子测量设备的需求将进一步快速增长。

    外销是公司营业收入的重要组成部分，由于公司近年来业务规模迅速扩张，
年产能利用率持续保持在 90%以上，目前仅靠公司苏州生产基地产能已无法满
足日益高涨的市场需求。因此，公司拟于马来西亚建设生产基地，该项目建成达
产后将具备年产 8 万台数字示波器、射频类仪器等电子测量仪器的产能规模。在
国内外强劲的产品需求环境下，公司投建马来西亚海外生产基地，有利于公司紧
握行业发展机遇，优化产能结构，满足海外市场发展需求。

    2、完善海外业务布局，加强海外客户的开发及综合服务能力

    公司高度注重国际化战略，主要依托于美国、德国、日本等地区的海外子公
司开展境外市场营销工作，实现对境外客户的本地化销售、服务与支持，但当今
电子测量仪器行业全球化竞争日益激烈，公司海外客户对产品供应的生产响应速
度和供应安全等综合服务能力均提出了更高的要求。相较于是德科技等国际巨头，
公司在海外供应链布局方面仍存在一定差距。

    本次境外工厂的投建有利于公司充分利用马来西亚作为全球电子产业制造
集散地的区位优势、资源优势和贸易优势，完善海外业务布局，一方面降低因国
际贸易政策波动所面临的供应链风险，缩短产品交货周期，提高全球供应体系下
的配套能力，持续强化与境外客户的战略合作关系，另一方面也有助于公司进一
步开发拓展海外客户，积极寻求新的战略合作机会。

    3、推动全球化战略实施，提升整体抗风险能力

    近年来，国内外宏观经济环境及贸易格局复杂多变，加大了全球经济的波动
及不确定性。同时，以技术标准、知识产权、关税为代表的贸易壁垒层出不穷，
给电子测量仪器产业链带来的风险迅速增加，也让国内相关企业外销业务面临较
大竞争压力。

    公司海外客户主要集中于北美、欧洲及日韩等国家地区，其中北美市场占比
较高，未来如果国际贸易争端持续发生，导致相关国家对公司产品持续加征或提
高关税，或者公司被列入出口管制清单中，将在一定程度上削弱公司产品的竞争
力，从而对公司整体战略发展及生产经营产生不利影响。公司增加海外生产基地，
有利于公司更加灵活地应对并降低宏观环境波动、产业政策调整以及贸易争端所
带来的潜在风险，提升公司整体抗风险能力。

    4、降低对外依赖，推进电子测量仪器核心技术自主可控

    随着近年来国际贸易摩擦的加剧，美国政府及商务部通过将中国企业列入出
口管制“实体清单”和加征关税的方式，企图对中国半导体、人工智能、电子信
息、科学仪器等高科技领域企业的高端化发展进行限制。面对芯片及核心器件严
重受制于人、利润空间受到压缩等不利影响，国内电子测量仪器行业企业陆续启
动了一系列自研项目，旨在推进行业关键核心技术实现自主可控，从而降低对海
外先进技术和产品的依赖。

    实现电子测量仪器核心技术的自主可控，既是国家科技创新和信息安全的需
要，也是产业转型升级和企业生存发展的需要。只有加强研发和技术创新，才能
实现企业可持续发展和国家安全发展的双重目标。西安研发中心项目的建设有利
于降低我国电子测量仪器领域对国外先进技术和设备的依赖，增强企业自主创新
和市场竞争力。

     二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券的品种

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、本次发行满足公司经营发展的需要

    本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋
势及公司发展战略，有助于增强公司资本实力，完善公司的海外布局，提高公司
的核心技术竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力
的保障。

    2、银行贷款等债务融资具有局限性

    银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本，且融资规模较
为有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司
整体的资产负债率进一步上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出
将会降低公司整体利润水平，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司实现
稳健经营。

    3、股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式
    股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低
经营风险和财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资
产规模均相应增加，有利于进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促
进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。

    综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。


    三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象选择范围的适当性

    本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合
中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人
或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2022 年年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定。

    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名。最终发行对象将由公司董
事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对象的
数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。

    综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。


    四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则及依据

    本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。调整方式为：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。

    本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过
上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    （二）本次发行定价方法和程序

    本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定。
    2023 年 4 月 25 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

    2023 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了与本次发行相
关的议案并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。

    五、本次发行方式的可行性

    （一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

    本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相
公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。

    （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

    1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形

    公司不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

    公司本次发行募集资金使用符合下列《注册管理办法》第十二条的相关规定：

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；

    （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

    3、公司符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序
的规定

    公司本次以简易程序向特定对象发行股票已由公司 2022 年年度股东大会授
权董事会具体实施，授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，本授权自 2022 年年度股东大会通
过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。

    根据 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 5 月 29 日召开了第二届
董事会第六次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜，符合《注
册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
    （三）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》第三十四条规定的下列不得适用简易程序的情形

    公司本次发行不存在下列《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十四条规定的不得适用简易程序的情形：

    1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

    2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者
证券交易所纪律处分；

    3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可
事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

    （四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定

    1、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》
第一项的规定

    截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》”）第一项
的规定。

    2、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》
第二项的规定
    公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》
第二项的规定。

       3、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》
第四项的规定

    本次拟以简易程序向特定对象发行股票的股票数量不超过本次发行前公司
总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时
间间隔的规定。公司未实施重大资产重组，控股股东、实际控制人的控制结构未
发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《（再融
资）证券期货法律适用意见第 18 号》第四项的规定。

       4、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》
第五项的规定

    本次发行拟募集资金总额为 29,000.00 万元，符合以简易程序向特定对象发
行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
规定。发行人本次募集资金用于非资本性支出的金额为 5,360.87 万元，占拟募集
资金总额的 18.49%，未超过募集资金总额的 30%，符合《（再融资）证券期货法
律适用意见第 18 号》第五项规定。

       （五）本次发行程序合法合规

    2023 年 4 月 25 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请公司股
东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券的
种类和数量、发行方式、发行对象及认购方式、定价方式、价格区间、募集资金
用途、决议的有效期、发行前的滚存利润安排等发行相关事宜予以审议决定，并
授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事
宜。

    根据 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 5 月 29 日召开第二届董
事会第六次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。董事会决议以
及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。

    综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。

     六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公
司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。

    本次以简易程序向特定对象发行方案、董事会决议及相关文件均在中国证监
会、上交所指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

    本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。

    综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。


     七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补

的具体措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发【2014】17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要
求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    上述具体内容，请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-043）。

    八、结论

    综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次
以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公
司发展战略，符合公司及全体股东利益。




                                        普源精电科技股份有限公司董事会

                                                       2023 年 5 月 29 日