证券代码：688337 证券简称：普源精电
普源精电科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票预案
二零二三年五月
普源精电科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要
求编制。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投
资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发
行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准及注册。
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普源精电科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022 年年
度股东大会授权，经第二届董事会第六次会议审议通过，尚需上海证券交易所审
核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符
合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它合格的投资者
等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
三、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价
方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商
确定，但不低于前述发行底价。
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若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票
的数量不超过 1,000.00 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定，并最终以中国证监会予以注册的数量为准。
五、本次发行募集资金总额不超过（含）29,000.00 万元，不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次向特定对象发行股票实施募投项
目的投资总额为 32,489.63 万元。结合项目具体建设内容，公司拟使用募集资金
投入 29,000.00 万元，具体如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
1 马来西亚生产基地项目 18,500.54 18,000.00
2 西安研发中心建设项目 13,989.09 11,000.00
合计 32,489.63 29,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行
股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不
得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司
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股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定
了《普源精电科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节利润分配政
策及执行情况”。
八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行
完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的实施
及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊
薄的风险，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的净资产收益率和每股收益将
逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 与
本次发行相关的董事会声明和承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回
报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会
导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条
件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注
意投资风险。
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目录
发行人声明 ........................................................................................................... 1
特别提示 ............................................................................................................... 2
释义 ....................................................................................................................... 8
第一节 本次发行股票方案概要 ..................................................................... 10
一、发行人基本情况 ..................................................................................... 10
二、本次发行的背景和目的 ......................................................................... 10
（一）本次发行的背景.............................................................................. 10
（二）本次发行的目的.............................................................................. 12
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................. 13
四、本次发行方案概要 ................................................................................. 14
（一）本次发行股票的种类和面值.......................................................... 14
（二）发行方式和发行时间...................................................................... 14
（三）发行对象及认购方式...................................................................... 14
（四）定价基准日、发行价格及定价原则.............................................. 15
（五）发行数量.......................................................................................... 15
（六）本次发行股票的限售期.................................................................. 15
（七）募集资金总额及用途...................................................................... 16
（八）本次发行前滚存未分配利润安排.................................................. 16
（九）上市地点.......................................................................................... 16
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期...................................... 16
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................. 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................. 17
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 . 17
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ..................................... 17
（一）本次发行已取得的授权和批准...................................................... 18
（二）本次发行尚需获得的授权和批准.................................................. 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................. 19
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ..................................... 19
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二、本次募集资金投资项目情况 ................................................................. 19
（一）马来西亚生产基地项目.................................................................. 19
（二）西安研发中心建设项目.................................................................. 24
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................... 29
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响.................................. 29
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响.................................. 29
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ..................................................... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 31
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变
动情况 ......................................................................................................................... 31
（一）本次发行对公司业务及资产的影响.............................................. 31
（二）本次发行对公司章程的影响.......................................................... 31
（三）本次发行对股东结构的影响.......................................................... 31
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响.......................................... 32
（五）本次发行对业务结构的影响.......................................................... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 32
（一）本次发行对公司财务状况的影响.................................................. 32
（二）本次发行对公司盈利能力的影响.................................................. 32
（三）本次发行对公司现金流量的影响.................................................. 33
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................. 33
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................... 33
六、本次发行相关的风险说明 ..................................................................... 33
（一）技术风险.......................................................................................... 33
（二）经营风险.......................................................................................... 34
（三）财务风险.......................................................................................... 36
（四）市场竞争风险.................................................................................. 36
（五）募集资金投资项目相关风险.......................................................... 37
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（六）发行风险.......................................................................................... 37
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......................................................... 39
一、公司现行的股利分配政策 ..................................................................... 39
（一）公司利润分配政策.......................................................................... 39
（二）公司利润分配的决策程序和机制.................................................. 41
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................. 41
（一）最近三年利润分配情况.................................................................. 41
（二）未分配利润使用安排...................................................................... 42
三、未来三年股东分红回报规划 ................................................................. 42
（一）股东回报规划制定的考虑因素...................................................... 43
（二）股东回报规划的制定原则.............................................................. 43
（三）未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划 .................. 43
（四）利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制.............. 44
（五）股东回报规划的制定周期和调整.................................................. 45
（六）公司利润分配的信息披露.............................................................. 46
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ............................................. 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明 ......................................................................................................................... 47
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 ......... 47
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
...................................................................................................................................... 47
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.......... 50
（三）本次发行的必要性和合理性.......................................................... 50
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................................................. 50
（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施...................... 52
（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人
员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.................................................. 53
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义
发行人/公司/本公司/普
指 普源精电科技股份有限公司
源精电
普源投资、控股股东 指 苏州普源精电投资有限公司，公司控股股东
实际控制人 指 王悦
本预案 指 普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
本发行、本次向特定对
象发行、本次以简易程 指 普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
序向特定对象发行
定价基准日 指 发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《普源精电科技股份有限公司公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月
KEYSIGHT，全球领先的测量仪器公司，总部位于美国，股票代码：
是德科技 指
KEYS.N
Tektronix，全球领先的测试、测量和监测解决方案提供商，总部位于
泰克 指
美国，隶属于福迪威集团（股票代码 FTV.N）
Teledyne Le Croy，专注于数字示波器的厂商，总部位于美国，隶属
力科 指
于 Teledyne（TDY.N）
罗德与施瓦茨 指 Rohde & Schwarz，移动和无线通信领域领先供应商，总部位于德国
专业释义
Field Programmable Gate Array，现场可编程逻辑门阵列，是在 PAL、
GAL 等可编程器件的基础上进一步发展的产物，作为专用集成电路
FPGA 指
（ASIC）领域中的一种半定制电路，既解决了定制电路的不足，又
克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点
Analogto Digital Converter，即模数转换器，将模拟输入信号转换成数
ADC 指
字信号，如将温度、压力、电流等转换成更易储存、处理的数字形式
DAC 指 Digital to Analog Converter，即数模转换器，将数字量转换成模拟量
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Integrated Circuit，即集成电路，通过采用一定的工艺，把一个电路中
所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一
IC 指
小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成
为具有所需电路功能的微型结构
Surface Mounted Technology，即表面贴装技术，它是一种将无引脚
SMT 指 或短引线表面组装元器件安装在 PCB 的表面上，通过再流焊或浸焊
等方法加以焊接组装的电路装连技术
注：除特别说明外，本预案所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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普源精电科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 普源精电科技股份有限公司
英文名称 RIGOL TECHNOLOGIES CO., LTD
法定代表人 王宁
注册地址 苏州市高新区科灵路 8 号
设立日期 2009 年 4 月 27 日
股份公司成立日期 2019 年 12 月 31 日
注册资本 179,538,140 元
统一社会信用代码 91320505688344441R
电话 0512-66706688-688337
传真 0512-66706688
电子信箱 ir@rigol.com
邮政编码 215163
互联网网址 https://www.rigol.com/
上市日期 2022 年 4 月 8 日
股票上市地 上海证券交易所科创板
公司股票简称 普源精电
公司股票代码 688337
研发、生产、销售：示波器、万用表、信号发生器、频谱仪、分析
仪器、光学仪器及相关产品，并提供相关技术和售后服务；销售：
计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、办公设备、通信设备、
经营范围 环保设备、轻工产品、非危险化工产品、建筑材料；组装虚拟仪器；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家战略规划和产业政策鼓励电子测量仪器行业发展
公司所处电子测量仪器行业是国家基础性、战略性产业，属于国家科技创新
发展战略鼓励和支持的产业。近年来，国家为推动仪器仪表行业的可持续健康发
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展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性产业政策，包括
《关于加强国家现代先进测量体系建设的指导意见》《中华人民共和国科学技术
进步法》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》《关于促进中小企业健康发展的指导意见》《关于加快培育发展制造业
优质企业的指导意见》《加强“从 0 到 1”基础研究工作方案》等政策纲要都提出
要鼓励、支持电子测量仪器、高端科学仪器设备等领域的研发制造和科技创新。
国家一系列战略规划及产业政策的发布为推动电子测量仪器行业的健康可持续
发展营造了良好的政策环境。
2、全球电子测量仪器行业市场容量较大，发展前景广阔
电子测量仪器是现代电子产业中必不可少的一部分，广泛应用于为教育与科
研、工业生产、通信行业、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业提供科学
研究、产品研发与生产制造的测试测量保障。上述行业从原材料选定、生产过程
监控到产品测试、设备运营等环节均需要电子测量仪器进行辅助，同时，物联网、
5G、半导体、人工智能、新能源等产业的兴起和技术革新，进一步驱动电子测量
仪器的应用范围和需求不断扩大。
根据 Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》统
计数据，全球电子测量仪器市场规模在过去的五年间年均复合增长率达到 5.31%，
预计在 2022 年到 2025 年间将以 5.74%的年均复合增长率从 145.81 亿美元增长
至 172.38 亿美元，具有广阔的下游应用需求及市场发展空间。
3、把握“一带一路”发展机遇，优化产能布局
近年来，我国政府积极推进“一带一路”战略建设，倡议在政策沟通、设施
联通、贸易畅通、资金融通和民心相通五方面加强合作，鼓励中国企业参与新型
全球化，优化产业链分工布局，推动区域产业链集群协同可持续发展。
2023 年是中马建立全面战略伙伴关系 10 周年，作为最早响应“一带一路”
倡议的国家之一，马来西亚和中国友谊源远流长，两国理念相近，利益相融，人
文相通，关系发展一直走在地区国家前列。在两国领导人的战略引领下，双方贸
易、科技、人文等各领域合作持续深化，成果丰硕，中国连续 14 年成为马来西
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亚最大贸易伙伴。近年来，中国企业在马来西亚的投资合作正从日用品、纺织等
传统领域向数字经济、绿色能源、物联网、生物科技、高端制造等高新技术领域
拓展，推动中马关系行稳致远，为两国繁荣发展注入新动力。在此背景下，马来
西亚成为中国企业践行“走出去”战略、优化公司产能布局的理想目的地。
（二）本次发行的目的
1、紧握行业发展机遇，提升产能规模以满足全球市场交付需求
受益于全球经济增长及工业技术水平的提升，全球电子测量仪器市场规模呈
现持续上升的增长势态。随着 5G 的商用化、新能源汽车市场占有率的上升、信
息通信和工业生产的发展，全球电子测量设备的需求将进一步快速增长。
外销是公司营业收入的重要组成部分，由于公司近年来业务规模迅速扩张，
年产能利用率持续保持在 90%以上，目前仅靠公司苏州生产基地产能已无法满
足日益高涨的市场需求。因此，公司拟于马来西亚建设生产基地，该项目建成达
产后将具备年产 8 万台数字示波器、射频类仪器等电子测量仪器的生产能力。在
国内外强劲的产品需求环境下，公司投建马来西亚海外生产基地，有利于公司紧
握行业发展机遇，优化产能结构，满足海外市场发展需求。
2、完善海外业务布局，加强海外客户的开发及综合服务能力
公司高度注重国际化战略，主要依托于美国、德国、日本等地区的海外子公
司开展境外市场营销工作，实现对境外客户的本地化销售、服务与支持，但当今
电子测量仪器行业全球化竞争日益激烈，公司海外客户对产品供应的生产响应速
度和供应安全等综合服务能力均提出了更高的要求。相较于是德科技等国际巨头，
公司在海外供应链布局方面仍存在一定差距。
本次境外工厂的投建有利于公司充分利用马来西亚作为全球电子产业制造
集散地的区位优势、资源优势和贸易优势，完善海外业务布局，一方面降低因国
际贸易政策波动所面临的供应链风险，缩短产品交货周期，提高全球供应体系下
的配套能力，持续强化与境外客户的战略合作关系，另一方面也有助于公司进一
步开发拓展海外客户，积极寻求新的战略合作机会。
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3、推动全球化战略实施，提升整体抗风险能力
近年来，国内外宏观经济环境及贸易格局复杂多变，加大了全球经济的波动
及不确定性。同时，以技术标准、知识产权、关税为代表的贸易壁垒层出不穷，
给电子测量仪器产业链带来的风险迅速增加，也让国内相关企业外销业务面临较
大竞争压力。
公司海外客户主要集中于北美、欧洲及日韩等国家地区，其中北美市场占比
较高，未来如果国际贸易争端持续发生，导致相关国家对公司产品持续加征或提
高关税，或者公司被列入出口管制清单中，将在一定程度上削弱公司产品的竞争
力，从而对公司整体战略发展及生产经营产生不利影响。公司增加海外生产基地，
有利于公司更加灵活地应对并降低宏观环境波动、产业政策调整以及贸易争端所
带来的潜在风险，提升公司整体抗风险能力。
4、降低对外依赖，推进电子测量仪器核心技术自主可控
随着近年来国际贸易摩擦的加剧，美国政府及商务部通过将中国企业列入出
口管制“实体清单”和加征关税的方式，企图对中国半导体、人工智能、电子信
息、科学仪器等高科技领域企业的高端化发展进行限制。面对芯片及核心器件严
重受制于人、利润空间受到压缩等不利影响，国内电子测量仪器行业企业陆续启
动了一系列自研项目，旨在推进行业关键核心技术实现自主可控，从而降低对海
外先进技术和产品的依赖。
实现电子测量仪器核心技术的自主可控，既是国家科技创新和信息安全的需
要，也是产业转型升级和企业生存发展的需要。只有加强研发和技术创新，才能
实现企业可持续发展和国家安全发展的双重目标。西安研发中心项目的建设有利
于降低我国电子测量仪器领域对国外先进技术和设备的依赖，增强企业自主创新
和市场竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它合格的投资者等。其
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中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，经公司 2022 年年度
股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后
10 个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他
法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人
民币现金方式并以同一价格认购。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过
上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司
股本总数的 30%。
最终发行数量以上交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准，由股
东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商
确定。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对
限售期另有规定的，依其规定。
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本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件、交易所相关规则以及《公司
章程》的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 29,000.00 万元（含本数），且不超过最
近一年末净资产百分之二十。本次向特定对象发行股票实施募投项目的投资总额
为 32,489.63 万元。结合项目具体内容，公司拟使用募集资金投入 29,000.00 万
元，具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
1 马来西亚生产基地项目 18,500.54 18,000.00
2 西安研发中心建设项目 13,989.09 11,000.00
合计 32,489.63 29,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行
股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次
发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023 年年度股东大会召开之日止。
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若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行
是否构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，王悦为公司实际控制人，合计控制公司表决权比例为
65.95%。其中，王悦直接持有公司 1,150.85 万股股份，占公司股份总数的 6.41%；
王悦通过其控制的普源投资控制公司 35.61%的股份；同时王悦通过其控制并担
任执行事务合伙人的锐格合众、锐进合众合计控制公司 6.60%的股份；另外，王
悦的一致行动人王铁军、李维森分别直接持有公司 1,555.78 万股股份，分别占公
司股份总数的 8.67%。
本次发行股票募集资金总额不超过 29,000.00 万元（含本数），即符合向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结
构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
基于原股东持股情况，按照本次拟发行股份数量 1,000.00 万股计算，本次发
行完成后，王悦仍为公司实际控制人，合计控制公司 62.47%的股权。
因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上
市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
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（一）本次发行已取得的授权和批准
2023 年 4 月 25 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了本次发行预案
及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权和批准
1、公司董事会审议通过本次发行具体方案；
2、上交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意
见；
3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 29,000.00 万元，不超过最近一
年末公司净资产的 20%，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
1 马来西亚生产基地项目 18,500.54 18,000.00
2 西安研发中心建设项目 13,989.09 11,000.00
合计 32,489.63 29,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行
股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）马来西亚生产基地项目
1、项目概况
本项目建设地点位于马来西亚槟城岜六拜工业区，总投资 18,500.54 万元，
其中建设投资 15,314.08 万元。该项目主要系针对公司现有各类中端及经济型产
品的扩产项目，达产后将形成年产 8 万台数字示波器、射频类仪器等电子测量仪
器的生产能力，产品销往北美、欧洲等海外地区。
2、项目实施的必要性
（1）紧握行业发展机遇，提升产能规模以满足全球市场交付需求
受益于全球经济增长及工业技术水平的提升，全球电子测量仪器市场规模呈
现持续上升的增长势态。根据 Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独
立市场研究报告》，全球电子测量仪器市场规模在 2022 年到 2025 年预计将以
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5.74%的年均复合增长率从 145.81 亿美元增长至 172.38 亿美元。随着 5G 的商用
化、新能源汽车市场占有率的上升、信息通信和工业生产的发展，全球电子测量
设备的需求将进一步快速增长。
外销是公司营业收入的重要组成部分，由于公司近年来业务规模迅速扩张，
年产能利用率持续保持在 90%以上，目前仅靠公司苏州生产基地产能已无法满
足日益高涨的市场需求。因此，公司拟于马来西亚建设生产基地，该项目建成达
产后将具备年产 8 万台数字示波器、射频类仪器等电子测量仪器的生产能力。在
国内外强劲的产品需求环境下，公司投建马来西亚海外生产基地，有利于公司紧
握行业发展机遇，优化产能结构，满足海外市场发展需求。
（2）积极响应国家政策号召，巩固竞争优势并扩大全球市场份额
近年来，我国政府积极推进“一带一路”战略建设，倡议在政策沟通、设施
联通、贸易畅通、资金融通和民心相通五方面加强合作，鼓励中国企业参与新型
全球化，优化产业链分工布局，推动区域产业链集群协同可持续发展。
公司作为国内电子测量仪器行业龙头，经过多年积累，在技术水平、产品实
力和服务质量等方面逐步取得了全球客户认可，销售遍及全球 80 多个国家和地
区，但从全球市场销量来看，国外是德科技、泰克、力科、罗德与施瓦茨等优势
企业仍垄断了行业大部分市场份额，对此公司需要进一步加快国际化进程，扩大
在全球市场的份额占比从而缩小与外资品牌的差距。本次在马来西亚投建新的生
产基地，有利于公司向海外市场进行产品和品牌输出，巩固全球市场竞争优势，
切实践行国家“走出去”的政策要求。
（3）完善海外业务布局，加强海外客户的开发及综合服务能力
公司高度注重国际化战略，主要依托于美国、德国、日本等地区的海外子公
司开展境外市场营销工作，实现对境外客户的本地化销售、服务与支持，但当今
电子测量仪器行业全球化竞争日益激烈，公司海外客户对产品供应的生产响应速
度和供应安全等综合服务能力均提出了更高的要求。相较于是德科技等国际巨头，
公司在海外供应链布局方面仍存在一定差距。
本次境外工厂的投建有利于公司充分利用马来西亚作为全球电子产业制造
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集散地的区位优势、资源优势和贸易优势，完善海外业务布局，一方面降低因国
际贸易政策波动所面临的供应链风险，缩短产品交货周期，提高全球供应体系下
的配套能力，持续强化与境外客户的战略合作关系，另一方面也有助于公司开发
拓展海外客户，积极寻求新的战略合作机会。
（4）推动全球化战略实施，提升整体抗风险能力
近年来，国内外宏观经济环境及贸易格局复杂多变，加大了全球经济的波动
及不确定性。同时，以技术标准、知识产权、关税为代表的贸易壁垒层出不穷，
给电子测量仪器产业链带来的风险迅速增加，也让国内相关企业外销业务面临较
大的竞争压力。
公司海外客户主要集中于北美、欧洲及日韩等国家地区，其中北美市场占比
较高，未来如果国际贸易争端持续发生，导致相关国家对公司产品持续加征或提
高关税，或者公司被列入出口管制清单中，将在一定程度上削弱公司产品的竞争
力，从而对公司整体战略发展及生产经营产生不利影响。公司增加海外生产基地，
有利于公司更加灵活地应对并降低宏观环境波动、产业政策调整以及贸易争端所
带来的潜在风险，提升公司整体抗风险能力。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策重视和支持是本项目实施的基本前提
公司所处电子测量仪器行业是国家基础性、战略性产业，属于国家科技创新
发展战略鼓励和支持的产业。近年来，国家为推动仪器仪表行业的可持续健康发
展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性产业政策，包括
《关于加强国家现代先进测量体系建设的指导意见》《中华人民共和国科学技术
进步法》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》《关于促进中小企业健康发展的指导意见》《关于加快培育发展制造业
优质企业的指导意见》《加强“从 0 到 1”基础研究工作方案》等政策纲要都提出
要鼓励、支持电子测量仪器、高端科学仪器设备等领域的研发制造和科技创新。
在国家政策的重视及支持下，电子测量仪器行业将继续维持良好的发展趋势。
（2）广阔的下游应用市场需求及完善的销售体系是本项目实施的市场基础
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公司产品以通用电子测量仪器及其解决方案为核心，为教育与科研、工业生
产、通信行业、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业提供科学研究、产品
研发与生产制造的测试测量保障，同时亦为物联网、5G、半导体、人工智能、新
能源等新兴产业从原材料选定、生产过程监控到产品测试、设备运营等环节提供
电子测量仪器辅助，具有广阔的下游应用市场需求及发展空间。
公司深耕通用电子测量仪器行业多年，凭借高质量的产品和专业的本地化售
后服务全球超过 100,000 个客户，在北美、欧洲等地区建立了较高的市场知名度。
此外，公司已经在全球主要国家建立起成熟完善的销售渠道体系，并与境外电子
测量仪器行业内的众多优质客户和知名经销商保持长期稳定的合作关系，能够加
强对海外客户的覆盖、服务和支持。
（3）深厚的技术人才储备和丰富的项目生产管理经验是本项目实施的坚实
保障
公司自成立以来始终专注于通用电子测量领域，坚持自主研发创新的研发模
式，通过对数字示波器、频谱分析仪、射频/微波信号发生器等电子测量仪器的芯
片、算法、硬件、软件技术等关键领域技术的开发研究，形成了高带宽高集成度
示波器模拟前端芯片技术、高采样示波器数据采集技术、高带宽低噪声模拟前端
技术等一系列关键核心技术，持续强化在高端电子测量领域的技术储备。公司高
度重视人才梯队和培养体系的建设，拥有一支以模拟 IC 设计、数字 IC 设计、硬
件设计、FPGA、嵌入式软件、IT 开发为特长的精干人才研发团队，汇集和培养
了大批优秀的设计研发、全球营销、管理骨干人才，有效保障公司战略实施与长
期发展。
此外，公司在多年的业务经营中积累了丰富、可对外输出的生产项目管理经
验，形成了以精益改进系统、精益生产系统、精益领导力人才培养体系等为核心
的精益运营系统，不断提升公司产品质量、及时交付、生产效率、库存周转等生
产经营指标，优化生产管理流程、提升公司组织能力。
（4）马来西亚良好的营商及产业生态环境是本项目实施的运营保证
本项目的所在地马来西亚是东盟成员国之一，近年来通过在市场准入方面对
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于高科技、制造业等领域开放投资条件，在税收优惠方面通过所得税减免、投资
税务补贴等方式吸引投资者，逐步营造了一个稳定、透明、开放和高效的企业营
商环境。凭借完善的产业配套政策、优越的地理位置、经济的劳动成本和日益扩
大的市场规模等优势，马来西亚正一步步成为东南亚地区新兴的电子产业中心。
本次海外工厂建设选址为马来西亚槟城，其在半导体、信息通信、计算机电
子、数据存储等领域的产业基础和政策环境，使之在全球电子产业链中占据着重
要的地位，被誉为“东方硅谷”，聚集了包括电子测量行业巨头是德科技在内的
350 多家跨国企业，形成了良好的产业集群协同效应。良好的营商及产业生态环
境能够保证本项目的顺利实施。
4、项目投资概算
该项目预计投资总额为 18,500.54 万元，拟使用本次向特定对象发行股票募
集资金投入 18,000.00 万元。具体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
一 建设投资 15,314.08 15,314.08
1 生产设备购置费 1,715.93 1,715.93
2 软件购置费 1,627.50 1,627.50
3 厂房购置及装修费 10,230.00 10,230.00
4 工程建设其他费用 873.81 873.81
5 预备费 866.83 866.83
二 铺底流动资金 3,186.47 2,685.92
总投资合计 18,500.54 18,000.00
注：工程建设其他费用包括前期工作费、前期建设人员工资、职工培训费、办公设备购置费。
5、项目实施周期
该项目建设期 1 年，项目进度分为计划阶段、设计阶段、采购阶段、安装阶
段、调试阶段、生产阶段。各相关阶段的安排如下：
实施进度（周）
内容 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4 5 5
2 4 6 8
0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2 4 6 8 0 2
计划阶段
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设计阶段
采购阶段
安装阶段
调试阶段
生产阶段
6、项目实施主体及实施地点
公司拟在马来西亚设立全资子公司马来西亚普源负责本项目实施，项目实施
地点为马来西亚槟城岜六拜工业区。
7、项目效益分析
项目建成达产后，预计新增年均销售收入 31,219.93 万元，新增年均净利润
2,934.57 万元，项目税后内部收益率为 16.27%，税后投资回收期 6.28 年（含建
设期）。
8、项目审批情况
截至本预案公告日，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得
相关批复文件，预计相关审批程序的办理不存在障碍。
（二）西安研发中心建设项目
1、项目概况
本项目建设地点位于西安市高新区丝路科学城西安电子谷，规划建设期为 3
年，总投资 13,989.09 万元，主要用于办公楼宇购置及装修、研发设备购置、无
形资产购置及研究试验投入等。通过建设西安研发中心，公司旨在充分利用西安
地区高端科研人才集聚优势，突破高频段、超宽带微波射频类仪器部件工艺设计
及无线通信协议分析相关的关键技术，进一步提升公司技术研发和新产品开发能
力，从而更好地贯彻执行公司技术发展战略，支持公司战略目标的实现。
2、项目实施的必要性
（1）降低对外依赖，推进电子测量仪器核心技术自主可控
随着近年来国际贸易摩擦的加剧，美国政府及商务部通过将中国企业列入出
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口管制“实体清单”和加征关税的方式，企图对中国半导体、人工智能、电子信
息、科学仪器等高科技领域企业的高端化发展进行限制。面对芯片及核心器件严
重受制于人、利润空间受到压缩等不利影响，国内电子测量仪器行业企业陆续启
动了一系列自研项目，旨在推进行业关键核心技术实现自主可控，从而降低对海
外先进技术和产品的依赖。
实现电子测量仪器核心技术的自主可控，既是国家科技创新和信息安全的需
要，也是产业转型升级和企业生存发展的需要。只有加强研发和技术创新，才能
实现企业可持续发展和国家安全发展的双重目标。西安研发中心项目的建设有利
于降低我国电子测量仪器领域对国外先进技术和设备的依赖，增强企业自主创新
和市场竞争力。
（2）顺应行业技术发展趋势，助力公司产品研发升级
射频类仪器作为电子测量仪器行业市场规模占比最高的细分类别，广泛应用
于通信、电子、航空航天等领域。随着 5G 通信、物联网和自动驾驶等领域的兴
起及其应用场景的逐步落地，射频与微波作为关键技术也得到了迅猛的发展，其
技术难点在于需要在高频率、高功率的条件下对微波信号进行精确测量，同时还
要避免电磁干扰和噪声的影响，而实现这一点需要精度更高的探头、传感器和放
大器等微波射频组件。
相较于国外优势企业可以针对不同下游行业客户的特定化应用场景提供整
体解决方案，我国电子测量仪器企业由于起步时间较晚，产品覆盖品类通常不够
齐全，如公司目前在微波射频测试仪器方面缺少高频段频谱分析仪、信号源、矢
量网络分析仪等产品，导致只具备针对常见通用测试场景需求的部分解决方案。
本项目拟通过研发超宽带频谱分析仪射频前端、超宽带耦合器、宽带频率合
成器等微波射频部件及无线通信协议相关课题，突破高频段、超宽带微波射频类
仪器部件工艺设计及无线通信协议分析相关的关键技术，进一步提升公司技术研
发和新产品开发能力，从而助力公司产品研发升级，提高产品品类的全面性。
（3）强化企业研发实力，提升市场核心竞争力
公司所处电子测量仪器行业属于技术密集型行业，技术优势是企业核心竞争
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力的源泉，而人才则是企业技术创新的源动力。公司在高性能射频微波部件及无
线通信协议方向已经规划一批具备市场潜力的技术研发项目，因此需要更多的专
业研发人才来支撑各个技术方向的创新和突破，同时公司还需要构建以人才为中
心的研发平台，加快从技术研发到产业化应用的进程，为客户提供无线通信测试
及微波射频零部件测试的整体解决方案。
西安作为全国第四个获批建设综合性国家科学中心和科技创新中心的城市，
聚集了国内众多微波射频及无线通信领域的高端研发人才和高水平院所高校。本
项目拟通过提供良好的研发设施、环境等条件，吸引一批具备专业背景、素质较
高的研发人才，扩大研发团队规模，造就具有前瞻性视野的技术创新带头人，从
而有利于强化企业研发实力，提升市场核心竞争力。
（4）缩短客户服务半径，完善公司战略布局
目前，公司苏州、北京等研发中心在调研或处理西部地区客户的前期研发需
求和技术问题时存在耗时较长和效率较低的情形。西安研发中心建成后，将实现
以西安为支点，覆盖西部地区的服务能力，并与苏州、北京等研发中心形成紧密
互动，有利于缩短公司对本地客户技术需求的响应时间，加快新产品技术的成熟
及产业化落地。此外，西安在人力、土地等资源方面的成本较北京、上海等地具
有显著优势，设立西安研发中心亦有利于降低公司研发成本，完善公司战略布局。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策重视和支持仪器仪表行业发展
公司所处电子测量仪器行业是国家基础性、战略性产业，属于国家科技创新
发展战略鼓励和支持的产业。近年来，国家为推动仪器仪表行业的可持续健康发
展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性产业政策，包括
《关于加强国家现代先进测量体系建设的指导意见》《中华人民共和国科学技术
进步法》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》《关于促进中小企业健康发展的指导意见》《关于加快培育发展制造业
优质企业的指导意见》《加强“从 0 到 1”基础研究工作方案》等政策纲要都提出
要鼓励、支持电子测量仪器、高端科学仪器设备等领域的研发制造和科技创新。
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此外，西安高新区也为引进电子测量仪器行业企业制定了一系列优惠扶持措施，
如税收减免、项目及人才补贴等。国家及地方政策的重视和支持，将为本项目的
顺利实施奠定良好的基础。
（2）深厚的技术储备和人才梯队是本项目实施的重要保障
公司十分重视产品和技术的研究与开发，自成立以来对产品和技术进行了持
续不断的研发投入，经过 20 多年的发展，已经在射频类仪器、功率类仪器等微
波射频电子测量仪器方向成功推出了一系列重要产品，如 DSA800、RSA5000、
DSG5000 等射频类仪器型号，并积累了大量的核心技术，如针对西安研发中心
主要研发方向储备了深厚的芯片技术、仪器仪表技术、电子电路技术、机械机构
技术及信号处理技术等。
公司自成立以来十分重视人才培养和团队的建设，建立了以普源书院为中心
的人才选用、培养和发展体系。在射频类测量仪器研发方面，经过多年的培养锻
炼，公司已经储备了一批芯片、射频、通信、软件等领域的核心研发人员。深厚
的技术储备和人才梯队将为本项目的实施提供重要保障。
（3）科学完善的研发管理制度为本项目提供可靠的运营环境
科学完善的研发管理制度对企业的技术创新至关重要，不仅可以提升新技术
的研发效率，降低研发成本，还有利于缩短新产品的开发周期，加快产业化进程，
抢占市场先机。目前公司已经建立了具有技术预研、技术开发、产品预研和产品
开发的多层次研发体系，能够有效地管理短期产品研制和长期技术研究。具体而
言，公司采用 IPD（集成产品开发）研发管理体系，以市场为驱动力，面向市场
和客户需求开展研发和创新活动，使得企业研发的新产品更贴合市场需求。通过
IPD 和技术预研体系相结合，有效降低了产品研发风险，提高产品研制效率，缩
短产品开发周期，实现了对市场竞争变化的快速响应。
科学完善的研发管理制度，具有良好的可复制性和跨地域管理能力，能够为
本项目的实施提供可靠的运营环境。
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4、项目投资概算
该项目预计投资总额为 13,989.09 万元，拟使用本次向特定对象发行股票募
集资金投入 11,000.00 万元。具体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 办公场所购置及装修费 7,194.02 7,194.02
2 设备购置费 1,920.82 1,920.82
3 试验研究费 3,514.20 1,055.06
4 无形资产购置费 830.10 830.10
5 其他费用 122.50 -
6 预备费 407.45 -
总投资合计 13,989.09 11,000.00
注：其他费用包括前期工作费、职工培训费和办公家具购置费。
5、项目实施周期
本项目建设期为 3 年。项目进度计划内容包括项目前期准备、研发设备
采购、设备安装调试、人员招聘与技术研发等。具体进度详见下表：
序 实施进度（月）
内容
号 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
1 项目前期准备
研发场所购置和
2
装修
3 研发设备采购
4 设备安装调试
5 人员招聘与培训
技术研发与项目
6
预研
6、项目实施主体及实施地点
本项目由公司在西安的全资子公司西安普源精电科技有限公司负责实施，项
目实施地点为西安市高新区丝路科学城西安电子谷核心区秦创原集成电路加速
器内。
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7、项目效益分析
该项目为非盈利性项目。
8、项目审批情况
截至本预案公告日，本公司正在办理本项目相关的备案程序，尚未取得相关
备案文件，预计相关程序的办理不存在障碍。
本项目无需办理环境影响评价手续。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司
整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目的实施，
有助于进一步提升公司盈利水平、技术研发实力及整体经营管理效率，完善公司
的战略布局，提升公司抵御风险的能力，进一步增强公司综合竞争力。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成对公司财务状况的影响如下：
1、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资
产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务
风险，优化资本结构。
2、本次募集资金运用对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司预期能够获得协同效应和规模效益，提
升公司的整体盈利能力。综上，项目实施完毕后将有利于提高公司营业收入和利
润的整体规模，进而提升公司的盈利能力。
3、本次募集资金运用对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；
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随着募投项目的陆续实施，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投
项目收益逐渐实现，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次向特定对象
发行股票将进一步优化公司整体现金流状况。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整
体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一
步提升公司的盈利水平和技术创新水平，完善公司的战略布局，巩固行业地位，
增强核心竞争力。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利
益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人
员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司专注于通用电子测量仪器领域的前沿技术开发与突破，以通用电子测量
仪器的研发、生产和销售为主要业务，主要产品包括数字示波器、射频类仪器、
波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。
本次发行所募集的资金，主要用于马来西亚生产基地项目和西安研发中心项
目的建设，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行后，公司的主营业务
范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产
的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。发行人将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结
构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，王悦为公司实际控制人，合计控制公司表决权比例为
65.95%。王悦直接持有公司 1,150.85 万股股份，占公司股份总数的 6.41%；王悦
通过其控制的普源投资控制公司 35.61%的股份；同时王悦通过其控制并担任执
行事务合伙人的锐格合众、锐进合众合计控制公司 6.60%的股份；另外，王悦的
一致行动人王铁军、李维森分别直接持有公司 1,555.78 万股股份，分别占公司股
份总数的 8.67%。
本次发行股票募集资金总额不超过（含）29,000.00 万元，即符合向特定对象
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规
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定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将
发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
基于原股东持股情况，按照本次拟发行股份数量 1000.00 万股计算，本次发
行完成后，王悦仍为公司实际控制人，合计控制公司 62.47%的股权。
本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未
来整体战略发展方向。本次发行完成后，公司主营业务仍为通用电子测量仪器的
研发、生产和销售。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，
资金实力将大幅提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险降低，
抗风险能力和后续融资能力将得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，因此短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期
来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于完善公司的战略布
局，提升公司的核心竞争力，从而对提高公司盈利能力起到重要的推动作用。
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（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将有
所增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和
经营活动现金流入将有所增加；随着公司未来盈利能力的增强，公司整体现金流
状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实
际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行股票存在为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次
发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提高公
司偿债能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）技术风险
1、产品研发和技术开发风险
公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快。未来几年，
公司将投入高带宽数字示波器、高端微波射频仪器等多个电子测量仪器领域的研
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发项目。上述研发项目具有资金投入规模大、技术难度高、项目周期长的特点，
如果公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致公司研发
项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对公司业务发展造成不
利影响。
2、吸引人才与保持创新能力的风险
电子测量仪器是高技术产品，产品是由硬件、软件、算法组成的复杂系统，
需要运用设计、操作系统、测量软件算法、人机交互、结构可靠性、散热、电磁
兼容等知识和技术。
在产品研发过程中，人是最重要的因素，即需要专精某个方向的专业人才，
又需要能够把握系统规划的复合型人才，还需要懂得客户应用的应用型人才。测
试测量产品系统复杂、性能要求高，研制难度大，对每个方面的人才都有非常高
的要求，需要从业人员经过大量的项目研发经验积累才能超过同行业的平均技能
水平。优秀和高端研发人才是公司取得竞争优势的关键所在，如果公司未来在人
才培养、管理体系、企业文化及激励政策等方面得不到有效执行和贯彻，公司将
难以引进更多的高端技术人才，从而导致公司无法保持持续的创新能力。
（二）经营风险
1、经销体系管理风险
公司采用经销为主的销售模式，报告期内，公司经销模式销售收入分别为
27,222.36 万元、34,170.17 万元、43,937.07 万元和 12,067.33 万元，占主营业务
收入比例分别为 79.36%、72.02%、70.93%和 78.15%。公司与经销商签订了相应
的经销合同，对经销商的商业行为进行约束和管理。若部分经销商未按照公司规
定履行合同，经营方针变化或代理产品结构调整可能带来产品销售、服务和支持
的风险，可能对公司品牌和产品推广产生不利影响，进而影响公司经销模式下销
售业绩的增长。
2、境外经营风险
公司销售遍及全球超过 80 个国家和地区，最近三年及一期公司境外销售收
入占主营业务收入的比例约 54.15%、49.14%、43.19%和 42.09%。在境外开展业
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务需要遵守所在国家或地区的法律法规，如果业务所在国家或地区的政治经济形
势、产业政策、法律法规等发生重大不利变化，将给公司的境外经营业务带来不
利影响。
近年来中美贸易摩擦逐渐升级，美国政府加大了对中国进口商品加征关税范
围和征收税率，目前公司所有出口美国的产品均被加征 25%关税。如果未来中美
贸易摩擦进一步升级，可能会导致公司对美国市场的销售收入或盈利水平下降。
3、主要原材料供应紧缺及价格波动风险
公司产品的主要原材料中，通用 IC 芯片受到上游半导体产业波动影响较大。
由于全球范围内产能转移、下游产业需求变化等因素导致市场供求变化的影响，
近年半导体产业链的部分原材料出现供应紧缺等情况，且价格出现较大波动。如
果未来上游半导体产业供应进一步紧缺、价格波动幅度进一步加大，将会对公司
的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。
4、IC 芯片、高精密电阻等电子元器件进口依赖风险
电子元器件的设计及加工水平直接影响公司产品的性能，公司原材料中的部
分高端电子元器件，如 IC（集成电路）芯片、高精密电阻等需要使用进口产品，
系公司主要产品所需重要零部件。公司报告期内采购原材料中，进口 FPGA 主要
为赛灵思（XILINX）、英特尔（Intel）等美国品牌，进口 ADC、DAC 主要为亚
德诺半导体（ADI）、德州仪器（TI）等美国品牌，其中个别类型 IC 芯片受到美
国商务部的出口管制。对于公司目前采购的部分高性能 IC 芯片及高精密电阻，
国产可替代的同等性能产品较少。受其市场目前的供应格局影响，公司目前对其
存在一定程度的进口依赖。截至本预案公告日，公司所采购的受管制 IC 芯片均
已获得美国商务部的出口许可。但是若国际贸易环境发生重大不利变化，公司将
面临重要电子原材料供应紧缺或者采购价格波动的风险，可能会对公司经营产生
不利影响。
5、公司的产品结构以中低端为主，高端产品推出或销售不及预期风险
由于国内企业在通用电子测量领域起步较晚，技术积累时间较短，在产品布
局及技术积累上与国外优势企业仍存在较大差距，产品结构主要集中于中低端，
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中高端产品市场主要被国外优势企业是德科技、力科、泰克以及罗德与施瓦茨等
占据。
2022 年，公司高端产品销售在全球范围内均实现快速增长，其中国内高端
产品销售金额同比增长 80.15%，但是公司现阶段产品仍然以中端及经济型为主。
国外优势企业高端产品的相关技术更加成熟且市场经验更为丰富，若公司无法按
预期推出高端产品或已推出的高端产品销售不及预期，将会影响公司核心竞争力，
进而对公司的盈利能力造成不利影响。
6、公司产品市场占有率低、自研芯片占比较低所造成的风险
由于国内企业在通用电子测试测量领域起步较晚，技术积累时间较短，在产
品布局及技术积累上与国外优势企业仍存在较大差距，产品结构主要集中于中低
端，中高端产品市场主要被国外优势企业如是德科技、力科、泰克以及罗德与施
瓦茨等占据。
以公司主要产品数字示波器为例，根据 Frost & Sullivan 测算，2019 年国外
龙头企业是德科技国内数字示波器市场份额为 19.8%；泰克国内数字示波器市场
份额为 13.8%，公司在国内数字示波器市场份额为 2.15%。与国外龙头企业相比，
公司数字示波器产品市场份额仍存在较大差距。
公司存在业务规模较小、市场占有率不高、自研芯片的产品占比较低、抗风
险能力较弱等风险。若竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在公司所处
市场领域的投入，可能对公司市场份额形成挤压，使得公司产品收入下降，从而
影响公司的销售规模和盈利能力。
（三）财务风险
公司在海外的采购与销售业务，通常以欧元、美元等外币定价并结算，外汇
市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值。报
告期内，人民币兑美元、欧元汇率存在短期内大幅波动的情况。如果人民币出现
短期内大幅升值，公司产品出口以及经营业绩可能受到不利影响，公司面临汇率
变化对经营业绩带来波动的风险。
（四）市场竞争风险
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公司专注于通用电子测量仪器行业，拥有芯片设计以及电子测量仪器设备的
自主研发、国产化及产业化能力，公司与行业内国际优势企业相比，仍然存在较
大的差距。同时，现阶段公司的产品结构仍然以中低端为主，国内市场竞争较为
激烈，随着行业内其他厂商在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争
将不断加剧。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求
及时进行技术和产品创新，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到
不利影响。
（五）募集资金投资项目相关风险
1、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目进行了严谨周密的可行性研究论证，公司认为募集
资金投资项目将全面提升公司的核心竞争力，有助于扩大公司的业务规模，提
升技术研发实力，募集资金投资项目预期将取得较好的经济效益。
但募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间行业竞争情况、技术水
平发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观政策环境的变动等因素会对募
集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集
资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资
金投资项目实施效果带来较大影响。
2、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
马来西亚生产基地项目建成后将有效提高公司数字示波器、射频类仪器等产
品的生产供应能力。由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间。在此过程
中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定
因素，上述任一因素发生不利变化均可能导致投资项目实施后无法达到预期效益
的风险。
（六）发行风险
1、审批风险
本次向特定对象发行方案已经公司第二届董事会第六次会议、2022 年年度
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股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚需经上海证券交易所审核，并经中国
证监会同意注册，能否获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，以及
最终取得注册的时间均存在不确定性。
2、发行失败风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向
特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总股本、净资产规模将大幅增
加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也
需要一定的周期，因此短期内公司净利润增长幅度将可能出现低于净资产和总
股本增长幅度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在
下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
根据《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证
监发【2022】3 号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股
东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定
了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策主要
如下：
（一）公司利润分配政策
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发
展，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配方式
公司可以采用现金，股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正
常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。
3、现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购
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买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产 30%，且超过 3,000 万元；
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、现金分红比例
如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配
的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。如果公司净利
润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对
投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会
作特别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
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6、利润分配时间间隔
在满足上述第 3 项规定的条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在
有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利
润分配。
（二）公司利润分配的决策程序和机制
1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董
事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表
独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
2、在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进
行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股利时，可
以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、
每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。
3、公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
和公众投资者的意见，对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
股东大会审议制定或者修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2／3 以上表决通过。公司应当提供网络投票、远
程视频会议或者其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司 2022 年 4 月 8 日在上海证券交易所科创板上市。
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1、2021 年度利润分配情况
2022 年 4 月 25 日、2022 年 5 月 18 日，公司第一届董事会第十八次会议和
2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2021 年度利润分配方案>的议案》，
鉴于公司 2021 年度亏损，为了更好的维护全体股东的长远利益，从公司实际情
况出发，同意公司 2021 年度不进行利润分配。
2、2022 年度利润分配情况
2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第三次会议和
2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增
股本方案的议案》。具体情况如下：
每 10 股送红股数（股） -
每 10 股派息数（元）（含税） 7.00
每 10 股转增数（股） 4.80
现金分红金额（元）（含税） 84,916,687.80
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 92,488,402.42
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） 91.81
以现金方式回购股份计入现金分红的金额（元） -
合计分红金额（元）（含税） 84,916,687.80
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的
91.81
比率（%）
（二）未分配利润使用安排
本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
三、未来三年股东分红回报规划
为进一步公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、
科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规和《公
司章程》的相关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，
制定了未来三年（2023 年-2025 年）股东回报计划（以下简称“本规划”），具
体内容如下：
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（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东
回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的
合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的
情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投
资回报。
（三）未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，公司将积极采取现金方式分配利润。
1、利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司发放股票股利应注重
股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
2、利润分配的具体规定
（1）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持
续经营能力。
（2）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在
有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（3）公司现金分红的具体条件：
①合并报表和母公司报表当年度实现盈利；
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②母公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
⑤公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（4）在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，按照本章
程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润
分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审
议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
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3、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公
司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股
东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过
征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（五）股东回报规划的制定周期和调整
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东
（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方
案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，
详细论证调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并经独
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立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
（六）公司利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排
其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权
融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息
披露义务。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发【2014】17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要
求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经
营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重
大不利变化；
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（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间
周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于 2023 年 9 月末实施完毕；
该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
（3）公司总股本以本次向特定对象发行前 179,538,140 股为基础，仅考虑本
次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
（4）假设本次发行股票数量为 1,000.00 万股，该数量仅用于计算本次以简
易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国
证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（5）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 29,000.00 万
元，不考虑扣除发行费用的影响；
（6）2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 9,248.84 万元，归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润为 4,698.08 万元。以此数据为基础，根据公
司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2023 年实现的归属于上市公司股东的净
利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相比 2022 年度存在增
长 10%、持平、下降 10%三种情形，依此测算 2023 年归属于上市公司股东的净
利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（上述假设不构成盈利
预测）；
（7）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等影响；
（8）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股
票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（9）本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时
间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果
和实际日期为准。
2、对公司即期回报的摊薄影响
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基于上述假设情况，公司就本次发行对 2023 年主要财务指标的影响进行了
测算，具体情况如下：
2022 年/2022 年 12 2023 年/2023 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 121,309,554 179,538,140 189,538,140
假设 1：2023 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
归属于上市公司股东
92,488,402.42 101,737,242.66 101,737,242.66
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 46,980,832.23 51,678,915.45 51,678,915.45
的净利润（元）
基本每股收益（元/
0.56 0.57 0.56
股）
稀释每股收益（元/
0.56 0.57 0.56
股）
基本每股收益（扣除
非经常性损益后、元 0.28 0.29 0.28
/股）
稀释每股收益（扣除
非经常性损益后、元 0.28 0.29 0.28
/股）
假设 2：2023 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度持平
归属于上市公司股东
92,488,402.42 92,488,402.42 92,488,402.42
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 46,980,832.23 46,980,832.23 46,980,832.23
的净利润（元）
基本每股收益（元/
0.56 0.52 0.51
股）
稀释每股收益（元/
0.56 0.52 0.51
股）
基本每股收益（扣除
非经常性损益后、元 0.28 0.26 0.26
/股）
稀释每股收益（扣除
非经常性损益后、元 0.28 0.26 0.26
/股）
假设 3：2023 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
归属于上市公司股东
92,488,402.42 83,239,562.18 83,239,562.18
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 46,980,832.23 42,282,749.01 42,282,749.01
的净利润（元）
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基本每股收益（元/
0.56 0.46 0.46
股）
稀释每股收益（元/
0.56 0.46 0.46
股）
基本每股收益（扣除
非经常性损益后、元 0.28 0.24 0.23
/股）
稀释每股收益（扣除
非经常性损益后、元 0.28 0.24 0.23
/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增加。但由于募
投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净
利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率
在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发
生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见预案“第二节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于通用电子测量仪器领域的前沿技术开发与突破，以通用电子测量
仪器的研发、生产和销售为主要业务，主要产品包括数字示波器、射频类仪器、
波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。本次募集资金投资项目
紧密围绕国家科技创新领域和公司主营业务展开。
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其中，马来西亚生产基地项目主要系针对公司现有各类中端及经济型产品的
扩产项目，建成后将新增 8 条生产线，具备年产 8 万台数字示波器、射频类仪器
等电子测量仪器的生产能力，有利于进一步推动公司全球化战略布局，加强和保
障产品供应能力，满足公司战略发展需要。
西安研发中心建设项目的研究方向和课题主要围绕高性能微波部件及无线
通信协议，通过突破高频段、超宽带微波射频类仪器部件工艺设计及无线通信协
议分析相关的关键技术，助力公司现有射频类仪器产品研发升级，提高产品品类
的全面性，对标电子测量仪器领域国外公司最新先进产品，为公司现有业务向高
端化延伸提供技术基础，从而进一步提升公司核心竞争力。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
公司视人才为第一生产力，建立了中国电子测量仪器行业顶级的人才梯队和
培养体系，有效保障了公司战略的实施与长期发展。公司技术研发核心团队专注
于通用电子测量仪器领域的技术研发和应用，平均拥有超过 15 年的电子测量仪
器行业从业经验，并拥有大量的核心专利和知识产权，具备丰富的理论基础和项
目研发经验。
（2）技术储备
公司十分重视产品和技术的研究与开发，自成立以来对产品和技术进行了长
期持续不断的研发投入，经过 20 多年的发展，已经在数字示波器、波形发生器、
射频类仪器、功率类仪器和仪表等电子测量仪器方向推出了一系列的市场成功的
产品，并积累了大量的核心技术。尤其针对西安研发中心的主要研发方向储备了
芯片技术、仪器仪表技术、电子电路技术、机械机构技术、信号处理技术等重要
技术。
（3）市场储备
公司已在全球范围内建立了较为完备的销售体系，包括在美国、欧洲、日本、
新加坡等国家或地区设立海外子公司，在巴西、印度、韩国、越南等国家或地区
设立营销代表处。公司通过本地化员工部署，围绕市场、技术、服务等方面为客
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户创造价值，获得下游客户的广泛认可。公司积累的优质客户资源为募投项目的
实施提供了有力保障。
（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，
以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体
措施如下：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公
司《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、
使用、募集资金投资项目的变更、募集资金管理与监督等进行了规定。
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、完善公司内部控制建设，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善
公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，
保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地
控制公司经营管理风险，提高经营效果，促进实现发展战略。
3、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，完善公司的战略布局，
提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位
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普源精电科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案
后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄
的风险。
4、不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《普源精
电科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，在综合分析公司
发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，
通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和
稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回
报。
（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东苏
州普源精电投资有限公司、实际控制人王悦及其一致行动人王铁军、李维森作出
承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海
证券交易所或其他证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺届时将
按照中国证监会、上海证券交易所或其他证券监管机构的最新规定出具补充承
诺。”
2、董事、高级管理人员承诺
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为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级
管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海
证券交易所或其他证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会、上海证券交易所或其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
普源精电科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 29 日
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