微电生理：华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见2023-08-31
核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
上海微创电生理医疗科技股份有限公司
拟对外投资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作
为上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“微电生理”或“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人及持续督导机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文
件的有关规定，对微电生理本次拟对外投资暨关联交易事项进行审慎核查，具体
核查情况如下：
一、 对外投资暨关联交易概述
根据公司发展战略，为加强脉冲电场消融（以下简称“PFA”）领域研发布
局，公司拟与关联方上海商阳医疗科技有限公司（以下简称“商阳医疗”）签订
《上海商阳医疗科技有限公司之增资协议》，以自有资金 5,294.12 万元认购商阳
医疗新增注册资本 141.85 万元。本次投资完成后，公司将持有商阳医疗 15.00%
的股权。公司此次投资商阳医疗有利于完善 PFA 领域研发布局，不断完善心脏
电生理诊疗方案，进一步提升公司在心脏电生理领域的核心竞争力和可持续发展
力。
本次交易前，公司系商阳医疗持股 5%的股东，公司董事、总经理 YIYONG
SUN（孙毅勇）系商阳医疗的董事。根据《科创板上市规则》，商阳医疗构成公
司的关联方，系公司之关联参股公司。本次交易构成关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易（含本次），过去 12 个月内公司与商阳医疗之间发生的
关联交易达到 3,000 万元以上，且占到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以
上。根据《中华人民共和国公司法》《科创板上市规则》等法律法规有关规定及
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核查意见
《公司章程》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、 关联方基本情况
（一） 关联关系说明
本次交易前，公司系商阳医疗持股 5%的股东，公司董事、总经理 YIYONG
SUN（孙毅勇）系商阳医疗的董事。根据《科创板上市规则》，商阳医疗构成公
司的关联方，系公司之关联参股公司。
（二） 关联方情况说明
商阳医疗的基本情况如下：
企业名称 上海商阳医疗科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310115MA1HB4G829
法定代表人 陈雅坚
注册资本 1,205.7143 万元人民币
成立时间 2020 年 2 月 27 日
主要生产经营地 上海市浦东新区天雄路 166 弄 2 号 4 层 402 室
许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医
疗器械经营;技术进出口;货物进出口。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
经营范围 准文件或许可证件为准）一般项目:从事医疗科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让,第二类医疗器械销售,第
一类医疗器械生产,第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海擎申企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海擎申”）
持股 87.4917%；深圳祥峰天使投资合伙企业（有限合伙）（以下
主要股东及各自持股比例 简称“祥峰天使”）持股 5%；微电生理持股 5%；东莞粤科鑫泰
工控创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤科创投”）持
股 5%；陈雅坚持股 0.0083%
根据商阳医疗提供的财务报表，商阳医疗最近一年一期主要财务数据具体如
下：
单位：万元
主要财务数据 2023 年 1-6 月/2023 年 6 月 30 日 2022 年/2022 年 12 月 31 日
资产总额 4,121.43 401.98
负债总额 38.75 451.02
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主要财务数据 2023 年 1-6 月/2023 年 6 月 30 日 2022 年/2022 年 12 月 31 日
资产净额 4,082.69 -49.04
营业收入 0.00 22.17
净利润 -826.98 -676.65
注：2022年度财务数据已经由上海文会会计师事务所有限公司审计；2023年1-6月财务数据未经审计
2023 年 1-6 月，微电生理向商阳医疗销售相关产品，交易金额为 58.79 万元。
除上述情况股权及业务关系以外，截至本核查意见出具日，商阳医疗与公司之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。商阳医疗作为公
司关联方，为依法存续且正常经营的公司。经查询，商阳医疗不是失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的名称和类别
本次交易标的名称为商阳医疗，本次交易属于《科创板上市规则》中的“对
外投资”交易类型。
（二） 交易标的情况
1、标的公司基本情况详见本核查意见之“二、关联方基本情况”之“（二）
关联方情况说明”。
2023 年 1 月，商阳医疗股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,055 万元增
加至 1,205.7143 万元，由微电生理、祥峰天使、粤科创投认缴新增注册资本
150.7143 万元。2023 年 2 月，商阳医疗就本次增资完成了工商变更登记。
2023 年 8 月，微电生理拟以自有资金 5,294.12 万元认购商阳医疗新增注册
资本 141.85 万元。本次交易前后，商阳医疗的股权结构情况具体如下：
交易前股权结构 交易后股权结构
股东姓名/名称 认缴出资额 认缴出资额
股权比例 股权比例
（万元） （万元）
上海擎申 1,054.9000 87.49% 1,054.9000 78.28%
祥峰天使 60.2857 5.00% 60.2857 4.47%
微电生理 60.2857 5.00% 202.1345 15.00%
粤科创投 30.1429 2.50% 30.1429 2.24%
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交易前股权结构 交易后股权结构
股东姓名/名称 认缴出资额 认缴出资额
股权比例 股权比例
（万元） （万元）
陈雅坚 0.1000 0.01% 0.1000 0.01%
合计 1,205.7143 100.00% 1,347.5631 100.00%
2、商阳医疗的现有股东（本次增资前的股东）上海擎申、祥峰天使、粤科
创投、陈雅坚放弃本次增资的优先认购权。除投资商阳医疗以外，商阳医疗的现
有股东与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、截至本核查意见出具日，商阳医疗产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其
他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
4、商阳医疗最近一年又一期的主要财务数据参见“二、关联方基本情况”
之“关联方情况说明”。
四、对外投资暨关联交易的定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2023】第 1627 号资产
评估报告，采用收益法评估商阳医疗股东全部权益的评估值结果为 45,500 万元。
本次交易作价以评估值为基础，结合标的公司拥有的 PFA 核心技术及知识产权
情况、研发团队优势、产品潜在的市场空间及行业未来增长趋势等，由各方协商
一致确定，定价公允合理。
公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、
公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，
符合公司全体股东利益。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
（一） 协议主要内容
公司拟与商阳医疗及相关各方签订《增资协议》，主要条款如下：
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项目 主要内容
本次增资：各方确认并同意，商阳医疗将其注册资本从人民币
12,057,143.00 元总计增加至人民币 13,475,631.00 元，新增注册资本共
计人民币 1,418,488.00 元（“新增注册资本”）。对应地，微电生理拟以
对价人民币 52,941,198.42 元（“增资款”）认购商阳医疗新增注册资本
（“本次增资”）。
完成本次增资后，商阳医疗注册资本为人民币 13,475,631.00 元，商阳
医疗各股东的出资额及其在商阳医疗持有的股权比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例
上海擎申企业管理咨
交易价格 1 10,549,000 78.2820%
询中心（有限合伙）
2 陈雅坚 1,000 0.0074%
上海微创电生理医疗
3 2,021,345 15.0000%
科技股份有限公司
深圳祥峰天使投资合
4 602,857 4.4737%
伙企业（有限合伙）
深圳粤科鑫泰股权投
5 301,429 2.2368%
资基金管理有限公司
合计 13,475,631 100.0000%
在遵守《增资协议》各项条款和条件的前提下，本次增资应于微电生
理书面确认《增资协议》第 4 条所列的条件（即“本次增资的交割条
件”）已全部满足或书面豁免（但就其性质而言仅能在交割时得到满足
支付期限 的条件除外，且交割应以该等条件在交割时已得到满足或被微电生理
书面豁免为前提）之日起的十五（15）个工作日内的微电生理选定日
期或微电生理与商阳医疗书面同意的其他日期或时间（“交割日”）完成
交割（“交割”）。
于交割日，微电生理应将《增资协议》第 2.1 条约定的增资款以现金形
支付方式
式电汇至商阳医疗指定的账户。
于交割日，商阳医疗应向微电生理递交签字盖章的出资证明书。出资
证明书应由商阳医疗法定代表人签字并加盖商阳医疗印章。商阳医疗
交割安排
应登记和留存股东名册，该股东名册加盖商阳医疗印章后应由董事会
保存，并向现有股东提供一份副本。
过渡期间损益 在自签署日起至交割日为止的期间（均包括当日，“过渡期”）内，未经
安排 微电生理事先书面方式同意，商阳医疗不得进行分红或任何利润分配。
协议生效条件 《增资协议》自各方适当签署之日起生效。
若任何一方（“违约方”）出现违约事件，则未违约的其他方（“守约方”）
违约责任 有权就所有由此而引起的或与之相关的任何直接或间接的损失要求违
约方承担赔偿责任。
（二） 对外投资暨关联交易的履约安排
本次交易涉及公司向关联方支付投资款，公司已在《增资协议》中就购买的
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核查意见
资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护公司利益的合同安排。截至本核
查意见出具日，公司尚未支付投资款项，公司将按照《增资协议》的约定履行投
资款的支付。
六、本次对外投资暨关联交易的必要性及对上市公司的影响
公司本次向商阳医疗进行增资，符合公司的战略发展规划，有利于完善 PFA
领域研发布局，不断完善心脏电生理诊疗方案，进一步提升公司在心脏电生理领
域的核心竞争力和可持续发展力。
本次对外投资符合公司长远利益，交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易
方式和定价原则公平、合理，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。本次交
易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现
金流及经营业绩产生重大不利影响。
七、相关风险提示
本次投资参股标的公司具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长
的投资回报期；标的公司运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的的经营
管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险；
标的公司运行过程存在因决策失误或者行业环境发生重大变化，导致投资后的标
的不能实现预期效益的风险。公司将密切关注商阳医疗的经营管理状况，做好投
后管理工作，尽力降低投资风险，并严格按照信息披露相关规定及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次对外投资暨关联交易的审议程序
（一） 董事会审议及表决情况
公司于 2023 年 8 月 30 日召开第三届董事会第五次会议，以 7 票同意、0 票
弃权、1 票回避审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，关联董事
YIYONG SUN（孙毅勇）回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事已对《关于拟对外投资暨关联交易的议案》发表了同意的事前
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核查意见
认可意见，并发表了明确同意的独立意见：本次拟对外投资事项，有利于满足公
司业务发展需要，该关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司整体利益；在本
议案的表决中，关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法
规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的
情形。独立董事同意本次关联交易事项。
（三） 审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议通过本议案，并发表如下意见：本次交易符合国
家有关法律、法规及公司章程等的规定，是在公平、公正、互利的基础上进行的，
不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
九、保荐人意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次拟对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事进
行了事前认可，并发表了同意意见，该事项尚需提交股东大会审议，履行了必要
的审批程序，符合《科创板上市规则》等相关规定的要求；
2、本次对外投资暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，
交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价
格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次对外投资暨关联交易无异议。
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核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海微创电生理医疗科技股
份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
肖斯峻 王正睿
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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