微电生理：董事会议事规则2023-12-14
上海微创电生理医疗科技股份有限公司 董事会议事规则
上海微创电生理医疗科技股份有限公司
董事会议事规则
2023年12月
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上海微创电生理医疗科技股份有限公司 董事会议事规则
目录
第一章 总则 ................................................................................................................ 3
第二章 董事会的职权与组成 .................................................................................... 3
第三章 董事会会议的召开程序 ................................................................................ 6
第一节 会议的召开方式 .................................................................................... 7
第二节 会议提案的提出与征集 ........................................................................ 7
第三节 会议通知及会前沟通 ............................................................................ 8
第四节 会议的出席 ............................................................................................ 9
第五节 会议的召开 .......................................................................................... 10
第六节 会议表决、决议和会议记录 .............................................................. 10
第四章 董事会决议的执行和反馈 .......................................................................... 13
第五章 附则 .............................................................................................................. 13
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上海微创电生理医疗科技股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总则
第一条 宗旨
为了完善上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海微创电生
理医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规的
规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 董事会
公司设立董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会与证券事务部
董事会下设董事会与证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会与证券事务部负责人，保管董事
会和董事会与证券事务部印章。
第四条 董事会专门委员会
董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会共四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事且召集人应当为会计专业人士。董事会专门委员
会的职责、议事规则等工作细则均由董事会另行制定。
第五条 董事会成员构成
董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。
第六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
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（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 制订、修改、实施公司股权激励计划，批准具体的股权激励授予
对象和授予数量；
（十七） 审议通过公司定期报告；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 公司下列交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，应当经
董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
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且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
公司尚未盈利的，可豁免本条第（五）项和第（六）项的净利润指标。
除非法律法规、规章制度或《公司章程》另有规定，低于上述规定的应经
董事会审议的交易由公司总经理审批。上述指标的计算标准按照《上市规则》
有关规定执行。
无论本规则是否有其他规定，公司对外捐赠的审查和决策程序应按照《上
海微创电生理医疗科技股份有限公司对外捐赠管理制度》的规定执行。
第八条 公司下列日常经营范围内的交易（提供担保除外），达到下列标
准之一的，应当经董事会审议：
（一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超
过1 亿元；
（二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%
以上，且超过1亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50% 以上，且超过500万元；
（四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当经董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元；
（三）公司与关联人发生的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告
之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本
条前两项规定的标准，应提交董事会审议；
（四）与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标的类别相关的
交易，按连续12个月内累计计算的原则，达到本条第（一）、（二）项规定的；
（五）根据《上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议，
应当披露的关联交易应当履行相应的审议程序后披露。
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前款所称关联人的判断标准及关联交易计算标准按照《上市规则》有关规
定执行。
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务报告进
行审计，经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超过六个月；若交易
标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得
超过一年，并经董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第九条或
者第十条。已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十三条 公司应当对下列交易，按照连续12个月累计计算的原则，分别适
用第九条和第十条：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十四条 董事会设董事长1人。董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢
免。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召开程序
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第一节 会议的召开方式
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于
会议召开10日前通知全体董事和监事。
第二节 会议提案的提出与征集
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十九条 召开董事会定期会议前，董事会秘书（或由其责成董事会与证券
事务部）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开10
日前递交提案及其有关说明材料。董事会秘书（或由其责成董事会与证券事务
部）对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会与证券事务部应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会与证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会与证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会
议并主持会议。
第三节 会议通知及会前沟通
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董
事会与证券事务部）应当分别提前10日和3日将盖有董事会与证券事务部印章的
书面会议通知，通过直接电话、传真、书面通知、电子邮件等其他通讯方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。经全体董事书面同意，可缩短定期董事会会议和临
时董事会会议的通知时间。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第二十三条 董事会会议书面通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期；
（六） 联系人和联系方式；
（七） 董事表决所必需的会议资料。
董事会会议口头通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
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足3日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第二十五条 董事可以在会前向董事会与证券事务部、会议召集人、总
经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 会议的出席
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可
举行。
第二十七条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十九条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
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（二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（四）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第三十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十二条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第五节 会议的召开
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。在必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件（签字扫描文档）等有效表决
文件资料的董事计算出席会议的董事人数。
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
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第三十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或其他通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十八条 与会董事表决完成后，董事会与证券事务部有关工作人员
应当及时收集董事的表决票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的下一个工作日之前，通
知董事表决结果。
通讯表决方式召开会议的，与会董事应在会议决议上签字，并可通过传真、
电子邮件（签字扫描文档）等方式在规定的表决时限内提交董事会与证券事务
部，并及时向全体与会董事宣布表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十九条 除回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第四十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告
草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董
事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决
议。
第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
第四十五条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第四十六条 董事会秘书应当安排董事会与证券事务部工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）
姓名；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六） 会议议程；
（七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
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权的票数）；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第四十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会与证
券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决
结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明，必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内
容。
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书（或由其责
成董事会与证券事务部）负责保存，保存期限为10年。
第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第四章 董事会决议的执行和反馈
第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五章 附则
第五十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第五十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法
规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十四条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以内”，均含
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本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十五条 本规则由董事会负责解释。
第五十六条 本规则为《公司章程》之附件，经公司股东大会审议通过
之日起生效。
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