合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
合肥工大高科信息科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月
1 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
合肥工大高科信息科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料目录
2022 年年度股东大会会议须知 ......................................... 3
2022 年年度股东大会议程 ............................................. 5
2022 年年度股东大会议案 ............................................. 7
议案 1：《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》 ................... 8
议案 2：《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》 ................... 9
议案 3：《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》 .................. 10
议案 4：《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》 .................... 11
议案 5：《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》 .................... 12
议案 6：《关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案》 .................. 13
议案 7：《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》 .................... 14
议案 8：《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》 .................... 15
议案 9：《关于公司续聘会计师事务所的议案》 ......................... 16
议案 10：《关于修订公司部分内部治理制度的议案》 .................... 17
议案 11：《关于提名叶绍灿先生为公司非独立董事候选人的议案》 ........ 18
附件 1：工大高科 2022 年度董事会工作报告 ............................ 19
附件 2：工大高科 2022 年度监事会工作报告 ............................ 24
附件 3：工大高科 2022 年度财务决算报告 .............................. 29
附件 4：工大高科 2023 年度财务预算报告 .............................. 32
附件 5：工大高科内幕信息知情人登记管理制度 ......................... 33
附件 6：工大高科投资者关系管理制度 ................................. 42
附件 7：工大高科关联交易管理制度 ................................... 49
附件 8：工大高科募集资金管理制度 ................................... 59
2 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
合肥工大高科信息科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《合肥工大高科信息科技股份有限公
司章程》、《合肥工大高科信息科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规
定，特制定本须知。
一、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务
工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并按规定出示证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件
等持股证明、身份证件原件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书原件等，
经验证后方可出席会议。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组
登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。
股东（或股东代理人）的发言或提问主题应与本次会议议题相关；超出议题
范围或欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。股东（或股东代
理人）发言或提问应简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名
称及所持股份总数。每位股东（或股东代理人）发言或提问次数不超过 2 次。股
东（或股东代理人）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
（或股东代理人）的发言。在股东大会进行表决时，股东(或股东代理人)不再进
行发言。股东(或股东代理人)违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所
提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利
3 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
六、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。
请股东（或股东代理人）按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收
回。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一
名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票及表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东(或股东代理人)出席本次股东大会产生的费用自行承担。公司不
向参加股东大会的股东(或股东代理人)发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《工大高科关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
4 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
合肥工大高科信息科技股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023 年 5 月 18 日 14:30
（二）会议地点：合肥市高新区习友路 1682 号工大高科会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长魏臻先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起始日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 18 日至 2023 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权股份数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票人；
（五）逐项审议以下各项会议议案：
1. 《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
2. 《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
3. 《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
4. 《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
5. 《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
6. 《关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案》
7. 《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
5 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
8. 《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》
9. 《关于公司续聘会计师事务所的议案》
10. 《关于修订公司部分内部治理制度的议案》
11. 《关于提名叶绍灿先生为公司非独立董事候选人的议案》
12. 听取《公司 2022 年度独立董事述职报告》
（六）与会股东或股东代理人发言、提问；
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果及现场议案通过情况；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
6 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
合肥工大高科信息科技股份有限公司
2022 年年度股东大会议案
7 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 1：《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》等有
关规定，公司严格按照 2022 年年度报告的格式要求，结合公司实际经营情况，
编制了《工大高科 2022 年年度报告》及其摘要，真实、准确、完整地反映了公
司 2022 年度的整体财务状况和经营成果等事项。
具体内容请详见公司 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《工大高科 2022 年年度报告》及
《工大高科 2022 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
8 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 2：《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》、《工大高科董事会
议事规则》的有关规定，2022年度，公司董事会认真履行股东大会赋予的职责，
规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展,有效地保障了公司和全体股
东的利益。公司董事会根据2022年实际工作情况及2023年工作思路编制了《公司
2022年度董事会工作报告》。具体内容详见附件1。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1：《工大高科2022年度董事会工作报告》
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
9 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 3：《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2022 年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章
程》、《工大高科监事会议事规则》等规章制度的要求，本着对公司全体股东负
责的原则，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体
监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履
行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公
司的规范化运作。公司根据监事会 2022 年度总体工作情况和 2023 年重点工作编
制了《2022 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件 2。
本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件 2：《工大高科 2022 年度监事会工作报告》
合肥工大高科信息科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 18 日
10 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 4：《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了标准无保留意见的审计报告。据此，公司编制了《工大高科 2022 年度财务
决算报告》，在重大方面完整、真实、准确地反映公司 2022 年度实际经营情况。
具体内容详见附件 3。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
附件 3：《工大高科 2022 年度财务决算报告》
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
11 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 5：《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司 2022 年度生产经营成果和财务指标完成情况，结合公司未来发展
战略、2023 年经营计划和行业市场情况，公司编制了《2023 年度财务预算报告》。
具体内容详见附件 4。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
附件 4：《工大高科 2023 年度财务预算报告》
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
12 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 6：《关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度归属于上
市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 51,047,388.81 元 ， 母 公 司 期 末 可 供 分 配 利 润 为
200,784,544.42 元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.00 元（含税），截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本
87,101,640.00 股，以此计算合计拟派发现金红利 17,420,328.00 元（含税），
占归属于上市公司股东净利润比例的 34.13%。本年度公司不进行资本公积转增
股本，不送红股。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。
如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容请详见公司 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《工大高科关于公司 2022 年年度
利润分配方案的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
13 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 7：《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证公司董事有效履行其相应职责和义务，合理确定公司董事的绩效评价
标准、薪酬水平及支付方式，根据相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事
规则》等制度规定，结合公司实际情况，并参考所处地区和行业的薪酬水平，现
拟定公司董事 2023 年薪酬方案如下：
一、非独立董事薪酬方案
在公司任职的非独立董事，根据其在公司的岗位领取薪酬，岗位薪酬由基本
薪酬、绩效工资及奖励薪酬等构成，不另行领取董事职务薪酬/津贴；未在公司
任职的非独立董事不从本公司领取薪酬/津贴。
二、独立董事津贴方案
公司独立董事津贴为 9.53 万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
14 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 8：《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，参考同
地区、相关行业上市公司薪酬水平，现拟定公司监事 2023 年薪酬方案如下：
在公司任职的监事根据其在公司的岗位领取薪酬，岗位薪酬由基本薪酬、绩
效工资及奖励薪酬构成，不另行领取监事职务薪酬/津贴；未在公司任职的监事
不从本公司领取薪酬/津贴。
本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥工大高科信息科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 18 日
15 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 9：《关于公司续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙人）作为公司 2023 年度
财务审计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计，并提请公司股东大会
授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情况与天健会计师事务所（特殊普
通合伙）协商确定 2023 年度审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
16 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 10：《关于修订公司部分内部治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为规范公司治理结构，进一步提高公司治理水平，根据《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司经营发展的实际需要，公
司拟对以下内部治理制度进行修订：《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系
管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》。具体修订内容详见
附件 5-8。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件 5：《工大高科内幕信息知情人管理制度》
附件 6：《工大高科投资者关系管理制度》
附件 7：《工大高科关联交易管理制度》
附件 8：《工大高科募集资金管理制度》
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
17 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 11：《关于提名叶绍灿先生为公司非独立董事候选人
的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，因许利明先生辞去公司非独立
董事职务，现股东合肥工业大学资产经营有限公司提名叶绍灿先生为公司第四届
董事会非独立董事候选人，任期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至
本届董事会届满之日止。
具体内容请详见公司 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《工大高科关于董事辞职及提名董
事候选人的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
18 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件 1：工大高科 2022 年度董事会工作报告
2022 年度，合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《合肥工大
高科信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
恪尽职守、勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职权，贯彻落实股东大会的各项
决议，围绕公司发展战略，有效开展董事会各项工作，为董事会科学决策和规范
运作做出了富有成效的工作，切实维护了公司和全体股东的利益。现将 2022 年
度董事会工作情况和 2023 年工作计划汇报如下：
一、2022 年度总体经营情况
2022 年，面对复杂多变的国内外经济环境，公司董事会团结和带领管理层
及全体员工，围绕年度经营目标，上下同心，克艰纾难，多措并举加强市场开拓
力度，并持续加大研发投入及生产能力建设，增强公司核心竞争力，保持行业优
势地位，全年业务规模稳步增长。
报告期内，公司实现营业收入 30,157.64 万元，较上年同期增加 20.40%，
其中智能矿山板块全年实现销售收入 12,142.30 万元，增幅达 63.05%。归属于
母公司所有者的净利润 5,104.74 万元，较上年同期减少 10.84%，归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益的净利润 4,228.93 万元，较上年同期增加 3.77%。
二、2022 年董事会日常工作情况
（一）强化内部控制合规管理，助推公司高质量发展
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》及其他相关法律法规、规
范性文件等要求，紧跟最新行业动态和监管要求不断修订、完善各项管理制度，
逐步建立起一套由 20 余项制度组成的内容合规、体系完备的公司治理制度体系，
确保公司现行公司治理制度体系与监管要求及公司治理实际有效衔接。同时，通
过日常监督及专项监督相结合的方式进一步提升内部控制管控能力，持续推进内
部控制体系建设，为公司高质量发展保驾护航。
（二）信息披露制度完备，准确描绘发展全貌
19 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
自上市以来，公司建立了较为完善的信息披露管理体系，已形成一套由《信
息披露管理制度》、《自愿信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管
理制度》等制度为主体的信息披露管理体系。报告期内，公司董事会以此为基础，
严格履行信息披露义务，并以信息“透明化”为出发点持续做好合规性披露和自
愿性披露，真实、准确、完整、及时地向资本市场传达信息，保证所有投资者均
有平等的机会获得信息，切实保护公司和广大投资者的合法权益。
（三）投资者关系精准触达，增强内在投资价值
报告期内，公司董事会持续优化对外沟通渠道，通过深入优化投资者电话热
线流程、健全完善上证 e 互动平台交流机制、精心筹备业绩说明会等多种方式，
多渠道与主要股东、机构投资者和广大中小股东充分开展互动交流，及时回应市
场关切，全方位、精准化展示公司发展全貌和投资价值，以确保外界对公司的经
营情况、业务发展以及战略布局有清晰、准确的认识和理解，增强投资者对公司
发展前景的信心和认同感。
（四）精心组织服务，保障“两会”高效运作
1、本年度董事会召开情况
2022 年，公司董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开董事会会
议共计 5 次，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规及监管部门的要求，
会议情况及决议内容如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第四届董事会 会议审议通过《关于调整公司第四届董事会专门委员会
2022-4-6
第九次会议 委员的议案》、 关于向银行申请综合授信额度的议案》。
会议审议通过《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的
议案》、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》、
《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》、《关
第四届董事会 于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》、《关于
2022-4-26
第十次会议 公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》、《关于公司 2021 年度财务决算方案的议案》、
《关于公司 2022 年度财务预算方案的议案》、《关于
公司 2021 年年度利润分配方案的议案》、《关于公司
20 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关
于会计政策变更的议案》、《关于公司董事 2022 年度
薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员 2022 年
度薪酬方案的议案》、《关于公司 2022 年第一季度报
告的议案》、《关于变更公司经营范围及修订公司章程
的议案》、《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议
案》。
会议审议通过《关于<工大高科 2022 年半年度报告>及
其摘要的议案》、《关于<工大高科 2022 年半年度募集
第四届董事会
2022-8-25 资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关
第十一次会议
于修订<公司印章使用管理制度>的议案》、《关于修订
<公司总经理工作细则>的议案》。
会议审议通过《关于<工大高科 2022 年第三季度报告>
第四届董事会
2022-10-26 的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
第十二次会议
的议案》。
会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
首次授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归
第四届董事会
2022-12-1 属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票
第十三次会议
激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。
2、董事会各专门委员会履职及会议召开情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个
专门委员会。报告期内，共召开 5 次审计委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会
议、1 次提名委员会会议、1 次战略委员会会议。各专门委员会根据相关法律法
规及公司相关制度，充分考虑公司及全体股东的利益，发挥自己在专业领域的能
力，为公司的发展建言献策，推动了董事会高效决策，为构建完善的公司治理结
构奠定坚实基础。
3、独立董事履职情况
21 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年，公司独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》《独立董事工
作制度》等规定，勤勉尽责地履行职责和义务，积极参加相关会议，认真审阅会
议议案，主动关注公司经营管理信息、财务状况及其他重要事项，充分利用自身
的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化的建议，
为公司董事会的科学决策提供了有效的保障。
4、本年度股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并召开 1 次年度股东大会，审议通过 12 项议案。
董事会根据相关法律法规和内部规章制度的要求，合理安排股东大会议程和议案，
确保能够对每个议案进行充分讨论，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执
行了股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，进一步推进公司规范
治理建设。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
会议审议通过《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的
议案》、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》、
《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》、《关
于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》、《关于
公司 2021 年度财务决算方案的议案》、《关于公司 2022
2021 年年度
2022-5-18 年度财务预算方案的议案》、《关于公司 2021 年年度
股东大会
利润分配方案的议案》、《关于公司续聘会计师事务所
的议案》、《关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案》、
《关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议案》、《关于
变更公司经营范围及修订公司章程的议案》、《关于公
司监事辞职及补选监事的议案》。
三、2023 年董事会工作计划
（一）坚持战略引领，聚焦核心竞争力提升
2023 年，董事会将继续立足公司战略规划，充分评估内外部环境变化，紧抓
行业发展新机遇，以“成为中国铁路与矿山行业的技术先行者、引领者”为发展
目标，始终坚持技术创新驱动的发展战略，引领和督促经营管理层将技术创新与
市场融合作为公司发展的驱动力，多措并举提升企业核心竞争力，实现公司高质
22 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
量发展。
（二）强化风险控制，筑牢稳健发展根基
近年来，公司面临的发展环境正在发生深刻变化，风险因素不容忽视。2023
年，董事会将继续以风险控制和合规管理作为赋能公司高质量发展的重要战略举
措，坚持合规创造价值，推动和督促经营管理层将合规管理与风险管控紧密结合，
严防严控重点领域和关键环节的风险，不断健全公司内部控制长效机制，强化内
部审计监督，提升管控成效和管理效能，筑牢企业稳健发展根基。
（三）提优信披投关质效，有效实现价值传递
1、推进构建特色化信披体系
2023 年，董事会将继续坚持真实、准确、完整、及时和公平的信息披露原
则，不断优化信息披露流程，结合市场关注的重点指标，对标优秀同业，在合规
的基础上继续增加自愿性披露内容，不断拓展信息披露的广度和深度，为广大投
资者提供更加及时、丰富、有效的信息。
2、系统加强投资者关系管理工作
良好的投资者关系是实现企业价值最大化和投资者回报最大化的保障。2023
年，董事会将持续完善投资者关系管理工作架构，以资本市场认可的逻辑和语言，
有效传递公司发展全貌，巩固市场对公司长期投资价值的信心。
（四）完善董事会运行机制，提升公司治理水平
2023 年，董事会将继续致力于提高公司治理的规范性，不断完善董事会运
行机制，积极发挥专门委员会职能，提升董事会决策科学性；持续强化对会议计
划和议题的统筹安排，科学合理安排董事会议程；不断优化现场与视频相结合的
会议召开形式，保障会议审议和讨论质效；对“两会”决议事项实时跟进，落实
决议执行闭环管理，形成“两会”决议事项跟踪机制，促进公司治理水平提升。
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
23 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件 2：工大高科 2022 年度监事会工作报告
2022 年度，合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》
等规章制度的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律法规赋
予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依
法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维
护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2022 年度监
事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况：
（一）2022 年度监事会召开情况
2022 年，公司监事会共召开 4 次会议，会议的通知、召开、表决程序均符合
《公司法》和《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定。具体情况如下：
会议日期 会议届次 审议事项 表决情况
1、《关于公司 2021 年年度报告及其摘
要的议案》；
2、《关于公司 2021 年度监事会工作报
告的议案》；
3、《关于公司 2021 年度财务决算方案
的议案》；
4、《关于公司 2022 年度财务预算方案
的议案》；
5、《关于公司 2021 年年度利润分配方
第四届监事会 案的议案》；
2022 年 4 月 26 日 全票通过
第九次会议 6、《关于公司 2021 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的议案》；
7、《关于公司续聘会计师事务所的议
案》；
8、《关于会计政策变更的议案》；
9、《关于公司监事 2022 年度薪酬方案
的议案》；
10、《关于公司 2022 年第一季度报告的
议案》；
11、《关于监事辞职及补选监事的议案》。
1、《关于<工大高科 2022 年半年度报告>
2022 年 8 月 25 日 第四届监事会 全票通过
及其摘要的议案》；
24 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
会议日期 会议届次 审议事项 表决情况
第十次会议 2、《关于<工大高科 2022 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》。
1、《关于<工大高科 2022 年第三季度报
第四届监事会 告>的议案》；
2022 年 10 月 26 日 全票通过
第十一次会议 2、《关于使用暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》。
1、《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划首次授予价格的议案》；
第四届监事会 2、《关于作废部分已授予尚未归属的限
2022 年 12 月 1 日 制性股票的议案》； 全票通过
第十二次会议 3、《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。
（二）监事出席会议情况
2022 年，监事会全体监事勤勉尽责，认真履行了《公司法》、《公司章程》
赋予的职责，均亲自出席了监事会全部会议。报告期内，三位监事均依法出席股
东大会、列席公司董事会，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程
序，积极参与公司重大决策的讨论。
二、监事会的履职情况
为保证公司科学决策、规范运作，报告期内，公司监事会勤勉尽责，主要从
以下几个方面加强对公司的监督，忠实履行监督职能。
（一）关于公司依法运作情况
2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事
会议事规则》等法律法规、规章制度的相关要求，恪尽职守，认真、独立地履行
监督检查职责。公司全体监事积极参加股东大会、列席公司董事会，充分了解公
司各重大事项的审议过程，对公司 2022 年度规范运作情况进行监督检查。
监事会认为：报告期内，公司各重大事项均按照相关法律法规和规章制度的
要求，依法、合规地履行了审议程序和披露义务。公司董事及高级管理人员勤勉
尽责，能够及时落实股东大会及董事会各项决议，积极履行经营管理职责，不存
在违反法律法规或损害公司利益的行为，监事会对报告期内的监督事项无异议。
（二）关于公司 2022 年度财务情况
25 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年度，公司监事会依法对公司各报告期的财务情况进行了审阅和监督，
认真检查了公司财务状况，对定期报告出具了审核意见。
监事会认为：公司财务制度健全、运作规范、状况良好。2022 年度各定期报
告的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；编制、
审议程序、内容和格式符合相关法律法规及《公司章程》等规章制度的规定，公
允地反映了公司财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与编制和审
议的人员有违反保密规定的行为。
（三）关于公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司 2022 年募集资金的使用和管理进行了有效的监督。
经核查，监事会认为：公司募集资金存放和实际使用情况符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管
理办法,对募集资金进行了专户存储和专项使用, 并及时履行了相关信息披露义
务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律
法规的情形。
（四）关于公司关联交易情况
公司监事会对公司 2022 年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认
为：2022 年度，公司发生的关联交易是基于公司经营的实际需要，定价遵循公
平、公开、公正以及市场公允原则，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及
《公司章程》等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）关于公司对外担保、关联方资金占用情况
经核查，公司 2022 年不存在对外担保情况，不存在资金被大股东及关联方
占用的情况。
（六）关于公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督和核查，
监事会认为：公司已建立起了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的公司
治理及内部控制相关制度，并能根据监管要求和公司实际情况持续完善和落实。
报告期内，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门
对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行
和公司资产的安全、完整。
26 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（七）关于公司信息披露事务管理制度实施情况
报告期内，监事会对公司信息披露事务管理制度实施情况进行了监督和检查，
监事会认为：公司已建立了较为完善的信息披露管理体系，形成了一套由《信息
披露管理制度》、《自愿信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理
制度》等制度为主体的信息披露事务管理制度。公司严格按照上述制度履行信息
披露义务，确保信息披露工作的真实、准确、完整、及时，向所有投资者公开披
露信息，保证所有投资者均有平等的机会获得信息，切实保护公司和广大投资者
的合法权益。
（八）关于公司建立和实施《内幕信息知情人登记管理制度》的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了
检查和审核，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立《内幕信息知
情人登记管理制度》并执行，严格规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、
准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案；报告期内未发现内幕信
息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情
形。
（九）关于公司股权激励情况
报告期内，公司实施了 2021 年限制性股票激励计划首期授予部分第一期归
属，监事会对相关情况进行了监督和核查。
经核查，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期 29 名激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，上
述归属事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及
股东利益的情形。
三、2023 年度监事会工作计划
2023 年度，公司监事会将继续按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司
章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司相关规章制度的要求，不断提高
自身履职能力，积极履行监督、检查职责，促进公司规范运作及治理结构的持续
27 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
完善，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司稳健发展。
合肥工大高科信息科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 18 日
28 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件 3：工大高科 2022 年度财务决算报告
公司 2022 年度（以下或称“报告期”）财务会计报告按照企业会计准则的
规定编制，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见
的审计报告，认为在所有重大方面公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状
况、2022 年度的经营成果和现金流量。
具体情况如下：
一、公司 2022 年度主要会计数据和主要财务指标
1、主要会计数据
单位：元
主要会计数据 2022年 2021年 本期比上年同期增减
营业收入 301,576,413.81 250,470,935.42 20.40%
归属于上市公司股东
51,047,388.81 57,255,262.53 -10.84%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 42,289,284.74 40,752,702.43 3.77%
的净利润
经营活动产生的现金
-7,767,544.76 50,693,007.88 -115.32%
流量净额
2022年末 2021年末 本期末比上年同期末增减
归属于上市公司股东
566,841,122.53 524,251,502.92 8.12%
的净资产
总资产 812,624,816.87 674,384,503.92 20.50%
2、主要财务指标
主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增减
基本每股收益（元／股） 0.59 0.75 -21.33%
稀释每股收益（元／股） 0.59 0.75 -21.33%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
0.49 0.54 -9.26%
股）
加权平均净资产收益率（%） 9.36% 14.27% 减少4.91个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 7.75% 10.16% 减少2.41个百分点
29 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 7.36% 5.53% 增加1.83个百分点
二、主要财务数据变动情况分析
1、营业收入相比上年同期增加 20.40%，主要系公司紧抓智能矿山建设力度
持续加大的市场机遇，凭借核心技术优势，不断进行产品创新与升级，并以市场
为导向，持续优化产品销售结构，相关业务增长势头良好，报告期内公司智能矿
山板块全年销售收入增幅达 63.05%。
2、归属于上市公司股东的净利润相比上年同期减少 10.84%，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润相比上年同期增加 3.77%，利润增长情况不
及预期，主要原因有：
（1）公司持续对技术创新和人才建设等方面进行战略性投入，大量引进专
业研发和技术人才，同时为吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，
公司实施限制性股票激励计划，报告期内职工薪酬和股份支付费用相比上年同期
有较大幅度增加；
（2）公司受 2022 年各地隔离政策原因，应收账款回款受到一定影响，报告
期内计提信用减值损失相比上年同期增加；
（3）2022 年收到的政府补助相比上年同期大幅减少。
3、经营活动产生的现金流量净额相比上年同期减少 115.32%，主要系报告
期内公司购买商品接受劳务支付现金增加，支付的承兑及保函保证金增加，收到
的政府补助减少等多个因素叠加所致。
4、报告期末，归属于上市公司股东的净资产较期初增加 8.12%，主要系 2022
年经营积累增长所致；总资产较期初增加系应收账款、存货增加所致。
5、报告期内，基本每股收益同比下降 21.33%，稀释每股收益同比下降 21.33%，
扣除非经常性损益后的基本每股收益下降 9.26%，主要原因有：
（1）2022 年净利润相比上年同期下降；
（2）2021 年 6 月公司在科创板上市，股本增加。
6、加权平均净资产收益率相比上年同期降低 4.91 个百分点。扣除非经常性
损益后的加权平均净资产收益率相比上年同期降低 2.41 个百分点，主要原因有：
（1）2022 年净利润相比上年同期下降；
30 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（2）2021 年 6 月公司在科创板上市，收到募集资金，净资产增加。
7、研发投入占营业收入比例相比上年同期增加 1.83 个百分点，主要系公司
重视技术创新，持续加大研发力度，2022 年研发投入相比上年同期大幅增加所
致。
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
31 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件 4：工大高科 2023 年度财务预算报告
根据合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营成
果和财务指标完成情况，结合 2023 年经营计划，公司编制了《2023 年度财务预
算报告》。本报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会
计政策一致。
一、预算编制说明
本预算报告中的预算指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，
不代表公司对 2023 年度的业绩承诺，能否实现取决整体经济环境、市场状况变
化等多种因素，存在不确定性。
二、基本假设
（一）公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变
化；
（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（三）公司所处行业形势及市场行情无其他重大变化；
（四）公司主要产品和主要原材料的市场价格在正常范围内波动；
（五）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
（六）公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资
项目能如期完成并投入生产；
（七）无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2023 年度主要预算指标
根据公司 2023 年度经营总体规划，综合分析宏观经济、行业发展趋势、市
场需求状况的基础上，结合公司 2023 年经营计划和重点工作目标，本着审慎务
实的原则，预计 2023 年实现营业收入 4.0-4.3 亿元，预计净利润 7,000-7,500
万元。
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
32 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件 5：工大高科内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范合肥工大高科信息科技股份有限公司(以下简称“公
司”)内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公
平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第
5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《合肥工大高科信息科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责
组织实施事宜。
公司证券部在董事会秘书领导下，具体负责公司内幕信息的监督、管理、登
记、披露、备案等日常管理工作。
第三条 本制度适用于公司及其下属各部门、分公司、控股子公司及公司能
够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第四条 本制度所指内幕信息，是指《证券法》第五十一条所规定的，涉及
公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影
响的，尚未在上海证券交易所网站或者符合中国证监会规定条件的法定信息披露
报刊上正式公开的信息，具体包括:
（一）符合前款条件的可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
33 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）符合前款条件的可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
34 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项；
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十二条所规定的，
在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，具体包括:
(一)公司及其董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记及报送管理
第六条 公司应如实、完整记录内幕信息在依法公开披露前的内幕信息知情
人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认，并供公司自查和相关监
管机构查询。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事
项及上海证券交易所认为可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影
响的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
录，记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成
相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、
35 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
参与机构和人员，并督促涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第七条 公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所相关规定报送内幕
信息知情人档案信息:
(一)重大资产重组；
(二)高比例送转股份；
(三)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
(四)要约收购；
(五)发行证券；
(六)合并、分立；
(七)回购股份；
(八)中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第八条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕
信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证
券交易所报送。公司如发生前条第(一)项至(七)项所列事项的，报送的内幕信息
知情人至少包括下列人员:
(一)公司及其董监高；
(二)公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；
(三)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高(如
有)；
(四)相关事项的提案股东及其董监高(如有)；
(五)为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相
关专业机构及其法定代表人和经办人(如有)；
(六)接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有)；
(七)前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；
36 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
(八)其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第九条 内幕信息知情人档案应当包括:
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具
书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全
部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照监管
机构相关规则要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书
面承诺上签署确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发现涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进
37 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披
露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是
指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、公司下属各部门、分公司、控
股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的有关负责人应
当认真做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司董事会秘书提供内幕信息
知情人登记备案情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 内幕信息登记备案的流程：
(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司下属各部门、分
公司、控股子公司及重要子公司负责人）需第一时间告知董事会秘书。董事会秘
书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕
信息传递和知情范围；
(二)公司证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
登记表》(附件 1)，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记
表》所填写的内容的真实性和准确性，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）
之日起至少保存 10 年；
38 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
(三)公司证券部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定在内
幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录报送上海证券交易所和安徽证监局。公司披露重大事项后，相关事项发生重
大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内
流转；
（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内
幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、
分公司、控股子公司，并在公司证券部备案；
（三）对外提供内幕信息须经董事长批准，并向董事会秘书备案。
第四章 内幕信息保密管理
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开，不得利
用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或者建议他人买卖公司的证券及其衍生
品种，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、
亲属或他人谋利。
第十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在
处理内幕信息相关事项时，应采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围和
传递环节，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信
息文件应指定专人报送和保管，杜绝无关人员接触到内幕信息。
第十九条 公司因业务关系确需向其他单位或个人提供公司尚未公开的内幕
信息， 应在提供信息之前报董事长批准，并确认已经与其签署保密协议或者取
得其对相关信息保密的承诺，及时进行相关登记。
第二十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股
39 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
东权利、支配地位，不得要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕
信息。
第二十二条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，
以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大信
息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟
取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担
保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第五章 责任追究
第二十三条 公司根据中国证监会和上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进
行责任追究，并在两个工作日内将有关情况和处理结果报送公司注册地中国证监
会派出机构和上海证券交易所。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并保留向其索赔
的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人
员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东，公司实际控制人，或证券监管部
门规定的其他内幕信息知情人，以及非法获取内幕信息的人员，如违反本制度擅
40 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
自泄露、披露公司信息，进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给
公司造成损失的，公司保留依法追究其违约责任及其他法律责任的权利。
第二十六条 公司发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建
议他人利用内幕信息进行交易且涉嫌犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责
任。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
41 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件 6：工大高科投资者关系管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强合肥工大高科信息科技股份有限公司(以下简称“公司”）
与投资者和潜在投资者(以下合称“投资者”)之间的信息沟通，完善公司治理结
构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，形成公司与投资者之间
长期、稳定、和谐的良性互动关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发
展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《合肥工大高科信息科技
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动
交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对
上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投
资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
第三条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等
对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第四条 投资者关系管理的基本原则是：
（一）合规性原则。上市公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务
的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公
司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
（二）平等性原则。上市公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有
投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利；
（三）主动性原则。上市公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资
者意见建议，及时回应投资者诉求；
（四）诚实守信原则。上市公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚
守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
42 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
第二章 投资者关系管理的内容和方式
第五条 投资者关系管理的工作对象为：
（一）投资者（包括公司在册投资者和潜在投资者）；
（二）证券监管部门、证券交易所及相关政府机构；
（三）财经媒体、行业媒体和其他相关媒体；
（四）证券分析师、行业分析师等；
（五）其他相关机构和个人。
第六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理情况；
（五）公司的文化建设；
（四）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第七条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。公司
与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期公告和临时公告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议或投资者说明会；
（五）一对一沟通；
（六）投资者咨询电话、传真和电子邮箱；
（七）现场参观、座谈交流；
（八）路演；
（九）上证 e 互动网络平台；
43 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（十）媒体采访和报道；
（十一）中国证监会、证券交易所允许的其他方式和途径。
公司与投资者沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并
清除影响沟通交流的障碍性条件。
第八条 公司根据法律、法规和证监会的有关规定应披露的信息必须第一时
间在证监会指定的信息披露媒体上公告。公司在其他公共传媒披露的信息不得先
于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容。
第九条 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和《公
司章程》的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十条 公司应根据法律、法规和规范性文件、证券交易所的相关要求及《公
司章程》的相关规定，认真准备和组织好股东大会的召开工作，充分考虑股东大
会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为
投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。
股东大会应当提供网络投票的方式。
公司可以在发布股东大会召开通知公告后至股东大会召开前，与投资者充分
沟通，广泛征询意见。
第十一条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开
设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和
更新投资者关系管理相关信息。公司应根据规定在定期报告中公布官网地址。当
网址发生变更后，公司应及时公告变更后的网址。
第十二条 公司应当设立专线投资者咨询电话、传真和电子邮箱，确保与投
资者之间的沟通畅通，由证券部专人接听和回复，确保在工作时间线路畅通，认
真友好接听接收，通过有效方式向投资者反馈。公司应在定期报告中对外公布咨
询电话号码，如有变更，公司应当及时进行公告。
第十三条 除依法履行信息披露义务外，公司应当积极召开投资者说明会，
向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。存在下列情形的，公司应当按照有关
规定召开投资者说明会：
44 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未
披露重大事件的；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或者质疑的；
（五）公司在年度报告披露后按照中国证监会和本所相关要求应当召开年度
报告业绩说明会的；
（六）其他按照中国证监会、上海证券交易所相关要求应当召开投资者说明
会的情形。
公司董事会秘书和财务负责人应当参与投资者说明会。出现上述第（四）项
情形时，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他相关责任人应当参
加说明会。
第十四条 公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行。
公司应当在投资者说明会拟召开日前发布公告，预告说明会的具体事项，包括说
明会类型、召开时间和地点、参加说明会的机构及个人的相关信息、参加方式、
提前征集投资者问题的互动渠道和本次投资者说明会的负责人及联系方式等。
公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好
投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。公司可以邀
请相关中介机构、媒体等人员以现场、网络和电话等方式参与投资者说明会。
公司召开投资者说明会未以网络形式向投资者实时公开的，应当在中国证监
会的指定媒体上发布公告或者通过交易所指定服务平台全面如实地向投资者披
露说明会的召开情况。
第十五条 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座
谈沟通。公司应当为上述人员到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善
地安排活动过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息，
并按规定履行相应的信息披露义务。
第十六条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研
究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位
证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。公司应当就调研过程和交流内容
45 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
形成书面调研记录。
第十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他
员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。
第十八条 公司应当要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分
析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。公司应认真核查
前述文件，发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正
的，公司应当及时发出澄清公告进行说明；发现其中涉及未公开重大信息的，公
司应当立即向交易所报告并公告。
第十九条 公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以
及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要
时予以适当回应。
第二十条 公司应当每月汇总投资者交流活动相关文件记录，并通过交易所
指定服务平台予以发布。
第二十二条 公司应当建立健全投资者关系管理档案，记载投资者关系活动
参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责
任追究（如有）等情况。
第三章 投资者关系管理的组织与实施
第二十三条 公司投资者关系管理工作在董事会领导下开展，接受证券监督
管理部门、上海证券交易所的管理和指导。
第二十四条 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控
股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资
者关系管理工作职责提供便利条件。
第二十五条 公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书
领导，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
第二十六条 投资者关系管理部门包括的主要职责是：
（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；策划、安排和组织各类投
资者关系管理活动；
（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；负责制定公司投资者
46 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
关系管理的工作管理办法和实施细则，并负责具体落实和实施；
（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司
董事会以及管理层；负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行
全面和系统的培训和指导；
（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；关注新闻媒体
及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
（五）保障投资者依法行使股东权利；
（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第二十七条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司各部门、分
支机构及子公司有义务协助董事会秘书及证券部进行相关投资者关系管理工作，
并定期向证券部提供信息披露和对外报送文件的相关信息，具体流程参照公司
《信息披露管理制度》执行。
第二十八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲
突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的
违法违规行为。
第二十九条 公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技能：
（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和
47 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券市场的运作机制；
（三）良好的沟通和协调能力；
（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
第三十条 公司应当定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资
者关系管理工作相关知识的培训。公司董事、监事、高级管理人员和员工需得到
公司明确授权并经过培训后，方可代表公司在投资者关系活动中发言。
第四章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
48 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件 7：工大高科关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，决策程序合规，信息披露规范，不得利用关联交易调节财务指标，
损害公司利益。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费
原则上不偏离市场独立第三方的标准；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；
（七）公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（三）由第六条（一）、（二）所述法人直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织；
49 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（四）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由前述
关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（五）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（六）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第七条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12
个月内，具有本制度第五条、第六条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，
视同公司的关联方。
第八条 公司与本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控
制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关
系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的可能引致资源或义务转移的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(购买银行理财产品的除外)；
50 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十二）中国证监会、上交所认定的其他事项。
第十条 公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及关联人的变更情况及时向
公司董事会申报。董事会应收集和确认关联方信息，并及时予以更新，确保关联
人名单真实、准确、完整。公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公
司关联人名单及关联关系信息。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报
告义务。
第三章 关联交易的审议与披露
第十一条 公司在审议关联交易事项时，应详细了解下列情况：
（一）交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在
抵押或冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对
方；
（三）审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响；
（四）根据充分的定价依据确定交易价格；
（五）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估；
51 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司不应对所涉交易标的权属不清、交易价格不公允、交易对方履约能力不
明的关联交易事项进行审议并作出决定。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议通过后及时披露，并由独立董事发表独立意见：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元。
第十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提交股东大会审议。
如交易标的为股权，应当同时向股东大会提交交易标的最近一年又一期财务报告
的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产，应当同时向股东大会提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十四条 关联交易（为关联人担保除外）未达到本制度第十二条所规定标
准的，由董事会授权董事长批准实施，如董事长为关联人，则该关联交易事项由
董事会审议决定。
第十五条 公司董事会在审议关联交易事项时，应当审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第十六条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
52 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十七条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者交易对方直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、为交易对方或者交易对方直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。关联股东包括下
列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6、中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
53 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）如股东大会审议的事项与股东有关联关系，关联股东应在股东大会召
开前向公司董事会披露其关联关系，并自行申请回避表决；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布相关关联股东名
单，并就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系
和关联交易的具体事项向大会作出说明；
（三）如关联股东未主动申请回避表决的，参加会议的其他股东有权向股东
大会提出关联股东回避申请，并说明该关联股东应回避的理由。股东大会在审议
关联交易事项前，召集人应根据法律、法规和证券交易所的相关规则对上述非关
联股东提出的回避申请予以审查，决定该股东是否有关联关系及是否应回避表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门和其他参会
股东同意后，可以按照正常程序进行表决，但应对非关联股东的投票情况进行专
门统计，并在股东大会决议中作出详细说明；
（六）股东大会结束后，股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议
根据公司章程的有关规定向人民法院起诉。
第二十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第二十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为审议和披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本制
54 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
度第十二条或者第十三条。
已经按照本制度第十二条或者第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十二条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分
别适用本制度第十二条和第十三条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十二条或者第十三条规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对
应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不
合并计算。
（二）公司根据前款对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型
等分别预计；
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标
准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制
为口径合并列示上述信息。
（三）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关
联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式
的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度
第十二条和第十三条的规定。
55 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十二条和第十三
条的规定。
第二十五条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度第十三条
的规定进行审计或评估。
第二十七条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年
又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露
相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十八条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十九条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当披露明确合理的
解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
56 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第三十一条 由公司控制或持有50％以上股权的子公司发生的关联交易，视
同公司关联交易进行披露。
第四章 责任追究
第三十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其他关联方利用其关联关系占用或者转移公司资金、资产或者其他资源，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，
协助、纵容关联方侵占公司资产、损害公司利益的，视情节轻重，给予责任人警
告、通报批评、提请董事会、股东大会免除职务等处分；给公司造成重大影响或
损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；涉及犯罪的，公司依法将其移送司法
机关，追究其刑事责任。
第三十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
57 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
第五章 其他事项
第三十五条 本制度中相关交易事项金额计算方法和标准，均以《上海证券
交易所科创板股票上市规则》相关规定为准。
第三十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
58 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件 8：工大高科募集资金管理制度
合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范募集资金
的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《合
肥工大高科信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，
并结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司
擅自或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占
用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简
称“募投项目”）获取不正当利益。
第三条 董事会应当负责建立健全公司募集资金存储、管理和使用的内部控
制制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金存储
59 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
募集资金专户）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
60 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司
使用募集资金不得有如下行为：
（一）将募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性
投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后2个交易日内公告。
第十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
上交所备案并公告。
第十一条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当在
董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
61 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个
交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”）可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
62 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第十八条至第二十条的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第十六条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议
后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金用途变更
第十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上交所所认定的其他情形。
第十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的
63 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
意见。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公
告下列内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。
第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2
个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投
项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
64 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
第二十四条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后二个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第二十五条 独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。1/2
以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报
告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。
第二十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应
当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
65 / 66
合肥工大高科信息科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》等有关规定执行；本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的
法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定相冲突时,以法律、
行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
66 / 66
