北京致远互联软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码:688369 证券简称:致远互联
北京致远互联软件股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 5 月
北京致远互联软件股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会会议须知 ............................................. 3
2022 年年度股东大会会议议程 ............................................. 5
2022 年年度股东大会会议议案 ............................................. 7
议案一：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 ........................ 7
议案二：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 ....................... 21
议案三：关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议案 ...................... 26
议案四：关于公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告的议案 ...... 27
议案五：关于公司 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案 ................... 32
议案六：关于公司续聘 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案 ........... 33
议案七： 关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ..... 34
议案八：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 .................. 36
议案九：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 38
听取工作报告：《2022 年度独立董事述职报告》 .......................... 39
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2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在北京致远互联软件股份有限公司
（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公
司股东大会规则（2022 年修订）》以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》
《北京致远互联软件股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须
知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董
事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符
合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会
议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或
将其调至静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照。对干扰股东大会秩序和侵
犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有
关部门查处。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有
本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、要求发言的股东及股东代理人，可在签到处登记。会上，主持人将统筹
安排股东及股东代理人发言。每位股东及股东代理人发言时应先报告所持股份数
和持股人名称，发言主题应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分
钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
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七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东所提问题。
对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的问
题，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权，并在表决票对应位置打“√”。请现场出席的
股东（含股东代理人）务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决
结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
对待所有股东。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2023 年 5 月 16 日下午 14:00
2、现场会议地点：北京市海淀区北坞村路甲 25 号静芯园 O 座一层多功能厅
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合
4、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023 年 5 月 16 日）的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东
及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比
例。
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人、监票人
（五）逐项审议各项议案
（六）听取 2022 年度独立董事述职报告
（七）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问
（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计投票表决结果
（十）复会，宣读会议投票表决结果
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（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）宣布现场会议结束
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
董事会依据《公司法》《证券法》等法律法规及《北京致远互联软件股份有
限公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的原
则，恪尽职守，勤勉尽责，严格贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，有效开
展董事会各项工作，持续完善公司治理，促进公司规范运作、科学决策，保障了
公司良好运作和可持续发展，充分维护了公司和股东的合法权益。公司全体经营
管理层在董事会的领导下，紧密围绕着公司的战略规划和经营目标积极落实开展
各项工作，不断提高公司的管理水平和运营效率，取得了较好的成绩。
公司董事会对 2022 年度董事会主要工作情况进行了总结，并编制了《2022
年度董事会工作报告》，详细内容请见附件。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：《北京致远互联软件股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
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附件：
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2022 年度董事会工作报告
2022 年，北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真
贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》的各项规定，忠实履行《公司章程》《董事会议事规则》所赋予的
各项职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行
义务、行使职权，指导和督促公司经营管理班子执行股东大会和董事会各项决议，
有效开展董事会各项工作，同时自觉接受监事会的监督，保障了公司良好运作和
可持续发展。
一、公司 2022 年度总体经营情况
报告期内，公司坚持平台化和生态化的战略目标，坚持“创新突破，提质增
效，加速升级”的指导思想，全年实现营业收入 103,242.98 万元，同比增长 0.12%，
实现归属于上市公司股东的净利润为 9,408.06 万元，同比下降 26.95%。
公司持续打造核心技术平台能力，夯实已有产品的核心竞争力，并积极拓展
行业及领域解决方案；公司深度把握信创机遇，继续加强研发信创产品；报告期
内，公司持续投入研发，研发支出 20,498.11 万元，同比增长 13.19%，研发投入
占营业收入 19.85%。
公司持续加强头部客户经营，签约金额达百万以上合同客户贡献收入
23,244 万元，同比增长 6.9%；坚定云转型战略，取得云收入 16,159.16 万元，
同比增长 53.58%。
2022 年公司主要经营与业务情况如下：
1. 从 OA 到 COP：提升客户应用的深度和广度，打开市场空间
报告期内，公司通过协同运营平台，打造协同管理的四维设计，包括战略指
挥、员工效能、共享服务、业务运营，助力客户构建协同应用五环，即工作协同、
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业务协同、集成协同、产业链协同和社会化协同，升级协同管理价值，形成一体
化经营价值，并不断迭代及深化。
报告期内，公司通过对客户经营的深厚积累及行业价值的理解，服务了国家
管网集团、青岛国际机场集团、中天钢铁、中国一重、小浪底和中国信科等各行
业客户，实现统一门户、统一流程、费控管理、资产管理、项目管理和人力资源
等应用，突破 OA 到 COP 的价值天花板。报告期内，公司直销收入中，OA（协同
办公）收入为 21,967.70 万元，同比增长 17.28%，非 OA（协同业务和协同运营）
收入为 49,643.79 万元，同比增长 4.75%。
2. 销售模式：继续夯实直销+经销双轮驱动的销售体系
公司结合行业客户应用成果的沉淀，聚焦行业，构建从到协同办公到协同运
营的一体化解决方案，从灯塔级客户辐射到中小型客户，基于公司的平台能力和
产品能力，基于成熟的交付体系，通过交付成果复用、在线交付模式持续探索等
举措，实现个性化需求交付效率的提升。
同时，公司强化对经销商支持与赋能，持续推动生态伙伴专属经营协同业务，
报告期内，城市专营伙伴累计达到 85 家，新拓展伙伴 100 余家，其中系统集成
商及行业领域伙伴 40 余家，全年通过致远专业认证的伙伴从业人员为 3200 余
人，260 多家咨询、实施交付伙伴通过认证，并积极使用公司的营销服务云平台
为客户提供服务，实现在线的生态服务。
3. 信创业务：政务信创业务精准定位及深化，行业信创持续深耕
报告期内，政务业务专注应用场景创新，打造了丰富的政府解决方案，深化
多层级组织管理、公文管理、无纸化会议、督查督办、信息报送等政府办公与事
务处理应用，并提供智慧县域、数字乡村、数字人大、智慧统战等创新方案，核
心方案突破 “一网协同”，形成地方党政各级机关核心业务全覆盖、横向纵向全
贯通的全方位数字化协同工作体系，且方案已经成功应用于实际项目中。
报告期内，行业信创业务持续深耕，加强通用办公场景的产品和解决方案的
适应性和多样性，在金融、军工、能源、交通及教育等行业签约多家知名客户，
行业信创收入 9,884.00 万元，同比增长 170%。
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4. 产品体系：先进平台支撑产品发展，形成丰富的“协同+X”解决方案
报告期内，历时三年研发的新一代云原生协同运营平台（COP-V8）已发布，
并开始投入商业化营销；持续夯实既有 V5 技术平台，提升客户经营价值。
基于两大技术平台 COP-V8 和 COP-V5，公司拥有面向超大/大型组织的 A9C
产品，面向大中型组织的 A8、G6 系列产品，面向中小组织的 A6 产品及行业云服
务，形成更丰富“协同+X”的行业及领域解决方案，致力于服务政务及企业两大
市场，针对不同客户规模和需求，充分应用新技术，新服务、新交付等方式赋能
国资央企、政府单位及大中型民营企业的数字化转型，增强中小型企业的运营管
理能力，使能企业经营绩效增长与信创战略落地，助力“主业上云”战略加速落
地。
5. 商业模式：彰显平台能力和价值，加速主业上云，服务在线
以 COP-V5/V8 为技术平台支撑，以营销服务云为抓手，以领域为横向，以行
业为纵深，推动个性化定制需求的规模化搭建交付，逐步推动公司从产品型向生
态型发展，报告期内，持续推进“六大在线”，提升客户服务能力；持续深化赋
能，面向营销机构，全面推行复制营销，优化线上资源，优化高频复用组件，提
高销售和交付服务效率。
报告期内，公司积极推动生态化转型，打通供给侧与营销侧，依托公司技术
平台，基于协同运营平台的入口和纵深，通过“共性应用+低代码定制+第三方生
态伙伴服务”模式，与生态伙伴一起打造解决方案及应用，实现生态共赢。
6. 加力拓展 HR 云服务市场，数智化赋能组织进化
公司规划并拓展领域级产品，其中人力资源领域产品（薪事力）不断迭代升
级，持续加力拓展市场，继续保持高速增长。报告期内，客户规模、日活用户数
（工作日）均实现 100%增长；月度算薪应用规模同比增长 137%；AI 简历智能解
析次数同比增长 310%，人才盘点应用使用率同比增长 350%。
在产品和服务方面，持续完善新功能应用，正式推出“积木”低代码平台，
灵活拓展个性化 HR 应用场景；其一体化人力资源业务覆盖度超过 90%；核心人
力资源功能完备度超过 85%；聚焦高频应用，发布“智能算薪”垂直应用；通过
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智能帮助助手、自定义首页大屏等，提升用户体验。
7. 布局生态：产业合作与投资并进，打造生态护城河
报告期内，公司以 COP 协同运营平台为基座，通过产业合作和投资，加强围
绕主业的生态发展。
公司通过与中国移动和联通数科等产业生态建设，共同构建“中国移动行业
协同运营平台”垂直应用解决方案、共同打造行业协同应用生态并拓展行业应用
市场；与海克斯康制造智能技术（青岛）有限公司签署战略合作协议，共同成立
海致智造数字科技（上海）有限公司致力于打造中国工业互联协同运营业务平台，
结合各方的产品、技术、客户、人力资源及商务渠道，为企业和城市提供数字化
赋能综合解决方案。
公司围绕主业探索布局投资生态，聚焦 COP 平台生态战略，加速公司业务拓
展及战略转型，报告期内，公司通过投资方寸无忧和元客，加强 AI 能力在智能
公文场景的应用，提高产品力，提高客户服务能力及体验，增强公司产品智能化；
同时战略性前瞻人工智能、RPA 及流程挖掘等智能协同领域。
8. 人才建设：公司文化升级，人才队伍梯度建设
报告期内，公司继续坚持提质增效经营主张，持续聚焦关键人才密度和人才
结构优化，采用内部培养为主、外部引入为辅的人才供应策略，着力推行干部年
轻化和人才专业化，实现人才、组织与业务的协调发展。公司在报告期内完成了
第一期股权激励计划第一批次的归属，并实施了第二期股权激励计划，通过短期
与长期激励相结合、物质与精神激励相结合的方式，有效激发个体与组织活力，
提升组织绩效。公司以 20 周年为年度企业文化建设主线，通过系列活动及文化
载体有效提升核心骨干的事业使命感和公司归属感，进一步提升干部和专家队伍
的使命感与战斗力。公司在报告期内首次发布了《社会责任报告》，并获评“ESG
竞争力永续发展”企业称号。
二、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和上海证券
交易所相关规则等法律法规的要求，加强信息披露工作，进一步完善内部控制制
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度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪
尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项、风险防范及
管控等，致力于公司规范运作和推动合规经营，对于提交董事会审议的各项议案，
深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会
决策的科学性，保障公司持续健康发展和战略目标的实施。
报告期内，公司共召开董事会 11 次、股东大会 5 次，董事会会议和股东大
会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合法律法规及《公司章程》
的有关规定。
（一）报告期内董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开 11 次会议，情况如下：
序号 会议名称 会议时间 审议通过议案
1、《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
2、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》
4、《关于 2022 年度公司经营目标与计划的议案》
5、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
6、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》
第二届董事会第 7、《关于公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务
1 2022/4/12
二十四次董事会 预算报告的议案》
8、《关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案》
9、《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议
案》
10、《关于公司续聘 2022 年度财务及内部控制审计
机构的议案》
11、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
12、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
1、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
2、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
3、 关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
第二届董事会第
2 2022/4/26 管理办法>的议案 》
二十五次董事会
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》
5、《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议
案》
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1、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
第二届董事会第 议案》
3 2022/5/10
二十六次会议 2、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》
第二届董事会第
4 2022/5/20 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
二十七次会议
1、《关于增补第二届董事会独立董事的议案》
第二届董事会第
5 2022/6/14 2、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
二十八次会议
3、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
第二届董事会第 1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
6 2022/7/5
二十九次会议 议案》
1、《关于制定<北京致远互联软件股份有限公司自愿
信息披露管理制度>的议案》
第二届董事会第
7 2022/7/22 2、《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理
三十次会议
工商变更登记的议案》
3、《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
1、《关于<2022 年半年度报告>及摘要的议案》
第二届董事会第 2、《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的
8 2022/8/24
三十一次会议 专项报告的议案》
3、《关于公司<社会责任报告（2002-2022）>的议案》
第二届董事会第
9 2022/10/28 1、《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
三十二次会议
1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3、《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议
案》
第二届董事会第
10 2022/11/21 4、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
三十三次会议
5、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》
6、《关于向银行申请保函授信的议案》
7、《关于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议
案》
1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
2、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员及
主任委员的议案》
3、《关于聘任公司总经理、副总经理等高级管理人员
第三届董事会第
11 2022/12/12 的议案》
一次会议
4、《关于聘任公司财务负责人的议案》
5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
7、《关于聘任公司审计部负责人的议案》
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（二）报告期内股东大会会议召开情况
报告期内，公司共召开股东大会 5 次，情况如下：
序号 会议名称 会议时间 审议通过议案
1、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司《2021 年年度报告》及摘要的议案》
4、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
2021 年年度 5、《关于公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务
1 2022/5/10
股东大会 预算报告的议案》
6、《关于公司 2022 年度董事、监事薪酬方案的议案》
7、《关于公司续聘 2022 年度财务及内部控制审计机
构的议案》
听取：《2021 年度独立董事述职报告》
1、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
2022 年第一
2、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
2 次临时股东 2022/5/17
管理办法>的议案》
大会
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》
2022 年第二
3 次临时股东 2022/6/30 1、《关于增补第二届董事会独立董事的议案》
大会
2022 年第三
1、《关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并
4 次临时股东 2022/8/9
办理工商变更登记的议案》
大会
1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》
2022 年第四 2、《关于修订《董事会议事规则》的议案》
5 次临时股东 2022/12/12 3、《关于修订《监事会议事规则》的议案》
大会 4、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
5、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
6、《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
（三）独立董事履职情况
2022 年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求和《公司章
程》《独立董事议事规则》《独立董事年报工作制度》等规定，认真、忠诚、勤勉、
积极地履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发
展状况；积极出席公司召开的专门委员会、董事会、股东大会及其他研讨会议，
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认真听取和审议各项议案，并对董事会的重要决策事项客观、独立和审慎地发表
独立意见，充分发挥独立董事的专业职能和行使股东大会和董事会赋予的权力和
义务，为公司的经营科学决策和规范合规运作提出了合理的意见和建议，切实维
护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）公司董事会下设专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。2022 年度，审计委员会召开会议 9 次，战略委员会召开会
议 1 次，提名委员会召开会议 4 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次。各委员会
委员认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,依照相关议事规则规范运作，忠
实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供
了支持。
（五）董事会会议出席情况
参加股东大
参加董事会情况
是否 会情况
董事姓名 独立 本年应参 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东大
董事 加董事会 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加会议
徐石 否 11 11 0 0 否 5
向奇汉 否 11 11 0 0 否 5
朱岩 否 1 1 0 0 否 0
严洁联 否 1 1 0 0 否 5
王志成 是 5 5 0 0 否 2
徐景峰 是 11 11 0 0 否 5
尹好鹏 是 11 11 0 0 否 5
胡守云
否 10 10 0 0 否 5
（离任）
杨平勇
否 10 10 0 0 否 5
（离任）
马骏
否 10 10 0 0 否 5
（离任）
杨祉雄
否 10 10 0 0 否 5
（离任）
王咏梅
是 6 6 0 0 否 3
（离任）
注：公司于 2022 年 6 月 9 日收到独立董事王咏梅女士的辞职信，并于 2022 年 6 月 14
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日、2022 年 6 月 30 日分别召开了第二届董事会第二十八次会议、2022 年第二次临时股东大
会，审议通过增补王志成先生为公司第二届董事会独立董事；
报告期内，第二届董事会任期届满，公司分别于 2022 年 11 月 21 日、2022 年 12 月 12
日召开了第二届董事会第三十三次会议、2022 年第四次临时股东大会，选举产生了第三届
董事会董事，并于 2022 年 12 月 12 日下午召开了第三届董事会第一次会议，选举产生了董
事长、专门委员会委员，并聘任了公司高级管理人员、财务负责人、董事会秘书、证券事务
代表及公司审计部负责人。第三届董事会符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司第二届董事会董事在任职期间，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行
义务及行职职权，为公司良好的内部控制、规范运作及科学决策提供了保障，进一步推动了
公司良好运作和可持续发展。公司及董事会对第二届董事会全体董事的辛勤付出和为公司发
展所做出的贡献表示衷心的感谢！
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事
规则》等规定和要求组织、召集、召开董事会和股东大会，诚信、勤勉、尽责，
认真参加董事会和股东大会，仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议题的讨论，
贯彻执行股东大会决议，维护公司的整体利益，关注全体股东的合法权益，对公
司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极作用，切实履行了董事的职责。报
告期内，公司全体董事均积极出席了股东大会和董事会，未出现连续两次未亲自
出席董事会会议的情形。公司董事积极参加中国证监会、北京证监局、中国上市
公司协会、北京上市公司协会及交易所等组织的培训，认真学习相关法律法规。
报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法行使
权力，履行职责；加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自
出席，严格执行董事会集体决策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造
良好条件；积极推动公司治理工作、进一步完善内部控制建设和加强风险防范和
管控，督促执行股东大会和董事会各项决议，确保董事会依法正常运作和公司规
范合规运作。
（六）信息披露工作情况
董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》《信息披露管理办法》《自
愿信息披露管理制度》等有关规定，依法履行信息披露义务，通过信披文件内部
流程审核等加强信披风险管控，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，
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确保信息披露全面满足监管要求。2022 年度，公司完成了 2021 年年度报告、2022
年半年度报告、季度报告等定期报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告 69
份，其中包含两份自愿性信息披露公告。公司应披露相关信息公告真实、准确、
完整、及时、公平，使全体股东享有平等的知情权。
（七）内幕信息知情人管理
2022 年，公司严格按照 《公司章程》《内幕信息知情人管理制度》等相关规
定，认真做好信息披露前的保密工作，对涉及公司定期报告和重大事项等内幕信
息知情人进行登记备案管理，防止和杜绝内幕交易等违法行为，切实维护了股东
的合法权益。
（八）投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会重视投资者关系管理工作，协调与监管机构、股东、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，通过电话、电子邮件、上证 e 互动平台、
业绩说明会、线上线下调研等多种方式加强与投资者的沟通、交流，制订了《自
愿信息披露管理制度》并发布了自愿性信息披露公告,进一步拓宽了信息披露范
围，使投资者进一步充分了解公司战略及经营状况及未来发展战略等，促进了公
司与投资者之间的良性互动关系。
三、公司治理情况
2022 年，公司严格依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度的规定，结
合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和内部控制体系，加强自查梳理，
进一步促进公司规范运作,提高治理水平，保障公司的合法及合规运营。公司建
立了以股东大会、董事会、监事会和管理层为主体的法人治理结构，形成了规范、
科学的经营决策机制和有效的监督机制，权责明确，各司其职，促进和保障了公
司的健康持续发展，充分维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
公司 2022 年对于《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行
了修订，同时制定了《自愿信息披露管理制度》，并分别提请董事会或股东大会
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审议通过，进一步完善了公司治理制度。
四、2023 年工作重点
2023 年公司将坚定执行“破旧立新，效益化增长”的指导思想，深化客户价
值经营体系，依托 COP-V5 及新一代 COP-V8 协同技术平台，提升价值定位，加力
新市场开拓，扩大产业生态合作，加快平台商业模式转型，同时在信创生态坚定
卡位，奠定后续发展基础。
2023 年公司将重点做好如下工作：
（1）平台及产品：夯实 COP-V5，持续完善 COP-V8 PaaS，助力商业模式升
级
持续提升产品价值和客户价值，夯实 COP-V5 技术平台，在稳定性和安全性
等方面持续改进，成为确保公司业绩的持续增长的基本盘；持续完善 COP-V8 技
术平台，开创新的增长机会，包括针对不同规模的客户应用，行业或领域的新型
战略合作模式等；持续提升低代码平台应用能力，在大数据和 AI 等方面，持续
优化既有能力，并积极探索新技术应用。在产品方面，加强头部/热点应用的产
品化，提升产品竞争力；升级营销服务云平台，提供应用订阅服务，加速平台商
业模式的转型，强化在线应用定制平台的运营，强化复用，提升效率。
（2）客户经营：加强垂直经营，持续拓展生态伙伴
充分把握数字经济和信创政策机会，深化客户分层经营，强化金融、教育、
医疗等垂直业务驱动组织，新增直销布局，提高行业客户覆盖度，充分利用行业
复制优势，形成高价值解决方案，提高中型客户营销效率；加力头部客户经营，
配置相应的咨询能力，提升客户经营价值。公司继续拓展生态伙伴，完善销售网
络建设，联合咨询设计类、产品平台能力、渠道销售、资源共享、解决方案 ISV
以及交付伙伴，构建人力共享、资源共享的生态产业链，创造更大的系统价值，
最终实现机会共创、资源共享、项目共建、客户共赢、成果共融。
（3）政务业务：组织与体系升级，致力于成为全栈式信创解决方案与产品
服务商
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构建政务业务垂直管理体系，组建政务业务一体化团队，增强地域资源的开
发和专项突破的业务建设，聚焦地市政府委办局等核心客户层经营突破。依托原
有办公领域优势，打造政府共性办公底座产品，深入一网协同、县域乡村行业垂
直化经营，持续升级数字人大、智慧统战、党建网格化等创新方案优势，促进政
务行业细分领域纵深经营。建立创新的党政军信创解决方案，持续保持文事会和
基础办公产品优势；更深入与头部集成商、运营商和信创基础厂商的合作，形成
独特的政务行业竞争优势。
（4）商业模式：推动主业上云，服务在线，向生态型公司发展
通过“V5+V8”双轮驱动，加快云端一体化进程，实现专属云、私有云和公
有云的应用提升，基于平台技术、可视化的低代码平台和集成整合等能力，打造
企业级“在线协同业务应用商城”，全面支持供给侧产品（应用产品、组件插件、
三方产品）从设计到上架销售的完整通路，面向供给侧伙伴及社会化开发者开放
平台能力和资源，充分发挥其行业经验及技术优势，辅助针对性的分级支持策略，
实现客户业务的随需定制，灵活构建，提升客户应用价值。
通过产业合作和投资的生态建设，以 COP 协同运营能力为核心，打造以客户
价值经营为核心的生态体系。2023 年度，公司的对外投资金额额度仍延用 2021
年第二届董事会第十八次会议审议通过的年度投资额度，即不超过 1.5 亿投资金
额。截至目前，剩余投资额度为人民币 1.144 亿元。
（5）人才文化：围绕战略导向，建立和优化人才机制体系
公司将继续坚持长期主义导向，结合发展战略和业务模式的要求，加快构建
组织与人才发展机制。围绕“以奋斗者为本，以客户为中心”的经营宗旨，升级
和优化绩效激励机制，强化战略导向和经营成果导向；升级并强化双通道发展机
制，有效拓展员工发展空间，增强公司的人才吸引和保留；落实新任干部导师制
和新人指导人制，加快加大新干部及新人战斗力的形成与发挥；通过干部的选拔、
赋能、管理等机制的升级强化，增强干部队伍的能力和活力；通过信息化、数字
化和体系化融合，加强人力体系建设，提升人才队伍管理水平。
特此报告。
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议案二：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证
券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对
公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积
极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责
的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
根据《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会对 2022 年
度的监事会工作进行了总结，并编制了《2022 年度监事会工作报告》，详细请见
附件。
以上议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：《北京致远互软件股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
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附件：
北京致远互联软件股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年度，公司监事会严格遵照《公司法》《证券法》及《公司章程》《公
司监事会议事规则》等法律法规的规定和要求，本着对公司全体股东负责的精
神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展相关工
作，列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管
理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司
的规范化运作，现将 2022 年的监事会主要工作汇报如下：
一、2022 年监事会基本情况
报告期内，公司第二届监事会任期届满，公司于2022年11月21日分别召开了
职工代表大会及第二届监事会第二十一次会议、于2022年12月12日召开了2022年
第四次临时股东大会，选举产生了第三届监事会职工代表监事为李海旺先生和第
三届监事会非职工代表监事刘瑞华女士、李伟民先生，共同组成了公司第三届监
事会，任期自2022年第四次临时股东大会审议通过之日起，任期三年。公司于2022
年12月12日下午召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第
三届监事会主席的议案》，选举刘瑞华女士为监事会主席。第三届监事会构成符
合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、2022 年度监事会召开会议情况：
2022 年公司监事会共计召开了八次会议，具体情况如下：
决议
会议时间 会议届次 会议议案
情况
1、审议《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
2、审议《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》
第二届监事会 3、审议《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
2022/4/12 通过
第十五次会议 4、审议《关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案》
5、审议《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案》
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决议
会议时间 会议届次 会议议案
情况
6、审议《关于公司续聘 2022 年度财务及内部控制审计
机构的议案》
7、审议《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议
案》
1、审议《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
2、审议《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
第二届监事会
2022/4/26 3、审议《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施 通过
第十六次会议
考核管理办法>的议案》
4、审议《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》
1、审议《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
第二届监事会 的议案》
2022/5/10 通过
第十七次会议 2、审议《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
第二届监事会
2022/5/20 1、审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 通过
第十八次会议
1、审议《关于<2022 年半年度报告>及摘要的议案》
第二届监事会
2022/8/24 2、审议《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情 通过
第十九次会议
况的专项报告>的议案》
第二届监事会
2022/10/28 1、审议《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》 通过
第二十次会议
1、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
第二届监事会 议案》
2022/11/21 第二十一次会 2、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》 通过
议 3、审议《关于提名第三届监事会非职工代表监事候选
人的议案》
第三届监事会
2022/12/12 1、审议《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 通过
第一次会议
三、监事会对公司 2022 年度工作的核查意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等
有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董
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事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了
严格的监督。监事会认为：报告期内，公司历次股东大会、董事会的召集、召开
及决策程序均符合相关规定，相关的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理
人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东
利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对 2022 年度公司财务状况、财务管理等经营活动情况进行了认真细
致、有效的监督和审核，监事会认为：公司财务管理制度及内控机制健全，财务
运作规范、财务状况良好，财务报告真实、公允的反映了公司 2022 年度的财务
状况和经营成果。
3、公司募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规
和公司《募集资金管理办法》相关规定，对募集资金进行规范使用和管理，不存
在违规使用募集资金的行为。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2022 年度发生的日常关联交易进行监督。监事会
认为，公司日常关联交易符合公司的正常业务经营需求，关联交易定价遵循市场
规律，交易价格公允合理，不存在有损害公司及全体股东利益的行为。
5、内部控制情况
经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》
及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完整、合理、有效的内部控制
制度体系，符合公司当前经营实际情况需要；公司的内部控制措施对公司管理各
个过程、各个环节的控制发生了较好的作用，有效地保证了公司各项业务活动的
有序运行，保护公司资产的安全与完整。报告期内，公司的内部控制体系规范、
合法、有效，未发现公司内部控制方面的重大不利事项。
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四、监事会 2023 年工作展望
2023 年度，监事会将继续履行《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会
议事规则》赋予的职责，保持应有的独立性，进一步强化监督职能，深化风险防
范意识，加强对公司生产经营、财务活动等风险控制，履行对董事、高级管理人
员行为的监督责任，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续
发展。
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议案三：关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内
容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管
指南第 7 号——年度报告相关事项》等法律法规及《北京致远互联软件股份有限
公司章程》有关规定，结合公司财务状况和经营成果，公司董事会编制了《2022
年年度报告》及摘要。报告中涉及财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司《2022年年度报告》及摘要已经公司第三届董事会第三次会议、第三届
监 事 会第 三次 会议审 议通过 ， 并于2023年 4月13日 在上 海证券 交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
上予以披露。
现提请股东大会审议。
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议案四：关于公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告的
议案
各位股东及股东代理人：
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年财务报表已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（信
会报师字[2023]第 ZB10449 号）。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司
2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算汇报如下：
第一部分 2022 年度财务决算
一、 2022 年度主要经营情况
报告期内，公司坚持平台和生态的战略目标，坚持“创新突破，提质增效，
加速升级”的指导思想，公司实现营业收入 103,242.98 万元，同比增长 0.12 %；
实现归属于上市公司股东的净利润 9,408.06 万元，同比下降 26.95%；实现归属
于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润 8,440.03 万元，同比下降 29.88%。
2022 年度公司受外部因素影响营业收入只实现了 0.12%的增长，但是持续投入研
发，研发支出 20,498.11 万元，同比增长 13.19%，使得归属于上市公司股东的
净利润和归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润较去年同期下降。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-11,929.20 万元，同比下降
188.07%。2022 年度销售收款受到客观环境影响较去年同期下降，而支付的营业
成本及员工薪酬较去年同期增加，使得本报告期经营活动的现金流量净流出。
报告期内，公司实现基本每股收益 1.22 元，同比下降 26.95%；扣除非经常
性损益后的基本每股收益 1.09 元，同比下降 30.13%。主要是由于 2022 年度利
润下降以及股份变动导致。
报告期内，公司研发投入金额同比增长 2,387.86 万元，增幅为 13.19%，研
发投入占收入比为 19.85%，较 2021 年度同期增长了 2.29 个百分点。
二、 主要财务数据与指标
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（1)主要财务数据
单位：万元
本期比上年
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
同期增减(%)
营业收入 103,242.98 103,122.93 0.12 76,329.13
归属于上市公司股东的净
9,408.06 12,878.94 -26.95 10,759.92
利润
归属于上市公司股东的扣
8,440.03 12,037.09 -29.88 8,855.75
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-11,929.20 13,545.49 -188.07 12,519.65
净额
本期末比上年
2022 年末 2021 年末 同期末增减 2020 年末
（%）
归属于上市公司股东的净
144,845.64 143,042.51 1.26 131,089.58
资产
总资产 195,045.77 207,002.01 -5.78 184,189.41
公司主要财务数据分析见本报告段落三。
（2）主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
期增减(%)
基本每股收益（元/股） 1.22 1.67 -26.95 1.40
稀释每股收益（元/股） 1.21 1.66 -27.11 1.40
扣除非经常性损益后的基本
1.09 1.56 -30.13 1.15
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.53 9.49 下降 2.96 个百分点 8.50
扣除非经常性损益后的加权
5.86 8.87 下降 3.01 个百分点 7.00
平均净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例
19.85 17.56 增长 2.29 个百分点 15.67
（%）
三、 资产负债状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债状况
2022 年末，公司资产总额 195,045.77 万元，负债总额 48,364.67 万元，所
有者权益总额 146,681.11 万元，资产负债率为 24.80%。具体如下：
1、与上年年末相比，资产类项目主要情况
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（1）交易性金 融资产 年末 余额为 2,476.47 万 元，比 上 年 年 末 减少 了
22,056.75 万元，减少 89.91%，主要是 2021 年购买理财产品于 2022 年到期所
致。
（2）应收票据年末余额为 941.79 万元，比上年年末减少了 453.75 万元，
减少 32.51%，主要是承兑汇票到期承兑所致。
（3）应收账款年末余额为 28,519.26 万元，比上年年末增长了 10,346.78
万元，增长 56.94%，主要是销售回款受外部环境影响导致回款周期拉长、周转率
变缓所致。
（4）预付款项年末余额为 1,191.57 万元，比上年年末增长了 362.70 万元，
增长 43.76 %，主要是预付员工活动费、委托开发费、房租及云租赁预付款项增
加所致。
（5）其他应收款年末余额为 1,928.04 万元，比上年年末增长了 595.63 万
元，增长 44.70%，主要是支付投标保证金及履约保证金增加所致。
（6）存货年末余额为 1,479.82 万元，比上年年末增长了 820.43 万元，增
长 124.42%，主要是未验收项目交付成本尚未结转成本所致。
（7）其他流动资产年末余额为 622.77 万元，比上年年末增长了 407.15 万
元，增长 188.83%，主要是预缴企业所得税及尚未支付合同佣金重分类所致。
（8）在建工程年末余额为 2,143.34 万元，比上年年末增长了 2,143.34 万
元，主要是新购入房产尚未交房投入使用所致。
（9）无形资产年末余额为 82.27 万元，比上年年末增长了 35.26 万元，增
长 75.02%，主要是新购入软件使用权所致。
（10）长期待摊费用年末余额为 1,122.56 万元，比上年年末增长了 339.73
万元，增长 43.40%，主要是新租赁办公场所装修所致。
（11）递延所得税资产年末余额为 1,119.84 万元，比上年年末增长了 635.6
万元，增长 131.26%，主要是应收坏账、权益工具公允价值变动所致。
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（12）其他非流动资产年末余额为 346.19 万元，比上年年末减少 376.75 万
元，减少 52.11%，主要是在建项目增值税留抵税额、待认证进项减少所致。
2、与上年年末相比，负债类项目主要变动情况
（1）应付职工薪酬年末余额为 7,957.41 万元，比上年年末减少了 8,707.87
万元，减少 52.25%，主要是奖金计提金额减少所致。
（2）递延所得税负债年末余额为 81.18 万元，比上年年末减少了 232.46 万
元，减少 74.12%，主要是交易性金融资产及其他权益工具投资变动影响所致。
（二）经营成果情况
2022 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 9,408.06 万元，比上年同
期减少 3,470.88 万元，减少 26.95%，影响变化因素如下：
1、营业收入本期实现 103,242.98 万元，比上年同期增加 120.05 万元，增
幅为 0.12%，主要是公司从 OA 到 COP，突破客户经营价值，协同管理业务需求持
续增长所致。
2、营业成本本期发生 28,681.66 万元，比上年同期增加 107.18 万元，增幅
为 0.38%，主要是交付成本及项目集成其他应用成本增加所致。
3、销售费用本期发生 40,424.81 万元，比上年同期增加 264.56 万元，增幅
为 0.66%，主要是人员费用、租赁及折旧摊销费用增长所致。
4、管理费用本期发生 8,750.17 万元，比上年同期增加 809.82 万元，增幅
10.20%，主要是中介服务费、租赁及折旧摊销等费用增加所致。
5、研发费用本期发生 20,498.11 万元，比上年同期增加 2,387.86 万元，增
幅 13.19%，主要系公司持续加大创新研发的投入，研发员工薪酬、云租赁费用、
折旧及摊销费用增加所致。
6、财务费用本期发生-1,918.01 万元，比上年同期增加 410.94 万元，主要
是本期利息收入下降，新租赁准则执行后因租赁而产生计提的利息支出增加所致。
7、其他收益本期发生 3,846.66 万元，比上年同期减少 364.16 万元，降幅
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为 8.65%，主要是本期收到增值税退税减少所致。
8、投资收益本期发生 803.22 万元，比上年同期增加 513.60 万元，增幅为
177.33%，主要是对外投资退出收益所致。
（三）现金流量状况
1、经营活动产生的现金流量净额为-11,929.20 万元，比上年同期减少
25,474.69 万元，降幅为 188.07%，主要是销售收款受到外部环境影响较去年同
期下降，而支付的营业成本及员工薪酬较去年同期增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额为 18,200.61 万元，比上年同期增加
55,999.44 万元，主要是投资理财产品期末到期所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额为-11,494.15 万元，比上年同期减少
5,656.4 万元，主要是分配股利及股票回购所致。
2023 年度财务预算报告
根据公司 2023 年度经营计划测算，公司预计实现营业收入 14.89-16.15 亿
元,净利润 1.65-1.70 亿元。
本预算为 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于宏观经
济环境、国家政策调整、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在
较大的不确定性，不代表公司对 2023 年度的盈利预测。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五：关于公司 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《北京致远互联软件股份有限公司章程》《董事会议事规则》《独立
董事议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《监事会议事规则》等
有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会拟
定了2023年度董事薪酬方案、公司监事会拟定了2023年度监事薪酬方案，详细
薪酬标准如下：
一、公司 2023 年度董事薪酬方案
公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩
效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；不在公司担任具体管理职务
的非独立董事不领取津贴。
公司独立董事领取津贴标准为12万元/年（含税），按月平均发放。
二、公司 2023 年度监事薪酬方案
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管
理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴；不在公司担任管理职务的监事不领取
监事津贴。
以上议案分别已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 5 月 16 日
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议案六：关于公司续聘 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）受聘为北京致远互
联软件股份有限公司（以下简称“公司”）审计机构以来，能够遵照独立、客观、
公正的执业准则，履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。
在 2022 年度的审计工作中，立信为公司提供了良好的审计服务，能够严格执行
制定的审计计划，恪尽职守，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
结合审计范围、工作量及市场价格水平等综合因素考虑，经立信与公司协商确认，
立信 2022 年度的审计费用为 137.80 万元，其中财务审计费用为人民币 106.00
万元，内部控制审计费用为人民币 31.80 万元。
考虑到立信的工作表现、专业能力和服务水准，基于保证审计工作的连贯性
和稳健性等因素，公司拟继续聘请立信为公司 2023 年度财务和内部控制审计机
构。同时，提请股东大会授权公司管理层基于公司的业务规模、审计工作的复杂
程度、审计工作量及市场价格水平等因素综合考虑，确定 2023 年度的审计费用
并与会计师事务所签署相关协议等事项。
具体内容详见公司 4 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的 《北京致远互联软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告
编号：2023-009）。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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2023年5月16日
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议案七： 关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案
各位股东及股东代理人：
基于公司当前稳定的经营情况，根据有关法律法规及《公司章程》的相关规
定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原
则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配及
资本公积转增股本方案，本次利润分配不会造成公司流动资金短缺。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司归属于上市公司
股东的净利润为 94,080,587.34 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分
配利润为人民币 369,632,869.84 元。公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积
转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本 77,267,683 股,扣除回购专用证券账户中股份数 816,124
股，以此计算合计拟派发现金红利 22,935,467.70 元（含税）。根据《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，“上市公司以现
金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金
分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司 2022 年度通过集中竞价交易
方式回购公司股份累计支付资金总额 50,171,804.17 元（不含交易费用）。综上
所述，本年度公司拟现金分红合计为 73,107,271.87 元，占本年度归属于上市公
司股东的净利润比例为 77.71%。
同时，公司拟以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 4.9 股。截至
2022 年 12 月 31 日，公司总股本 77,267,683 股,扣除回购专用证券账户中股份
数 816,124 股，以此计算合计拟转增 37,461,264 股,转增后公司总股本将增加至
114,728,947 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分
红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转
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增股本总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
同时董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士执行上述利润分
配及资本公积转增股本方案，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章
程》相关条款，以及办理相关工商登记变更等事宜。
具体内容详见公司 4 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的 《北京致远互联软件股份有限公司关于 2022 年度利润分配及资本公积转增
股本方案的公告》（公告编号：2023-010）。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案八：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了
提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司
和股东的利益，结合公司实际情况，公司拟使用部分超募资金人民币
146,051,717.20 元（2023 年 4 月 11 日余额，包含超募资金及扣除银行手续费后
的利息净额，具体以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，
占首次公开发行股票超募资金总额的比例为 29.73%。公司最近 12 个月内累计使
用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相
关的生产经营活动，符合公司业务发展的实际需要和整体战略规划。本次使用超
募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资项目正
常进行的情形，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，进
一步提升公司的经营能力。
公司承诺：本次使用超募资金永久补充流动资金将用于与主营业务相关的生
产经营活动，不会影响募投项目建设的资金需求，每 12 个月内累计使用金额将
不超过超募资金总额的 30%，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资
及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，中德证券有限责任公司对本
事项出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司 4 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的 《北京致远互联软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的公告》（公告编号：2023-008）。
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以上议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案九：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案
各位股东及股东代理人：
经审议，董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自
公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之
日止。公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司 4 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的 《北京致远互联软件股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-012）。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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听取工作报告：《2022 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事对 2022 年度的各项工作进行了总结，并撰写了《2022 年度
独立董事述职报告》，现向股东大会汇报。
具体内容详见公司 4 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的 《北京致远互联软件股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
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