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北京市君合律师事务所
关于北京致远互联软件股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京致远互联软件股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受北京致远互联软件股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、
规范性文件及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了公司本次股东大会现场会
议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查
和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1. 根据公司第三届董事会第五次会议决议及于 2023 年 7 月 21 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《北京致远互联软件股份有限公司关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），公司董
事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知
了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》
的有关规定。
1
2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开。
3. 根据本所律师核查，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公
司股东提供了网络投票服务。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4. 根据本所律师的见证，公司于 2023 年 8 月 10 日 14:00 时在北京市海淀区
北坞村路甲 25 号静芯园 O 座一层多功能厅召开本次股东大会现场会议，会议由
公司董事长徐石先生主持。
5. 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议
审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事
项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1. 截至 2023 年 8 月 3 日（本次股东大会股权登记日），公司股份总数为
114,728,947 股，其中公司回购专用账户中股份数为 816,124 股，根据《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和《公司章程》的相关规定，
该等股份不计入本次股东大会有表决权的股份总数，因此，本次股东大会有表决
权股份总数为 113,912,823 股。
2. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
计 3 名，代表公司有表决权股份 24,309,550 股，占公司有表决权股份总数的
21.3405%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的表明公司截至 2023
年 8 月 3 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东
代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司全部董事、监事、高级管理人员以现场或通讯方
式出席或列席了本次股东大会现场会议。
2
3. 根据上海证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东共 3 名，代表公司有表决权股份
5,076,909 股，占公司有表决权股份总数的 4.4568%。
4. 根据公司第三届董事会第五次会议决议及《股东大会通知》，公司董事会
召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合
的方式，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。
2. 股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同
负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。
3. 根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上
海证券信息有限公司提供的公司2023年第一次临时股东大会网络投票统计结果，
对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4. 根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方
式表决通过了如下议案：
（1）审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会（包括出席现场会议和
参加网络投票，下同）有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大
会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
（2）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
1) 发行证券的种类
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
3
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
2) 发行规模
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
3) 票面金额和发行价格
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
4) 债券期限
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
4
5) 债券利率
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
6) 还本付息的期限和方式
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
7) 转股期限
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
8) 转股价格的确定及其调整
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
5
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
9) 转股价格向下修正条款
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
10) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
11) 赎回条款
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
12) 回售条款
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
6
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
13) 转股年度有关股利的归属
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
14) 发行方式及发行对象
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
15) 向现有股东配售的安排
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
16) 债券持有人会议相关事项
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
7
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
17) 本次募集资金用途
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
18) 募集资金管理及存放账户
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
19) 担保事项
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
8
20) 评级事项
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
21) 本次发行方案的有效期
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
（3）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
（4）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
9
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
（5）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
（6）审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
（7）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
（8）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采
取填补措施及相关主体承诺的议案》
10
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
（9）审议《关于制定<北京致远互联软件股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
（10）审议《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议
案》
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
（11）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
表决结果：29,386,459股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
11
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：5,077,109股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议
人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规及
《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
12
