致远互联：北京致远互联软件股份有限公司修订《公司章程》及部分制度的公告2023-12-26
证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2023-046
北京致远互联软件股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 12 月 24
日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商变更登记及修订公司部分制度的议案》；并于同日召开了第三届监事会第八次
会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。相关情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，进一步规范和完善公司治理结构，根
据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，结合
公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
具体修订情况如下：
序号 修改前 修改后
1 第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理人员是指公司的董事会秘书、副总经
理、财务负责人。 理、财务负责人等董事会认定的高级管
理人员。
2 第二十二条 公司在下列情况下，可 第二十二条 公司不得收购本公司
以依照法律、法规、规范性文件和本章 股份，但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： ……
…… （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
1
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的
股份。
3 第二十三条 公司因本章程第二十 第二十三条 公司因本章程第二十
二条第一款第（一）项、第（二）项规 二条第（一）项、第（二）项规定的情
定的情形收购本公司股份的，应当经股 形收购本公司股份的，应当经股东大会
东大会决议；公司因本章程第二十二条 决议；公司因本章程第二十二条第（三）
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定的情
项规定的情形收购本公司股份的，应当 形收购本公司股份的，应当经三分之二
经三分之二以上董事出席的董事会会议 以上董事出席的董事会会议决议。
决议。 公司依照本章程第二十二条规定收
公司依照本章程第二十二条第一款 购本公司股份后，属于第（一）项情形
规定收购本公司股份后，属于第（一） 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 于第（二）项、第（四）项情形的，应
销；属于第（二）项、第（四）项情形 当在 6 个月内转让或者注销；属于第
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 （三）项、第（五）项、第（六）项情
于第（三）项、第（五）项、第（六） 形的，公司合计持有的本公司股份数不
项情形的，公司合计持有的本公司股份 得超过本公司已发行股份总额的 10%，
数不得超过本公司已发行股份总额的 并应当在 3 年内转让或者注销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第（三）
公司依照本章程第二十二条第一款 项、第（五）项、第（六）项规定的情
第（三）项、第（五）项、第（六）项 形收购本公司股份的，应当通过公开的
规定的情形收购本公司股份的，应当通 集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
4 第三十八条 公司的控股股东、实 第三十八条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用关联关系损害公司利 际控制人不得利用关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公 公司的控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股 司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控 股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东及实际控制人不得利用关联交 股股东及实际控制人不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、 易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和 资金占用、借款担保等方式损害公司和
公司其他股东的合法权益，不得利用其 公司其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。 控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公
司股份“占用即冻结”机制，即发现控
股股东侵占公司资产的，立即申请对控
股股东所持股份进行司法冻结。凡不能
对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、
公司股东大会批准的其他方式进行清偿
2
的，通过变现控股股东所持股份偿还侵
占资产。
5 第三十九条 股东大会是公司的权 第三十九条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
6 第四十条 公司下列对外担保行为， 第四十条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
…… ……
（四）按照担保金额连续 12 个月累 （四）公司的对外担保总额，超过
计计算原则，超过公司最近一期经审计 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
总资产 30％的担保； 的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）按照担保金额连续 12 个月累
联方提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
（六）上交所和本章程规定的其他 总资产 30％的担保；
需提交股东大会审议的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）上交所和本章程规定的其他
需提交股东大会审议的担保。
7 第五十一条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向上交所备案。
构和上交所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东
在股东大会决议做出前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向上交所提交有
股东大会决议公告时，向公司所在地中 关证明材料。
国证监会派出机构和上交所提交有关证
明材料
8 第五十七条 股东大会通知包括以 第五十七条 股东大会通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
……
9 第五十九条 发出股东大会通知后， 第五十九条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦股东大会出现延期或取消的情形， 一旦股东大会出现延期或取消的情形，
3
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日说明原因。 作日公告并说明原因。
10 第七十九条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
…… ……
11 第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分 股东买入公司有表决权的股份违
之一以上有表决权股份的股东或者依照 反《证券法》第六十三条第一款、第二
法律、行政法规或者国务院证券监督管 款规定的，该超过规定比例部分的股份
理机构的规定设立的投资者保护机构， 在买入后的三十六个月内不得行使表
可以作为征集人，自行或者委托证券公 决权，且不计入出席股东大会有表决权
司、证券服务机构，公开请求公司股东 的股份总数。
委托其代为出席股东大会，并代为行使 公司董事会、独立董事、持有百分
提案权、表决权等股东权利。 之一以上有表决权股份的股东或者依照
依照前款规定征集股东权利的，征 法律、行政法规或者中国证监会的规定
集人应当披露征集文件，公司应当予以 设立的投资者保护机构可以公开征集股
配合。 东投票权。征集股东投票权应当向被征
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
开征集股东权利。 止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
公开征集股东权利违反法律、行政 股东投票权。除法定条件外，公司不得
法规或者国务院证券监督管理机构有关 对征集投票权提出最低比例限制。
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
12 第八十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会决议。 单以提案的方式提请股东大会决议。
…… ……
股东大会选举董事、监事，根据本 股东大会选举董事、监事，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以 章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。累积投票制是指股东 实行累积投票制。股东大会选举两名以
大会选举董事或者监事时，每一股份拥 上独立董事的，应当实行累积投票制，
有与应选董事或者监事人数相同的表决 中小股东表决情况应当单独计票并披
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 露。累积投票制是指股东大会选举董事
董事会应当向股东公告候选董事、监事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事
的简历和基本情况。公司单一股东及其 或者监事人数相同的表决权，股东拥有
一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 的表决权可以集中使用。董事会应当向
及以上时，选举两名及以上董事或者监 股东公告候选董事、监事的简历和基本
事时实行累积投票制度。 情况。公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上时，选
4
举两名及以上董事或者监事时实行累积
投票制度。
13 第八十九条 股东大会对提案进行 第八十九条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
14 第九十一条 出席股东大会的股东， 第九十一条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
…… 机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
……
15 第九十七条 公司董事为自然人，有 第九十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取不得担任
禁入处罚，期限未满的； 公司董事、监事、高级管理人员的市场
（七）法律、法规或规范性文件规 禁处措施，期限尚未届满；
定的其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为
违反本条规定选举、委派董事的， 不适合担任上市公司董事、监事和高级
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 管理人员，期限尚未届满；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （八）法律、法规或规范性文件规
务。 定的其他内容。
上述期间， 应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事候选人聘
任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
董事在任职期间出现本条第一款
第（一）项至第（六）项情形的，应当
立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务；出现本条第一款第（七）项
至第（八）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起 30 日内解除其职务，上
交所另有规定的除外。
16 第一百〇一条 董事连续两次未亲 第一百〇一条 董事连续两次未亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会 自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当 会议，视为不能履行职责，董事会、监
建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东大会予以撤换。
5
17 第一百〇二条 董事可以在任期届 第一百〇二条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提出书面辞职报告。董事会将在 2 日 会提出书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就 于法定最低人数时，或独立董事辞职导
任前，原董事仍应当依照法律、法规、 致公司董事会或专门委员会中独立董
规范性文件和本章程规定，履行董事职 事所占比例不符合法律法规或本章程
务。 规定要求，或者独立董事中欠缺会计专
除前款所列情形外，董事辞职自辞 业人士时，在改选出的董事就任前，原
职报告送达董事会时生效。 董事仍应当依照法律、法规、规范性文
件和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
18 第一百〇七条 公司设立独立董事。 第一百〇七条 公司设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的 独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不 其他职务，并与公司及公司主要股东、
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 实际控制人不存在直接或间接利害关
系的董事。 系、或者其他可能影响其进行独立客观
判断的关系的董事。
19 第一百〇九条 担任独立董事应当 第一百〇九条 担任独立董事应当
符合以下条件： 符合以下条件：
…… ……
（四）具有 5 年以上法律、经济或 （四）具有 5 年以上法律、经济、
者其他履行独立董事职责所必需的工作 会计或者其他履行独立董事职责所必需
经验； 的工作经验；
（五）在上市公司兼任独立董事不 （五）具有良好的个人品德，不存
超过 5 家； 在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、规范性文件、 （六）在境内上市公司兼任独立董
上交所业务规则规定的其他条件。 事不超过 3 家；
（七）法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则和本章程规定
的其他条件。
20 第一百一十条 下列人员不得担任 第一百一十条 下列人员不得担任
独立董事： 独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企 （一）在本公司或者本公司附属企
业任职的人员及其直系亲属、主要社会 业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 关系；
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 ……
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 （四）在本公司控股股东、实际控
的兄弟姐妹等）； 制人及其附属企业任职的人员及其直系
…… 亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控 （五）为公司及其控股股东、实际
制人及其附属企业任职的人员； 控制人或者其各自附属企业提供财务、
（五）为公司及其控股股东或者其 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
各自附属企业提供财务、法律、咨询等 但不限于提供服务的中介机构的项目组
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服务的人员，包括但不限于提供服务的 全体人员、各级复核人员、在报告上签
中介机构的项目组全体人员、各级复核 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
人员、在报告上签字的人员、合伙人及 员及主要负责人；
主要负责人； （六）与本公司及其控股股东、实
（六）在与本公司及其控股股东、 际控制人或者其各自的附属企业有重大
实际控制人或者其各自的附属企业有重 业务往来的人员，或者在有重大业务往
大业务往来的单位担任董事、监事或者 来的单位及其控股股东、实际控制人任
高级管理人员，或者在有重大业务往来 职的人员；
单位的控股股东单位担任董事、监事或 ……
者高级管理人员； （八）法律、行政法规、中国证监
…… 会规定、证券交易所业务规则和本章程
（八）中国证监会、证券交易所有 认定的其他不具备独立性的其他人员。
关规定认定不适宜担任独立董事的其他 前款所称“任职”，是指担任董事、
人员。 监事、高级管理人员以及其他工作人
员；“直系亲属”是指配偶、父母、子
女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等；“重大业务往来”，是指根据《上
市规则》或者本章程规定需提交股东大
会审议的事项，或上交所认定的其他重
大事项。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
21 第一百一十一条 公司董事会、监事 第一百一十一条 公司董事会、监事
会、单独或者合计持有公司 1%以上股份 会、单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可以提出独立董事候选人，并经 的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举产生。 股东大会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
22 第一百一十二条 独立董事的提名 第一百一十二条 独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。 人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学 提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
等情况，并对其担任独立董事的资格和 有无重大失信等不良记录情况，并对其
独立性发表意见，被提名人应当就其本 担任独立董事的资格和独立性发表意
人与公司之间不存在任何影响其独立客 见，被提名人应当就其符合独立性和担
观判断的关系发表公开声明。在选举独 任独立董事的其他条件发表公开声明。
7
立董事的股东大会召开前，公司董事会 公司董事会提名委员会应当对被提名
应当按照规定公布上述内容。 人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
23 第一百一十三条 在选举独立董事 第一百一十三条 公司最迟应当在
的股东大会召开前，公司将所有被提名 发布召开关于选举独立董事的股东大
人的有关材料同时报送上交所。公司董 会通知时，将所有被提名人的有关材料
事会对被提名人的有关情况有异议的， 同时报送上交所，相关报送材料应当真
应同时报送董事会的书面意见。 实、准确、完整。公司董事会对被提名
上述机构对独立董事的任职资格和 人的有关情况有异议的，应同时报送董
独立性进行审核。对上述机构持有异议 事会的书面意见。
的被提名人，可作为公司董事候选人， 上交所对独立董事候选人的任职
但不作为独立董事候选人。在召开股东 条件和独立性提出异议的，公司应当及
大会选举独立董事时，公司董事会应对 时披露，并不得提交股东大会选举。如
独立董事候选人是否被上述机构提出异 已提交股东大会审议的，应当取消股东
议等情况进行说明。 大会相关提案。在召开股东大会选举独
立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被上交所提出异议等情况进行
说明。
24 第一百一十五条 独立董事连续 3 第一百一十五条 独立董事任期届
次未亲自出席董事会会议的，由董事会 满前，公司可以依照法定程序解除其职
提请股东大会予以撤换。除出现上述情 务。提前解除独立董事职务的，公司应
况及本章程第九十五条中规定的不得担 当及时披露具体理由和依据。独立董事
任董事的情形外，独立董事任期届满前 有异议的，公司应当及时予以披露。
不得无故被免职。 独立董事在任职后出现不符合独
立性条件或任职资格的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事
会会议的，也不委托其他独立董事出席
董事会会议的，董事会应当在该事实发
生之日起 30 日内提请召开股东大会予
以撤换。
25 第一百一十六条 独立董事在任期 第一百一十六条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与 向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司股 其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。如因 东和债权人注意的情况进行说明。如因
独立董事辞职导致公司董事会中独立董 独立董事辞职导致公司董事会或专门委
事所占的比例低于本章程规定的最低要 员会中独立董事所占的比例低于本章程
求时，该独立董事的辞职报告应当在下 规定的最低要求时，或者独立董事中欠
任独立董事填补其缺额后生效。 缺会计专业人士时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
8
26 第一百一十七条 独立董事除具备 第一百一十七条 独立董事除具备
本章程中规定董事的职权外，还具有以 本章程中规定董事的职权外，还具有以
下特别职权： 下特别职权：
（一）公司拟进行须提交股东大会 （一）独立聘请中介机构，对公司
审议的关联交易，应由二分之一以上独 具体事项进行审计、咨询或者核查；
立董事认可后，提交董事会讨论； （二）向董事会提议召开临时股东
（二）向董事会提议聘用或解聘会 大会；
计师事务所； （三）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时股东 （四）依法公开向股东征集股东权
大会； 利；
（四）提议召开董事会； （五）对可能损害上市公司或者中
（五）独立聘请外部审计机构和咨 小股东权益的事项发表独立意见；
询机构，对公司具体事项进行审计和咨 （六）法律、行政法规、中国证监
询，相关费用由公司承担； 会规定和本章程规定的其他职权。
（六）在股东大会召开前公开向股 独立董事行使上述第（一）、第
东征集投票权，但不得采取有偿或者变 （二）、第（三）项职权应取得全体独
相有偿方式进行征集。 立董事的过半数同意。
（七）法律、法规、规范性文件和 独立董事行使第一款所列职权的，
公司章程规定的其他职权。 公司应当及时披露。上述职权不能正常
独立董事行使上述职权应取得全体 行使的，公司应当披露具体情况和理
独立董事的二分之一以上同意。 由。
27 第一百一十八条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会和上交所规定及本章程规定的其他事
项。
28 第一百一十九条 公司应当定期或
不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本章
程第一百一十七条第一款第一项至第三
项、第一百一十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。公司应当为独
立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会
9
议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。独立
董事专门会议应当由全体独立董事过半
数出席方可举行。董事会秘书可以列席
独立董事专门会议。会议召集人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席会
议。
29 第一百一十八条 公司董事会下设 第一百二十条 公司董事会下设战
战略、审计、提名、薪酬与考核等委员 略、审计、提名、薪酬与考核等委员会，
会，独立董事应当在审计、提名、薪酬 独立董事应当在审计、提名、薪酬与考
与考核委员会成员中占多数并担任召集 核委员会成员中过半数并担任召集人，
人，审计委员会中至少应有 1 名独立董 审计委员会成员应当为不在公司担任高
事是会计专业人士。 级管理人员的董事，且由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
30 第一百一十九条 除上述职责外，独
立董事还应当对以下公司重大事项发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的
薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外
担保、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（六）公司的股东、实际控制人及
其关联企业对本公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激
励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在上
交所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
10
（十）公司章程第四十条规定的对
外担保的事项；
（十一）法律、法规、规范性文件
及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应明确、清楚。
31 第一百二十条 独立董事发现公司
存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上交所报告，必要
时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事
会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中
小股东合法权益的情形。
32 第一百二十一条 独立董事每年应 第一百二十一条 独立董事每年应
保证为公司有效工作的时间原则上不少 保证在公司现场工作的时间原则上不少
于 15 个工作日，包括出席股东大会、董 于 15 日。
事会及各专门委员会会议，对公司生产 除按规定出席股东大会、董事会及
经营状况、管理和内部控制等制度的建 其专门委员会、独立董事专门会议外，
设及执行情况、董事会决议执行情况等 独立董事可以通过定期获取公司运营
进行现场调查，与公司管理层进行工作 情况等资料、听取管理层汇报、与内部
讨论，对公司重大投资、生产、建设项 审计机构负责人和承办公司审计业务
目进行实地调研等。每年到公司的现场 的会计师事务所等中介机构沟通、实地
工作时间原则上不应少于 10 个工作日。 考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
33 第一百二十二条 出现下列情形之 第一百二十二条 出现下列情形之
一的，独立董事应当向中国证监会、上 一的，独立董事应当向上交所报告：
交所及公司所在地证监会派出机构报 （一）被公司免职，本人认为免职
告： 理由不当的；
（一）被公司免职，本人认为免职 （二）由于公司存在妨碍独立董事
理由不当的； 依法行使职权的情形，致使独立董事辞
（二）由于公司存在妨碍独立董事 职的；
依法行使职权的情形，致使独立董事辞 （三）董事会会议材料不完整或论
职的； 证不充分，两名以上独立董事书面要求
（三）董事会会议材料不充分，两 延期召开董事会会议或延期审议相关事
名以上独立董事书面要求延期召开董事 项的提议未被采纳的；
会会议或延期审议相关事项的提议未被 （四）对公司或者其董事、高级管
采纳的； 理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
（四）对公司涉嫌违法违规行为向 后，董事会未采取有效措施的；
董事会报告后，董事会未采取有效措施 （五）严重妨碍独立董事履行职责
的； 的其他情形。
11
（五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。
34 第一百二十三条 独立董事应当向 第一百二十三条 独立董事应当向
公司年度股东大会提交述职报告并报上 公司年度股东大会提交述职报告。述职
交所备案。述职报告应包括以下内容。 报告应包括以下内容。
（一）上一年度出席董事会会议及 （一）全年出席董事会会议次数、
股东大会会议的情况，包括未亲自出席 方式及投票情况，出席股东大会会议的
会议的原因及次数； 次数；
（二）在董事会会议上发表意见和 （二）参与董事会专门委员会、独
参与表决的情况，包括投出弃权或者反 立董事专门会议工作情况；
对票的情况及原因； （三）对《上市公司独立董事管理
（三）对公司生产经营、制度建设、 办法》《上海证券交易所科创板上市公
董事会决议执行情况等进行调查，与公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》
司管理层进行讨论，对公司重大投资、 规定事项进行审议和行使本章程第一
生产、建设项目进行实地调研的情况； 百一十七条第一款独立董事特别职权
（四）在保护社会公众股东合法权 的情况；
益方面所做的工作； （四）与内部审计机构及承办公司
（五）参加培训的情况； 审计业务的的会计师事务所就公司财
（六）按照相关法律、法规、规范 务、业务状况进行沟通的重大事项、方
性文件和公司章程履行独立董事职务所 式及结果等情况；
做的其他工作； （五）与中小股东沟通交流情况；
（七）对其是否仍然符合独立性的 （六）在公司现场工作的时间、内
规定，其候选人声明与承诺事项是否发 容等情况；
生变化等情形的自查结论。 （七）按照相关法律、法规、规范
独立董事的述职报告应以工作笔录 性文件和本章程履行职责的其他工作。
作为依据，对履行职责的时间、地点、 独立董事述职报告最迟应当在公
工作内容、后续跟进等进行具体描述， 司发出年度股东大会通知时披露。
由本人签字确认后交公司连同年度股东
大会资料共同存档保管。
35 第一百二十六条 董事会依法行使 第一百二十六条 董事会依法行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
…… ……
36 第一百三十二条 董事长行使下列 第一百三十二条 董事长行使下列
职权： 职权：
…… ……
（三）签署公司股票、债券及其他 （三）签署董事会重要文件或其他
有价证券； 应由公司法定代表人签署的文件；
……
12
（四）签署董事会重要文件或其他
应由公司法定代表人签署的文件 ；
……
37 第一百三十六条 代表十分之一以 第一百三十六条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或 上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会 者监事会、过半数独立董事，可以提议
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召开董事会临时会议。董事长应当自接
召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
38 第一百四十三条 董事会应当对会 第一百四十三条 董事会应当对会
议所议事项的决定作成会议记录，出席 议所议事项的决定做成会议记录，董事
会议的董事应当在会议记录上签名。 会会议记录应当真实、准确、完整，出
…… 席会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。
……
39 第一百四十七条 在公司控股股东、 第一百四十七条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其他职 单位担任除董事、监事以外其他职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得
由控股股东代发薪水。
40 第一百五十五条 高级管理人员执 第一百五十五条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规、规范性 行公司职务时违反法律、法规、规范性
文件及本章程的规定，给公司造成损失 文件及本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
41 第一百五十八条 …… 第一百五十八条 ……
监事任期届满未及时改选，或者监 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法 事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原 定人数，或者职工代表监事辞职导致职
监事仍应当依照法律、法规、规范性文 工代表监事人数少于监事会成员的三
件和本章程的规定，履行监事职务。 分之一的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、法规、规范性文
件和本章程的规定，履行监事职务。
42 第一百五十九条 监事可以在任期 第一百五十九条 监事可以在任期
届满以前提出辞职。监事辞职应当向监 届满以前提出辞职。监事辞职应当向监
事会提出书面辞职报告。公司将在 2 日 事会提出书面辞职报告。除本章程第一
内披露有关情况。除本章程第一百五十 百五十八条规定外，监事辞职自辞职报
八条规定外，监事辞职自辞职报告送达 告送达监事会时生效。
监事会时生效
43 第一百七十六条 公司利润分配政 第一百七十六条 公司利润分配政
策为： 策为：
（一）基本原则 （一）基本原则
13
1、利润分配政策应兼顾对投资者的 1、利润分配政策应兼顾对投资者的
合理投资回报、公司的长远利益，并保 合理投资回报、公司的长远利益，并保
持连续性和稳定性；公司利润分配不得 持连续性和稳定性；公司利润分配不得
超过累计可分配利润总额，不得损害公 超过累计可分配利润总额，不得损害公
司持续经营能力。 司持续经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和修 2、利润分配政策的论证、制定和修
改过程应充分考虑独立董事、监事和社 改过程应充分考虑中小股东意见。
会公众股东的意见。 3、存在股东违规占用公司资金情况
3、存在股东违规占用公司资金情况 的，公司可扣减股东所分配的现金红利，
的，公司可扣减股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。
以偿还其占用的资金。 ……
…… （三）现金分红的具体条件和比例
（三）现金分红的具体条件和比例 在下列条件均满足的情况下，公司
在下列条件均满足的情况下，公司 应当采取现金方式分配股利：1、公司合
应当采取现金方式分配股利：1、公司合 并报表和母公司报表当年实现的净利润
并报表和母公司报表当年实现的净利润 为正数；2、当年末公司合并报表和母公
为正数；2、当年末公司合并报表和母公 司报表累计未分配利润为正数；3、公司
司报表累计未分配利润为正数；3、公司 有相应的货币资金，能够满足现金分红
有相应的货币资金，能够满足现金分红 需要；4、当年公司财务报告被审计机构
需要；4、当年公司财务报告被审计机构 出具标准无保留意见；5、公司无重大投
出具标准无保留意见；5、公司无重大投 资计划或重大资金支出安排的发生。
资计划或重大资金支出安排的发生。 在以下条件满足其一的情况下，公
上述重大投资计划或重大现金支出 司可以不进行现金分红：1、当公司最近
计划指：公司未来 12 个月内拟投资、项 一年审计报告为非无保留意见或带与
目建设、收购资产或者购买设备的累计 持续经营相关的重大不确定性段落的
支出占公司最近一期经审计总资产的 无保留意见；2、资产负债率超过 80%且
30%以上，或者单项投资、项目建设、收 当期经营活动产生的现金流量净额为
购资产或者购买设备的支出占公司最近 负；3、其他法律、法规、规范性文件及
一期经审计净资产的 20%以上。 本章程允许的不符合现金分配的其他
公司原则上最近 3 年以现金方式累 情况的。
计分配的利润不少于最近 3 年公司实现 上述重大投资计划或重大现金支出
的年均可分配利润的 30%，每年以现金 计划指：公司未来 12 个月内拟投资、项
方式分配的利润不少于公司当年实现的 目建设、收购资产或者购买设备的累计
可分配利润 10%。 支出占公司最近一期经审计总资产的
…… 30%以上，或者单项投资、项目建设、收
（六）公司差异化的现金分红政策 购资产或者购买设备的支出占公司最近
公司董事会应当综合考虑所处行业 一期经审计净资产的 20%以上。
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 公司原则上最近 3 年以现金方式累
水平以及是否有重大资金支出安排等因
计分配的利润不少于最近 3 年公司实现
素，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策。 的年均可分配利润的 30%，每年以现金
1、公司发展阶段属成熟期且无重大 方式分配的利润不少于公司当年实现的
资金支出安排的，进行利润分配时，现 可分配利润 10%。
金分红在本次利润分配中所占比例最低 ……
应达到 80%； （六）公司差异化的现金分红政策
2、公司发展阶段属成熟期且有重大 公司董事会应当综合考虑所处行业
资金支出安排的，进行利润分配时，现 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
14
金分红在本次利润分配中所占比例最低 水平以及是否有重大资金支出安排等因
应达到 40%； 素，并按照公司章程规定的程序，提出
3、公司发展阶段属成长期且有重大 差异化的现金分红政策。
资金支出安排的，进行利润分配时，现 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
金分红在本次利润分配中所占比例最低 资金支出安排的，进行利润分配时，现
应达到 20%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低
公司发展阶段不易区分但有重大资 应达到 80%；
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
（七）公司利润分配的审议程序 资金支出安排的，进行利润分配时，现
1、公司每年利润分配方案由董事会 金分红在本次利润分配中所占比例最低
结合公司章程的规定、盈利情况、资金 应达到 40%；
供给和需求情况提出、拟订。董事会审 3、公司发展阶段属成长期且有重大
议现金分红具体方案时，应当认真研究 资金支出安排的，进行利润分配时，现
和论证公司现金分红的时机、条件和最 金分红在本次利润分配中所占比例最低
低比例、调整的条件及决策程序要求等 应达到 20%；
事宜，独立董事应对利润分配方案进行 公司发展阶段不易区分但有重大资
审核并发表独立明确的意见，董事会通 金支出安排的，可以按照前款第 3 项规
过后提交股东大会审议。 定处理。
独立董事可以征集中小股东的意 现金分红在本次利润分配中所占
见，提出分红提案，并直接提交董事会 比例为现金股利除以现金股利与股票
审议。 股利之和。
股东大会对现金分红具体方案进行 （七）公司利润分配的审议程序
审议前，应通过多种渠道主动与股东特 1、公司每年利润分配方案由董事会
别是中小股东进行沟通和交流（包括但 结合公司章程的规定、盈利情况、资金
不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 供给和需求情况提出、拟订。董事会审
小股东参会等方式），充分听取中小股东 议现金分红具体方案时，应当认真研究
的意见和诉求，并及时答复中小股东关 和论证公司现金分红的时机、条件和最
心的问题。 低比例、调整的条件及决策程序要求等
2、公司因特殊情况而不进行现金分 事宜。
红时，应当在董事会决议公告和年报中 独立董事认为现金分红具体方案
披露未进行现金分红或现金分配低于规 可能损害公司或者中小股东权益的，有
定比例的原因，以及公司留存收益的确 权发表独立意见。董事会对独立董事的
切用途，经独立董事发表意见后提交股 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
东大会审议。 董事会决议中记载独立董事的意见及
3、公司因特殊情况而无法按照既定 未采纳的具体理由，并披露。
的现金分红政策或最低现金分红比例确 监事会对董事会执行现金分红政
定当年利润分配方案的，应当在年度报 策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。
告中披露具体原因以及独立董事的明确
监事会发现董事会存在未严格执行现
意见。公司当年利润分配方案应当经出 金分红政策和股东回报规划、未严格履
席股东大会的股东所持表决权的三分之 行相应决策程序或未能真实、准确、完
二以上通过。 整进行相应信息披露的，应当发表明确
（八）公司利润分配方案的实施 意见，并督促其及时改正。
公司股东大会对利润分配方案作出 股东大会对现金分红具体方案进行
决议后，公司董事会须在股东大会召开 审议前，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
不限于电话和邮件沟通或邀请中小股东
事项。 参会等方式），充分听取中小股东的意见
（九）公司利润分配政策的变更 和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
2、公司年度报告期内盈利且母公
15
公司应严格执行本章程确定的利润 司报表中未分配利润为正，未进行现金
分配政策，公司应保持利润分配政策的 分红或者拟分配的现金红利总额与当
连续性和稳定性。如根据自身生产经营 年净利润之比低于 30%的，公司应当在
利润分配相关公告中披露：未进行现金
情况、投资规划和长期发展的需要、外
分红或现金分红水平较低原因，留存未
部经营环境的变化以及中国证监会和上 分配利润的预计用途及收益情况，公司
交所的监管要求，有必要对公司章程确 在相应期间是否按照中国证监会相关
定的利润分配政策作出调整或者变更 规定为中小股东参与现金分红决策提
的，相关议案需经公司董事会充分论证， 供了便利，公司为增强投资者回报水平
并听取独立董事、监事会和中小股东的 拟采取的措施。公司母公司报表中未分
意见，经董事会审议通过后提交股东大 配利润为负但合并报表中未分配利润
为正的，公司应当在年度利润分配相关
会批准，独立董事对此发表独立意见，
公告中披露控股子公司向母公司实施
股东大会审议该议案时应当经出席股东 利润分配的情况，及公司为增强投资者
大会的股东所持表决权的三分之二以上 回报水平拟采取的措施。
通过。 3、公司因特殊情况而无法按照既定
（十）利润分配政策的披露 的现金分红政策或最低现金分红比例确
公司应当在年度报告中详细披露利 定当年利润分配方案的，应当在年度报
润分配政策的执行情况，说明是否符合 告中披露具体原因。
公司章程的规定或者股东大会决议的要 （八）公司利润分配方案的实施
求；现金分红标准和比例是否明确和清 公司股东大会对利润分配方案作出
晰；相关的决策程序和机制是否完备； 决议后，或公司董事会根据年度股东大
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 会审议通过的下一年中期分红条件和
作用；中小股东是否有充分表达意见和 上限制定具体方案后，公司董事会须在
诉求的机会，中小股东的合法权益是否 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
得到充分保护等。如涉及利润分配政策 项。
进行调整或变更的，还要详细说明调整 （九）公司利润分配政策的变更
或变更的条件和程序是否合规和透明 公司应严格执行本章程确定的利润
等。 分配政策，公司应保持利润分配政策的
连续性和稳定性。如根据自身生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要、外
部经营环境的变化以及中国证监会和上
交所的监管要求，有必要对公司章程确
定的利润分配政策作出调整或者变更
的，应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明，相关
议案需经公司董事会充分论证，并听取
中小股东的意见，经董事会审议通过后
提交股东大会批准，股东大会审议该议
案时应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（十）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；现金分红标准和比例是否明
16
确和清晰；相关的决策程序和机制是否
完备；公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分保护等。
如涉及利润分配政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
44 第一百九十九条 公司因下列原因 第一百九十九条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失， 继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全 通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司； 求人民法院解散公司；
（六）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现。
45 第二百一十五条 本章程所称“以 第二百一十五条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”都含本数； 上”、“以内”都含本数；“过”、 “不
“过”、“不满”、“不足”、“以外”、 足”、“以外”、“低于”不含本数。
“低于”、“多于”不含本数。
注：因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交
叉引用所涉及序号变化的做相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，具体内容详见公司同日刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京致远互联软件股份有限公
司章程》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理
层或相关人员办理上述事项涉及的工商变更登记、备案手续等相关事宜；上述变
更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订部分制度的相关情况
17
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关规定，结合公司实际情况以及《公司章程》修订情况，对《公司章程》以外
的其他部分治理制度亦进行了修订，具体情况如下：
是否需要股
序号 制度名称 形式
东大会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 监事会议事规则 修订 是
4 独立董事议事规则 修订 是
5 独立董事定期报告工作制度 修订 是
6 董事会审计委员会议事规则 修订 否
7 董事会审计委员会年报工作规程 修订 否
8 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
9 董事会战略委员会议事规则 修订 否
10 董事会提名委员会议事规则 修订 否
董事、监事、高级管理人员及核心技术人
11 修订 否
员持股及变动管理制度
12 董事会秘书工作细则 修订 否
13 内部审计制度 修订 否
14 内幕信息知情人管理制度 修订 否
15 募集资金管理制度 修订 是
16 关联交易管理制度 修订 是
17 对外担保管理制度 修订 是
18
上述修订的治理制度已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
八次会议审议通过，其中，第 1 项至第 5 项、第 15 项至第 17 项制度尚需股东大
会审议，并已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2023 年 12 月 26 日
19
