致远互联：北京致远互联软件股份有限公司章程（2023年12月修订）2023-12-26
北京致远互联软件股份有限公司
章 程
（2023 年 12 月修订）
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................ 3
第三章 股 份 ................................................................................................................................. 3
第四章 股东和股东大会........................................................................................................ 7
第五章 董事会 ........................................................................................................................... 20
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 32
第七章 监事会 ........................................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 36
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 41
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 42
第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 45
第十二章 附 则 ........................................................................................................................ 45
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第一章 总 则
第一条 为维护北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其
他法律、法规、规范性文件，制订本章程。
第二条 公司经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 9 月 29 日注册，首
次向社会公众发行人民币普通股 1,925 万股，均为向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股，于 2019 年 10 月 31 日在上交所科创板上市。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有
限公司。
公司以北京致远协创软件有限公司整体变更方式设立，在北京市工商行政
管理局海淀分局注册登记，取得营业执照，依法从事经营活动。
第四条 公司注册名称：北京致远互联软件股份有限公司
公司英文名称：BeiJing Seeyon Internet Software Corp.
第五条 公司住所：北京市海淀区北坞村路甲 25 号静芯园 M 座
邮政编码：100195
第六条 公司注册资本为人民币 11,515.8439 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
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总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经
理、财务负责人等董事会认定的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：让协同软件服务于每个组织，成为一家为社
会创造巨大价值，并受人尊重的卓越企业。
第十三条 公司的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；计
算机系统服务；第一类增值电信业务、第二类增值电信业务（以增值电信业务
经营许可证为准）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；出租
商业用房；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式如下：
发起人名称/姓名 认购股份数（股） 持股比例 出资方式
1 徐石 17,810,000 35.62% 净资产折股
深圳市信义一德信智一号创新投
2 5,930,000 11.86% 净资产折股
资管理企业（有限合伙）
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发起人名称/姓名 认购股份数（股） 持股比例 出资方式
3 二六三网络通信股份有限公司 3,750,000 7.50% 净资产折股
共青城随锐融通创新投资中心
4 3,580,000 7.16% 净资产折股
（有限合伙）
5 张屹 1,255,000 2.51% 净资产折股
6 用友网络科技股份有限公司 2,490,000 4.98% 净资产折股
7 胡守云 2,225,000 4.45% 净资产折股
成都恒泰祥云企业管理中心（有
8 2,115,000 4.23% 净资产折股
限合伙）
9 陶维浩 1,605,000 3.21% 净资产折股
10 林丹 1,605,000 3.21% 净资产折股
成都开泰祥云企业管理中心（有
11 1,090,000 2.18% 净资产折股
限合伙）
12 唐海蓉 1,000,000 2.00% 净资产折股
成都仁泰祥云企业管理中心（有
13 955,000 1.91% 净资产折股
限合伙）
成都明泰祥云企业管理中心（有
14 840,000 1.68% 净资产折股
限合伙）
15 黄子茜 450,000 0.90% 净资产折股
16 杨祉雄 450,000 0.90% 净资产折股
17 黄涌 450,000 0.90% 净资产折股
18 文杰 450,000 0.90% 净资产折股
19 刘古泉 225,000 0.45% 净资产折股
20 黄子萱 225,000 0.45% 净资产折股
深圳昀润创新投资合伙企业（有
21 750,000 1.50% 净资产折股
限合伙）
新疆五五绿洲壹期股权投资合伙
22 500,000 1.00% 净资产折股
企业（有限合伙）
23 李兴旺 250,000 0.50% 净资产折股
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发起人名称/姓名 认购股份数（股） 持股比例 出资方式
合计 50,000,000 100.00% —
第十八条 公司的股份总数为 11,515.8439 万股，均为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的 ，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十二条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日
起 1 年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让
其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
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任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、法规、规范性文件或本章程所赋予的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务和责任：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，按照公
司的决策程序行使权利。
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第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）本章程第四十二条规定的交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
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不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年
度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上交所和本章程规定的其他需提交股东大会审议的担保。
第四十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用第四十条第一项至第三项的规定。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元；
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（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计
算基准日。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股
东大会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、、法
规、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
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东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向上交所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提交有
关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，并公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日以前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦股东大会出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印
章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事
项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）除法律、法规、规范性文件规定和本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 3%以上
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股份的股东可以提出非职工代表担任的董事候选人，由董事会审核后提请股东
大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司
3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提
请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或
其他形式民主选举产生后直接进入监事会。董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。
股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，
中小股东表决情况应当单独计票并披露。累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，选举
两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
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应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明包括出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别说明。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事
会、监事会任期届满之日为止。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
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序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁处措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、法规或规范性文件规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任
议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第一款第（七）项至第
（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上交所另
有规定的除外。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范
性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导
致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定
要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生
效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、法规和规范性文件的有关规定执
行。
第二节 独立董事
第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关
系、或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百〇八条 公司的独立董事人数应不少于全体董事人数的三分之一，
其中至少有 1 名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）
具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
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称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百〇九条 担任独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）具有法律、法规、规范性文件中所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）在境内上市公司兼任独立董事不超过 3 家；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百一十条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
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（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
认定的其他不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员；“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等；“重大业务往来”，是指根据《上市规则》或者本章程规定需提交股东大
会审议的事项，或上交所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声
明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
第一百一十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知时，将所有被提名人的有关材料同时报送上交所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时
披露，并不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消股东大
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会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被上交所提出异议等情况进行说明。
第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席
董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会予以
撤换。
第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委
员会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠
缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以
下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）、第（二）、第（三）项职权应取得全体独立董
事的过半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上交所规定及本章程规定的其他事
项。
第一百一十九条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十七条第一款第一项至第三
项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。公司应当为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立
董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。董事会秘书可以列席
独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会
议。
第一百二十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等委员
会，独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中过半数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百二十一条 独立董事每年应保证在公司现场工作的时间原则上不少
于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
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职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职
报告应包括以下内容。
（一）全年出席董事会会议次数、方式及投票情况，出席股东大会会议的
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》规定事项进行审议和行使本章程第一百一
十七条第一款独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）按照相关法律、法规、规范性文件和本章程履行职责的其他工作。
独立董事述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事
长 1 人。
第一百二十六条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、规范性文件或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
29
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会全体董事的过半数选举
产生。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（六）决定本章程规定的可由董事长决定的交易事项；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当由董事长审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 5%以上但不超过 10%；
（二）交易的成交金额占公司市值的 5%以上但不超过 10%；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 5%
以上但不超过 10%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 5%以上但不超过 10%，或超过 500 万元但不
超过 1000 万元；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上但
不超过 10%，或超过 50 万元但不超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 5%以上但不超过 10%，或超过 50 万元但不超过
100 万元。
第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 3
日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召
开临时董事会会议的除外。
第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
31
第一百四十一条 董事会作出决议可采取投票 表决方式或举手表决方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行
并以传真或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名、
财务负责人 1 名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
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本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得
由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程和董事会、董事长授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有
关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
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第一百五十三条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总
经理协助总经理工作。
第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘
书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范
性文件及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监
事会提出书面辞职报告。除本章程第一百五十八条规定外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
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第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事
的比例不低于三分之一。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、法规、规范性文件、本章程的规定或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定或股东大会授予的其他职
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权。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
第一百六十六条 监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开 10
日以前书面通知全体监事。监事会召开临时监事会会议，每次应当于会议召开
3 日以前书面通知全体监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真
等方式召开临时监事会会议的除外。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十八条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建
立公司的财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向公司所在地中国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监
会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规、规范性文件的规定进行编制。
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第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百七十六条 公司利润分配政策为：
（一）基本原则
1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保
持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公
司持续经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑中小股东意见。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，具备现
金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。
37
当公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行
业上市公司平均水平达到一定比例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分
红。
（三）现金分红的具体条件和比例
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：1、公司合
并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；2、当年末公司合并报表和母公
司报表累计未分配利润为正数；3、公司有相应的货币资金，能够满足现金分红
需要；4、当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；5、公司无重大
投资计划或重大资金支出安排的发生。
在以下条件满足其一的情况下，公司可以不进行现金分红：1、当公司最近
一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见；2、资产负债率超过 80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负；
3、其他法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合现金分配的其他情况
的。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来 12 个月内拟投资、项
目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计总资产的
30%以上，或者单项投资、项目建设、收购资产或者购买设备的支出占公司最
近一期经审计净资产的 20%以上。
公司原则上最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年公司实现
的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的
可分配利润 10%。
（四）公司利润分配的时间间隔
公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分
配，也可以在中期进行利润分配。
（五）公司发放股票股利的具体条件
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：1、公司未分配利润为
正且当期可分配利润为正；2、根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投
资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股
票股利有利于公司全体股东的整体利益。股票股利分配预案可以与现金分红同
时进行。
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（六）公司差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（七）公司利润分配的审议程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
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2、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分
红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司应当在利润
分配相关公告中披露：未进行现金分红或现金分红水平较低原因，留存未分配
利润的预计用途及收益情况，公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为
中小股东参与现金分红决策提供了便利，公司为增强投资者回报水平拟采取的
措施。公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公
司应当在年度利润分配相关公告中披露控股子公司向母公司实施利润分配的情
况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
（八）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的
连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外
部经营环境的变化以及中国证监会和上交所的监管要求，有必要对公司章程确
定的利润分配政策作出调整或者变更的，应当对调整或者变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取中
小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案
时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。
如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
40
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
（含控股子公司）财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人对董事会负责并向董事会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
第一百八十三条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、信
41
函（包括电子邮件）或传真方式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、信函
（包括电子邮件）或传真方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出
的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十一条 公司应当在符合《证券法》规定披露信息的报刊、上
交所网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在符合《证券法》规定披露信息的报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合《证券法》规定披露信息的报纸
上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
42
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在符合《证券法》规定披露信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新
公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司；
第二百条 公司因有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百〇一条 公司因有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
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进行清算。
第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在符合《证券法》规定披露信息的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百〇七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改公司章程。
第二百一十条 股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改公司章程。
第二百一十二条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
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的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
“不足”、“以外”、“低于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的
条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家
有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及
规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件
的规定执行。
第二百一十八条 本章程自股东大会通过之日起生效。
（以下无正文）
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