北京致远互联软件股份有限公司


     股东大会议事规则




       （2023 年 12 月修订）
                                                目       录



第一章 总则 .............................................................................................1

第二章 股东大会的职权 .........................................................................2

第三章 股东大会的召集 .........................................................................6

第四章 股东大会的提案与通知 .............................................................9

第五章 股东大会的召开 ....................................................................... 11

第六章 股东大会的表决和决议 ...........................................................15

第七章 附           则 .......................................................................................20
                             第一章       总则


    第一条     为了进一步规范北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会的议事方式和决策程序，保障公司股东大会能够依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称

“公司章程”）的规定，制定本议事规则



    第二条     本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理
人、公司董事、监事、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均

具有约束力



    第三条     公司董事会应严格遵守相关法律、法规和规范性文件关于召开股

东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会公司全体董事对股东大会的正

常召开负有勤勉责任，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。


    合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并

依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利出席股东大会的股

东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护

会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益



    股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股

东依法对自身权利的处分股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和

公司章程的规定确定，股东年度会议可以讨论公司章程规定的股东大会职权范围

内的任何事项



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       第四条   公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作



       第五条   股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股

东（或股东代理人）额外的利益出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议

内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。


       第六条   公司平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、
分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，
积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的权益。公司应在
保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段。


       第七条   公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
       （一）   会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和
                本议事规则的规定；

       （二）   出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

       （三）   会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

       （四）   应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                         第二章   股东大会的职权



       第八条   股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构



       第九条   股东大会依法行使下列职权：
       （一）   决定公司的经营方针和投资计划；

       （二）   选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、


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         监事的报酬事项；

（三）   审议批准董事会的报告；

（四）   审议批准监事会的报告；

（五）   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）   对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）   对发行公司债券作出决议；

（九）   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）   修改公司章程；

（十一） 对聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
         经审计总资产 30%的事项；

（十三） 审议批准本议事规则第十条规定的担保事项；

（十四） 审议批准本议事规则第十一条规定的交易事项；

（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七） 审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最
         近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元；

（十八） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
         额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
         该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十九） 审议法律、法规、规范性文件或公司章程、本议事规则规定应

         当由股东大会决定的其他事项



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    第十条    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
     （一）   单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

     （二）   公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
              净资产的 50%以后提供的任何担保；

     （三）   为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

     （四）   公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
              提供的任何担保；

     （五）   按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经
              审计总资产 30％的担保；

     （六）   对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

     （七）   法律、法规、规范性文件或上海证券交易所、公司章程规定的
              其他需提交股东大会审议的担保。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。



    第十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：
    （一）    交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
              准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）    交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

    （三）    交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值
              的 50%以上；

    （四）    交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司
              最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万


                                  4
                 元；

    （五）       交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
                 以上，且超过 500 万元；

    （六）       交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
                 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。


    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。


    上述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。


    上述“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。


    公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条第一款。公司应当及
时披露分期交易的实际发生情况。


    公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额，适用本条第一款。


    除提供担保、委托理财等本议事规则及上海证券交易所业务规则另有规定事
项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计
算的原则，适用本条第一款。已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。


    交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近
一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提

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供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。前款规定的审计报告和
评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。


    本条所称交易包括以下事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外；
    （三）转让或受让研发项目；

    （四）签订许可使用协议；
    （五）提供担保（含对子公司担保）；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权、债务重组；
    （十）提供财务资助；
    （十一）上海证券交易所认定的其他交易。


    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产。


    第十二条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
当公司章程未做明确规定，且董事会通过决议要求将有关事项提交股东大会审议
通过时，股东大会应当对该议案进行审议。



                       第三章    股东大会的召集


    第十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会



    第十四条 年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6



                                   6
个月内召开临时股东大会不定期召开，出现本议事规则第十五条所列的应当召

开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。


    第十五条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
东大会：
      （一）   董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程所定人
               数的三分之二时；

      （二）   公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

      （三）   单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东请求时；

      （四）   董事会认为必要时；

      （五）   监事会提议召开时；

      （六）   法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他情形。



    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。前述第（三）项持股比例的计算，
以股东提出书面要求之日作为计算基准日。



    第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。


    第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召


                                    7
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。


    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。



    第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。


    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。


    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。


    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。



    第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。


    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证


                                   8
券交易所提交有关证明材料。



    第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会的通知，向证券登记结算机构申请查询和获取股东名
册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。



                    第四章     股东大会的提案与通知


    第二十一条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。


    第二十二条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。


    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。


    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。


    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十一条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。



    第二十三条   召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。


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    第二十四条   股东大会的通知包括以下内容：
     （一）   会议的时间、地点和会议期限；

     （二）   提交会议审议的事项和提案；

     （三）   以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
              面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
              股东；

     （四）   有权出席股东大会股东的股权登记日；

     （五）   会务常设联系人姓名，电话号码；

     （六）   网络或其他方式的表决时间及表决程序。



    第二十五条   股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。


    第二十六条   公司应当披露董事候选人的简要情况，主要包括：
     （一）   教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

     （二）   与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以
              上的股东是否存在关联关系；

     （三）   披露持有公司股票的情况；

     （四）   是否存在上海证券交易所规定的不得被提名为公司董事的情
              况；

     （五）   上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

    除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。



    第二十七条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取

                                  10
消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人

应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因



                        第五章    股东大会的召开


    第二十八条     公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东
大会通知中载明的其他地点召开。由监事会或股东自行召集的临时股东大会必须
在公司住所地召开。



    第二十九条     股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开公司还将提

供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。


    公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。


    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。


    第三十条 公司董事会和其他召集人应采取必要的措施，保证股东大会的正

常秩序对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应

采取措施加以制止并及时报告有关部门查处


    第三十一条     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
在授权范围内行使表决权。


    第三十二条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件及公司章程行使表决权

                                   11
    第三十三条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。


    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。


    第三十四条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
     （一）   代理人的姓名；

     （二）   是否具有表决权；

     （三）   分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
              票的指示；

     （四）   委托书签发日期和有效期限；

     （五）   委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

              印章



    第三十五条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决



    第三十六条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方



                                   12
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会



    第三十七条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


    第三十八条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。


    第三十九条     公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


    第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。



    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持



    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持



    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议

主持人，继续开会



    第四十一条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工

                                   13
作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。



     第四十二条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明



     第四十三条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。


     第四十四条     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
      （一）     会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

      （二）     会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
                 高级管理人员姓名；

      （三）     出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
                 公司股份总数的比例；

      （四）     对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

      （五）     股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

      （六）     律师、计票人、监票人姓名；

      （七）     公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。



     第四十五条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 10 年。


                                      14
    第四十六条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公

司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告



                    第六章     股东大会的表决和决议



    第四十七条   股东大会决议分为普通决议和特别决议



    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过



    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的三分之二以上通过



    第四十八条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
     （一）   董事会和监事会的工作报告；

     （二）   董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （三）   董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

     （四）   公司年度预算方案、决算方案；

     （五）   公司年度报告；

     （六）   公司聘用、解聘会计师事务所；

     （七）   对发行公司债券作出决议；

     （八）   除法律、法规、规范性文件或者公司章程规定应当以特别决议
              通过以外的其他事项。


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    第四十九条    下列事项由股东大会以特别决议通过：


     （一）    公司增加或者减少注册资本；

     （二）    公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

     （三）    公司章程的修改；

     （四）    公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
               一期经审计总资产 30%的；

     （五）    股权激励计划；

     （六）    法律、法规、规范性文件或公司章程规定的，以及股东大会以
               普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
               其他事项。



    第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权



    公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数


    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。


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    第五十一条   股东大会采取记名方式投票表决。


    第五十二条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、
监票。


    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。


    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。


    第五十三条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应

当充分披露非关联股东的表决情况


    第五十四条   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


    第五十五条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。


    第五十六条   股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）
进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应
当单独计票并披露。


    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应


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选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。


     股东大会表决如实行累积投票制，应执行以下原则：


     （一）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该票作废；


     （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；


     （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的
半数。


     第五十七条   除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，且股东或其代理人
在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表

决



     第五十八条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。



     第五十九条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

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    第六十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的

表决结果载入会议记录



    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务



    第六十一条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。


    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


    第六十二条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当即时组织点票



    第六十三条   会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应在股东大会决议中作特别提示。


    第六十四条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明包括出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


    第六十五条   股东大会决议应当包括以下内容：

                                  19
      （一）   会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符
               合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；

      （二）   出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
               公司有表决权股份总数的比例；

      （三）   表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容
               和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或
               者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明
               关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东大会变更
               前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中予以说明。



    第六十六条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

的任期从股东大会决议通过之日起计算


    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增资本提案的，公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。


                            第七章        附   则


    第六十七条    本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。


    第六十八条    本议事规则构成公司章程的附件，经股东大会审议通过之日
起生效。


    第六十九条    本议事规则由董事会负责解释


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       第七十条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议批
准。


       第七十一条   除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。




                                           北京致远互联软件股份有限公司


                                                            2023 年 12 月




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