证券代码：688369           证券简称：致远互联        公告编号：2023-041



                北京致远互联软件股份有限公司
           关于第三届董事会第八次会议决议公告


       本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况

    北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 12 月 24
日通过现场结合通讯方式召开了第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会
议”），经全体董事同意，本次董事会豁免提前 3 日通知的要求。本次会议应到
董事 7 名，实到董事 7 名，会议由董事长徐石先生召集和主持，本次会议的召
集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《北京致远
互联软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

    （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规的有
关规定，公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和有
关条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合现
行法律法规中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不
特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

                                    1
    表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，并结
合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的实际
情况，公司拟定了《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》（修订稿）。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）》。

    表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告（修订稿）的议案》

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，并结
合公司本次发行的实际情况，公司编制了《北京致远互联软件股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》（修订稿）。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告》（修订稿）。

    表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。


                                     2
    （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》

    根据《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司
实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况以及本次发行的实际情况，
公司编制了《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿）。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》（修订稿）。

    表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修
订稿）的议案》

    根据《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本次
发行的实际情况，公司编制了《北京致远互联软件股份有限公司关于本次募集资
金投向属于科技创新领域的说明》（修订稿）。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《北京致远互联软件股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明》（修订稿）。

    表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

    根据《注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、


                                     3
法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《北京
致远互联软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（修订稿），该报告已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《北京致远互联软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（修订稿）
（公告编号：2023-044）。

    表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
（修订稿）的议案》

    根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）等相关法
律法规、规范性文件以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（2023 年 12
月修订）的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，
公司制定了《北京致远互联软件股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
分红回报规划》（修订稿），并以公司股东大会审议通过《北京致远互联软件股
份有限公司章程》（2023 年 12 月修订）为前提。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《北京致远互联软件股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报
规划》（修订稿）。

    表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分

                                     4
制度的议案》

    为进一步提升公司的规范运作水平，进一步规范和完善公司治理结构，公司
根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》
等法规、法规有关规定，对《北京致远互联软件股份有限公司章程》及部分制度
进行了修订，其中《北京致远互联软件股份有限公司章程》及部分制度尚需提交
公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或相关人员
办理上述事项涉及的工商变更登记、备案手续等相关事宜。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京致远互联软件股份有限公司关于修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编
号：2023-047）。

    表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会拟定于 2024 年 1 月 16 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审
议需提交股东大会审议的相关事项。

    表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。



                                         北京致远互联软件股份有限公司董事会

                                                          2023 年 12 月 26 日




                                     5