证券代码：688376 证券简称：美埃科技
美埃（中国）环境科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月
会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《美埃（中国）环
境科技股份有限公司章程》，制定如下规则：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先
向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经
大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审
议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至静音、振
动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《美埃（中国）环境科技股份
有限公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决
权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”
和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不
符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表
决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师
参加清点，并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
美埃（中国）环境科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
会议时间：2023 年 5 月 26 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：2023 年 5 月 26 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：南京市江宁区秣陵街道蓝霞路 101 号美埃（中国）环境科技股份有
限公司三楼报告厅
会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、审议议案
序号 议案名称
1 《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
2 《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
3 《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
4 《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
5 《关于<2022 年财务决算报告>的议案》
6 《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
7 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
8 《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》
9 《关于修订<公司章程>的议案》
10 《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》
11 《关于续聘会计师事务所的议案》
12 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
13 《关于给子公司提供担保的议案》
1
14 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
15 《关于公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》
16 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
17 《关于提名公司第二届董事会非独立董事的议案》
18 《关于提名公司第二届董事会独立董事的议案》
19 《关于提名公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
四、股东发言、提问
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决
六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
2
议案一：
《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东：
本议案已经由 2023 年 3 月 30 日召开的公司第一届董事会第二十次会议、第
一届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司 2023 年 3 月 31 日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美埃（中国）环境科技股份有限公
司 2022 年年度报告》及《美埃（中国）环境科技股份有限公司 2022 年年度报告
摘要》。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
3
议案二：
《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东：
2022 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真
负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
具体内容详见附件一：《2022 年度董事会工作报告》。
本议案已经由 2023 年 3 月 30 日召开的公司第一届董事会第二十次会议审议通
过。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
4
附件一：
美埃（中国）环境科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，本着对公司
和全体股东负责的原则，董事会一直认真履行股东大会赋予的各项职责，严格执
行股东大会作出的决议，勤勉尽责地履行董事会各项职责，保护公司和股东的合
法权益。认真研究和部署了公司的重大生产经营事项和发展战略，较好地完成了
本年度的经营目标，为公司的持续发展做出了重要贡献。现将公司董事会 2022
年度的重点工作及 2023 年的工作计划报告如下：
一、2022 年公司经营情况
2022 年，公司董事会和管理层带领全体员工以踏实务实的精神，勇于担当，
有效应对复杂多变的外部环境。在不断优化经营管理、加强内部管理、提高生产
效率等方面下功夫，降低了成本，提高了效益，增强了公司的盈利能力。同时，
我们重视安全生产，严格遵守相关法规，科学规范地组织生产活动，总体保持了
稳定的安全生产态势。使公司的发展趋势整体向好，为实现公司的可持续发展奠
定了坚实的基础。2022 年度，公司实现营业收入 1,227,003,277.74 元，较上年同
期增长 6.72%，归属于上市公司股东的净利润 123,071,519.09 元，较上年同期增
长 13.70%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 113,248,964.82 元，
较上年同期增长 6.99%。
二、2022 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022 年，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共组织召
开八次董事会会议。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程
序、表决结果和决议内容均符合《公司法》《公司章程》及其它制度的有关规定。
具体情况如下：
5
序号 届次 召开时间 审议议案
第一届董事会第 1.《关于<公司投资 1000 万元人民币在无锡设立全资子公
1 2022.1.4
十一次会议 司进行除尘设备和风机生产的项目>的议案》
1.《关于审议公司<2019 年度、2020 年度、2021 年度已审
财务报表>的议案》
2.《关于<公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度关联交易
第一届董事会第
2 2022.4.28 公允性的报告>的议案》
十二次会议
3.《关于<公司投资 960 万元与江苏艾尔泰克净化科技有限
公司合资在苏州设立新公司进行净化设备及相关零部件生
产项目>的议案》
1.《关于审议公司<2021 年度及截止 2022 年 3 月 31 日经审
第一届董事会第 阅财务报表>的议案》
3 2022.5.19
十三次会议 2.《关于审议<公司 2021 年度及 2022 年 1-3 月关联交易公
允性的报告>的议案》
1.《关于审议<美埃(中国)环境科技股份有限公司 2021 年度
董事会报告>的议案》
2.《关于审议<美埃(中国)环境科技股份有限公司 2021 年度
独立董事述职报告>的议案》
3.《关于审议<美埃(中国)环境科技股份有限公司 2021 年度
财务决算报告>的议案》
4.《关于审议<美埃(中国)环境科技股份有限公司 2022 年度
财务预算报告>的议案》
5.《关于审议<2021 年度利润分配方案>的议案》
第一届董事会第
4 2022.6.6
十四次会议 6.《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
7.《关于公司董事及高管 2022 年度薪酬标准的议案》
8.《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
9.《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议
案》
10.《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
11.《关于对美埃科技全资子公司 MAYAIR
MANUFACTURING (M) SDN.BHD.增加 8000 万元人民币
投资额的议案》
6
12.《关于美埃科技全资子公司 MAYAIR
MANUFACTURING (M) SDN.BHD.投资马币 3000 万购买
厂房和生产设备进行生产扩能项目的议案》
13.《关于美埃科技全资子公司 MAYAIR
MANUFACTURING (M) SDN.BHD.在加拿大投资加币 260
万并购 Circul‐Aire Inc.公司项目的议案》
14.《关于对美埃科技全资子公司美埃环境净化科技（天
津）有限公司增加投资额 5600 万人民币用于购买厂房和生
产设备进行生产扩能项目的议案》
1.《关于延长首次公开发行股票并上市决议及授权有效期的
第一届董事会第 议案》
5 2022.8.15
十五次会议
2.《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
1.《关于审议<公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及截
第一届董事会第 至 2022 年 6 月 30 日止已审财务报表>的议案》
6 2022.8.26
十六次会议 2.《关于审议<公司 2022 年度 1-6 月关联交易公允性的报
告>的议案》
1.《关于公司<2022 年度三季度财务数据（未经审计）>的
议案》
第一届董事会第
7 2022.11.14 2.《关于审议<公司 2022 年度 1-9 月关联交易公允性的报
十七次会议
告>的议案》
3.《关于公司<使用部分闲置资金进行现金管理>的议案》
1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2.《关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
第一届董事会第 并授权办理工商变更登记的议案》
8 2022.11.21
十八次会议
3.《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
4.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
（二）董事履职情况
公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行股东大会赋予的各项职
责，关注公司的合规运营及可持续发展，并发挥积极作用，对提交董事会会议审
议的各项议案均深入讨论、各抒己见，尤其对事关公司长远利益的重大议案，能
够及时高效发表审议意见，并提供良好建议。
7
（三）独立董事履职情况
2022 年，公司独立董事认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东
大会、董事会及董事会专门委员会会议，独立董事履职详情请参见公司《2022 年
度独立董事述职报告》。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司业已制订了《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计
委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》等治理规范性文件，对战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委
员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项做出明确规定。
2022 年度，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定开
展工作，保障了董事会的有效运作。各专门委员会会议召开情况详情请参见《美
埃（中国）环境科技股份有限公司 2022 年年度报告》。
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年度，公司共召开了三次股东大会，由董事会召集，公司董事会严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股
东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
三、2023 年公司主要工作计划
2023 年，董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》
《公司章程》和国家有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，忠实履行自
己的职责。
1、加强自身建设，发挥董事会核心作用
进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。完善公司
规章制度，加强内控制度建设，完善风险防范机制，促进公司规范运作，提升公
司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司健康、
稳定、可持续发展。
8
2、持续提升公司综合竞争力
公司董事会将充分结合市场环境及公司的发展战略目标，制定相应的工作思
路及重点工作计划，指导公司经营层开展各项工作，加强公司创新能力建设，稳
抓产业发展机遇，促进公司业务持续稳定地发展。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
9
议案三：
《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会出具了《2022 年度监事
会工作报告》，详见附件二：《2022 年度监事会工作报告》。
本议案已经由 2023 年 3 月 30 日召开的公司第一届监事会第十七次会议审议通
过。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 26 日
10
附件二：
美埃（中国）环境科技股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年度，美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及
《公司章程》的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使
职权，认真履行监督、检查职能，对公司的法人治理建设、资本运作、财务管理
及生产经营、重大事项决策等情况进行了适时有效的监督，较好地发挥了监事会
的监督职能，促进了公司规范运作，维护了股东的合法权益。现将公司监事会
2022 年度的重点工作及 2023 年度的工作计划报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022 年度，公司监事会充分发挥监事会在公司治理体系中的作用，共组织
召开六次监事会会议。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决
程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》《公司章程》及其它制度的有关规
定。具体情况如下：
序号 届次 召开时间 审议议案
1.《关于审议公司<2019 年度、2020 年度、2021 年度已审
第一届监事会第 财务报表>的议案》
1 2022.4.28
十次会议 2.《关于<公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度关联交易
公允性的报告>的议案》
1.《关于审议公司<2021 年度及截止 2022 年 3 月 31 日经审
第一届监事会第 阅财务报表>的议案》
2 2022.5.19
十一次会议 2.《关于审议<公司 2021 年度及 2022 年 1-3 月关联交易公
允性的报告>的议案》
11
1.《关于审议<美埃(中国)环境科技股份有限公司 2021 年度
监事会报告>的议案》
第一届监事会第 2.《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
3 2022.6.6
十二次会议 3.《关于公司监事 2022 年度薪酬标准的议案》
4.《关于公司及控股子公司接受股东借款及担保以及公司为
其控股子公司提供担保的议案》
1.《关于审议<公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及截
第一届监事会第 至 2022 年 6 月 30 日止已审财务报表>的议案》
4 2022.8.26
十三次会议 2.《关于审议<公司 2022 年度 4-6 月关联交易公允性的报
告>的议案》
1.《关于公司<2022 年度三季度财务数据（未经审计）>的
议案》
第一届监事会第
5 2022.11.14 2.《关于审议<公司 2022 年度 1-9 月关联交易公允性的报
十四次会议
告>的议案》
3.《关于公司<使用部分闲置资金进行现金管理>的议案》
第一届监事会第
6 2022.11.21
十五次会议 1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
二、2022 年度公司运作情况
（一） 公司依法运作情况
监事会依法出席了 2022 年度股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经
理履行职务情况、信息披露事务管理制度的实施情况进行了严格的监督。监事会
认为：
1. 公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》及《公司章程》及有关
制度的规定；
2. 公司建有相应的内控制度，决策程序符合相关法律法规的要求；
3. 公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，
控股股东没有越过股东大会干预公司的决策及生产经营活动；控股股东没有以任
何形式占用公司资金，也没有要求公司为其及他人提供担保；
4. 公司董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公
司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益
12
的行为。
5. 公司信息披露严格遵循了信息披露管理制度，符合相关法律法规的规定
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关要求。
（二） 公司财务状况
监事会对 2022 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细
致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务
状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
（三） 公司对外担保及股权、资产置换情况
2022 年度，公司未发生对外担保，未发生债务重组，也未发生其他损害公司
股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司内部控制情况
监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度
符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理
中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
三、2023 年度工作计划
2023 年度，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《公司章程》和国家有关
法律、法规、规范性文件等的规定和要求，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，
依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极出席股东大会、列席
董事会会议、及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序
的规范性、合法性，不断提升公司规范运作水平，确保内控措施的有效执行，降
低和防范公司风险，切实保护公司全体股东的合法权益，促进公司持续、健康发
展。
美埃（中国）环境科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 26 日
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议案四：
《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东：
2022 年，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司的独
立董事勤勉尽责，切实履行了应有的责任和义务，参与了公司所有重大事项的审议，
对各类审议事项做出了审慎周全的判断和决策，切实维护了公司整体利益，保护了
中小股东的合法权益不受损害。公司 2022 年度独立董事王昊先生、王尧先生、沈晋
明先生向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司 2023 年
3 月 31 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美埃（中国）环境
科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
本议案已经由 2023 年 3 月 30 日召开的公司第一届董事会第二十次会议审议通
过。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
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议案五：
《关于<2022 年财务决算报告>的议案》
各位股东：
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022 年度财务决算报告》，
真实反映了公司 2022 年度财务状况和整体运营情况。具体内容详见附件三：《2022
年财务决算报告》。
本议案已经由 2023 年 3 月 30 日召开的公司第一届董事会第二十次会议、第一
届监事会第十七次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
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附件三：
美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报
表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2022 年 12 月 31
日的财务状况、2022 年度的经营成果和现金流量。安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公
司 2022 年度财务决算情况报告如下：
2022 年度，公司实现营业收入 1,227,003,277.74 元，较上年同期增长 6.72%，
归属于上市公司股东的净利润 123,071,519.09 元，较上年同期增长 13.70%，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 113,248,964.82 元，较上年同期增
长 6.99%。
合并资产负债表
2022 年 12 月 31 日
编制单位:美埃（中国）环境科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,050,817,640.93 133,363,260.94
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 79,363,580.67
应收账款 596,331,817.04 372,245,801.14
应收款项融资 25,044,957.65 104,641,363.57
预付款项 17,783,769.06 40,877,990.20
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
16
其他应收款 7,784,239.62 6,420,332.44
其中：应收利息
应收股利 181,318.76
买入返售金融资产
存货 431,014,504.73 341,111,645.41
合同资产 19,838,774.74 26,463,237.24
持有待售资产
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 12,164,792.03 14,491,833.30
流动资产合计 2,240,144,076.47 1,039,615,464.24
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 2,432,650.95 2,830,187.16
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 125,807,526.42 118,405,554.30
在建工程 27,778,931.19 2,037,662.41
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 34,006,049.86 25,653,293.24
无形资产 46,866,301.08 29,880,654.89
开发支出
商誉 2,399,849.30
长期待摊费用 10,224,739.08 7,820,959.61
递延所得税资产 11,175,367.24 7,575,811.47
其他非流动资产 31,290,493.99 29,673,784.38
非流动资产合计 291,981,909.11 223,877,907.46
资产总计 2,532,125,985.58 1,263,493,371.70
流动负债：
短期借款 366,785,988.32 234,075,814.98
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 84,363,811.32 35,774,518.68
应付账款 274,956,537.31 257,696,778.92
预收款项
17
合同负债 110,802,603.72 111,479,488.23
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 13,668,894.40 11,906,375.11
应交税费 9,350,690.79 16,402,860.73
其他应付款 96,716,511.54 72,395,341.89
其中：应付利息
应付股利 24,205,379.53 24,205,379.53
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负 27,237,273.34 10,198,821.90
债
其他流动负债 4,639,274.91 3,836,093.18
流动负债合计 988,521,585.65 753,766,093.62
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 26,737,364.72 21,272,950.86
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 21,370,183.09 16,060,279.05
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 6,710,116.21 6,555,695.45
递延收益 2,300,294.57 1,257,216.21
递延所得税负债 6,517,686.37 -
其他非流动负债
非流动负债合计 63,635,644.96 45,146,141.57
负债合计 1,052,157,230.61 798,912,235.19
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 134,400,000.00 100,800,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,036,367,256.37 178,156,678.77
减：库存股
其他综合收益 -2,307,012.84 -837,806.41
专项储备
18
盈余公积 27,107,407.26 16,501,075.97
一般风险准备
未分配利润 279,682,364.59 167,217,176.79
归属于母公司所有者权 1,475,250,015.38 461,837,125.12
益（或股东权益）合计
少数股东权益 4,718,739.59 2,744,011.39
所有者权益（或股东权 1,479,968,754.97 464,581,136.51
益）合计
负债和所有者权益 2,532,125,985.58 1,263,493,371.70
（或股东权益）总计
合并利润表
2022 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 1,227,003,277.74 1,149,715,618.09
其中：营业收入 1,227,003,277.74 1,149,715,618.09
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,083,423,660.49 1,029,078,484.96
其中：营业成本 885,620,845.42 840,331,200.30
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净
额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 6,288,094.94 5,480,555.66
销售费用 74,635,864.67 86,318,268.00
管理费用 54,295,761.06 39,324,630.74
研发费用 51,697,932.13 46,868,338.74
财务费用 10,885,162.27 10,755,491.52
其中：利息费用 12,811,430.19 9,920,785.04
利息收入 1,243,974.30 557,283.31
加：其他收益 4,579,754.36 3,049,663.50
投资收益（损失以“－”号 2,010,447.29 -531,602.12
填列）
其中：对联营企业和合营 -221,372.14 -143,531.83
企业的投资收益
以摊余成本计量的
19
金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号
填列）
净敞口套期收益（损失以
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
信用减值损失（损失以 -19,005,855.58 -4,863,253.84
“-”号填列）
资产减值损失（损失以 737,588.76 94,142.88
“-”号填列）
资产处置收益（损失以 6,069,029.96 -
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填 137,970,582.04 118,386,083.55
列）
加：营业外收入 1,315,862.35 719,876.59
减：营业外支出 318,242.37 342,344.55
四、利润总额（亏损总额以“－” 138,968,202.02 118,763,615.59
号填列）
减：所得税费用 15,021,954.73 11,205,655.25
五、净利润（净亏损以“－”号填 123,946,247.29 107,557,960.34
列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损 123,946,247.29 107,557,960.34
以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净 123,071,519.09 108,244,933.74
利润（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以 874,728.20 -686,973.40
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -1,469,206.43 93,779.88
（一）归属母公司所有者的其 -1,469,206.43 93,779.88
他综合收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其
他综合收益
（1）重新计量设定受益计划
变动额
（2）权益法下不能转损益的
其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允
价值变动
20
（4）企业自身信用风险公允
价值变动
2．将重分类进损益的其他 -1,469,206.43 93,779.88
综合收益
（1）权益法下可转损益的其
他综合收益
（2）其他债权投资公允价值 427,277.04 -65,741.90
变动
（3）金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值 -1,432,233.60 544,314.54
准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额 -464,249.87 -384,792.76
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 122,477,040.86 107,651,740.22
（一）归属于母公司所有者的 121,602,312.66 108,338,713.62
综合收益总额
（二）归属于少数股东的综合 874,728.20 -686,973.40
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 1.19 1.07
（二）稀释每股收益(元/股) 1.19 1.07
合并现金流量表
2022 年 1—12 月
单位：元 币种：人民币
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的 955,356,636.48 981,514,878.64
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加
21
额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金
净额
收到的税费返还 9,336,451.45 5,267,427.13
收到其他与经营活动有关 19,964,962.10 18,680,406.01
的现金
经营活动现金流入小计 984,658,050.03 1,005,462,711.78
购买商品、接受劳务支付的 815,076,771.09 699,164,945.65
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付 171,682,357.03 143,935,302.74
的现金
支付的各项税费 63,226,936.47 62,008,697.29
支付其他与经营活动有关 14,087,487.74 14,984,313.61
的现金
经营活动现金流出小计 1,064,073,552.33 920,093,259.29
经营活动产生的现金 -79,415,502.30 85,369,452.49
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 913,480,000.00
取得投资收益收到的现金 2,579,969.42
处置固定资产、无形资产和 6,733,585.88 895,393.55
其他长期资产收回的现金净
额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 922,793,555.30 895,393.55
购建固定资产、无形资产和 55,172,569.38 29,954,163.03
22
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 913,480,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单 15,402,556.44
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 984,055,125.82 29,954,163.03
投资活动产生的现金 -61,261,570.52 -29,058,769.48
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 915,229,120.00 944,396.66
其中：子公司吸收少数股东 1,100,000.00 944,396.66
投资收到的现金
取得借款收到的现金 361,308,854.34 314,649,720.47
收到其他与筹资活动有关 3,000,000.00 2,576,962.32
的现金
筹资活动现金流入小计 1,279,537,974.34 318,171,079.45
偿还债务支付的现金 194,548,309.53 306,230,605.47
分配股利、利润或偿付利息 8,993,624.36 10,584,872.74
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关 31,293,113.84 17,468,414.57
的现金
筹资活动现金流出小计 234,835,047.73 334,283,892.78
筹资活动产生的现金 1,044,702,926.61 -16,112,813.33
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等 526,428.09 -195,904.14
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 904,552,281.88 40,001,965.54
额
加：期初现金及现金等价物 117,117,246.45 77,115,280.91
余额
六、期末现金及现金等价物余 1,021,669,528.33 117,117,246.45
额
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2023 年5 月26 日
23
议案六：
《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
各位股东：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，结合公司经营规模、行
业及地区薪酬水平等实际情况，公司确定了 2023 年度董事薪酬方案：
1、在公司任职的非独立董事按照其在公司的岗位领取薪酬，不另外领取董
事津贴，未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬。
2、公司独立董事在公司领取津贴 8 万元/年（税前）。
本议案已经由 2023 年 3 月 30 日召开的公司第一届董事会第二十次会议审议，
全体董事均回避表决。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
24
议案七：
《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属
于上市公司股东的净利润为 123,071,519.09 元，截至 2022 年末母公司可供分配
利润为 235,751,960.51 元。公司在充分考虑现阶段经营与长期发展需要并兼顾对
投资者合理回报的前提下，经综合考虑后，公司拟以实施权益分派股权登记日
（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东
派发现金红利。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至
2022 年 12 月 31 日，公司总股本 134,400,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
13,440,000.00 元（含税）。2022 年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东的
净利润比例为 10.92%。具体内容详见公司 2023 年 3 月 31 日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《美埃（中国）环境科技股份有限公司关于 2022
年度利润分配方案的公告》
本议案已经由 2023 年 3 月 30 日召开的公司第一届董事会第二十次会议、第一
届监事会第十七次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
25
议案八：
《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》
各位股东：
根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，
监事会拟定了 2023 年度人员薪酬方案：公司监事根据其在公司担任的具体职务，
并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
本议案已经由 2023 年 3 月 30 日召开的公司第一届监事会第十七次会议审议，
全体监事均回避表决。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 26 日
26
议案九：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指
引》（2022 年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情
况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详见公司 2023 年 4 月
29 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美埃（中国）环境科技
股份有限公司章程》及《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案已经由 2023 年 4 月 28 日召开的公司第一届董事会第二十一次会议、第
一届监事会第十八次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
27
议案十：
《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际
情况，公司对以下部分治理制度进行修订：《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《关
联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东
及其关联方资金占用管理制度》《累积投票制实施细则》，具体内容详见附件四
至十三。
本议案已经由 2023 年 4 月 28 日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议
通过。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
28
附件四：
美埃（中国）环境科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公
司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程
指引》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《美
埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定
和要求，制定本规则。
第二条 公司召开股东大会时适用本规则。股东大会应当在《公司法》和《公
司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 本规则对公司、全体股东、股东委托代理人、公司全体董事、监事、
高管人员、股东大会的有关工作人员、列席股东大会的其他人员具有约束力。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》
关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股
东大会的正常召开负有诚信勤勉的责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第二章 股东大会的职权
第五条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。股东大会应当在《公司法》《公司章
程》、公司《对外担保管理制度》等规定的范围内行使职权。
第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
第七条 决定公司的经营方针和投资计划；
29
第八条 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
第九条 审议批准董事会的报告；
第十条 审议批准监事会的报告；
第十一条 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
第十二条 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
第十三条 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
第十四条 对公司发行债券作出决议；
第十五条 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
第十六条 修改《公司章程》；
第十七条 对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议；
第十八条 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项，及审议批准《公司章程》第四十二条规定担保事项；
第十九条 审议批准变更募集资金用途事项；
第二十条 审议股权激励计划和员工持股计划；
第二十一条 审议《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的
情形下收购公司股份的回购方案；
第二十二条 审议法律、法规或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第二十三条 除非法律、法规或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）另有规定，本规则第五条规定的股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第二十四条 公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会行使的
职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，且应以书面的形式作出，但不得
将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第二十五条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。公
司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应及时披露：
第二十六条 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
30
第二十七条 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
第二十八条 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
第二十九条 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
第三十条 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
第三十一条 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
第三十二条 公司应遵守的法律、法规或《公司章程》规定的应提交股东大
会审议通过的其他对外担保的情形。
第三十三条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第（三）项
担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十四条 公司违反本规则及《公司章程》规定的审批权限、审议程序审
议通过的对外担保行为无效。违反审批权限或审议程序的对外担保行为如对公司
造成损失的，相关责任主体应当依法承担赔偿责任。
第三十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。
第三十六条 股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供担保的议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三十七条 公司发生的交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
第三十八条 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
第三十九条 交易的成交金额占公司市值 50%以上；
第四十条 交易标的（如股权）的最近一个会计年度的资产净额占公司市值
的 50%以上；
第四十一条 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
31
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
第四十二条 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
第四十三条 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
第四十四条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十五条 购买或者出售资产交易，不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。此界定适用于本规则其他条款。
第四十六条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 1%以上的交易，且超过人民币 3,000 万元，应当提供评估报告
或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
评估。
第四十八条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会的审议程序。
第三章 股东大会的召集时间
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，并应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。
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第五十一条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所，说明原因并公告。
第五十二条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 独立董事、监事会或股东提议召开临时股东大会
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
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开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应
当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五章 股东大会的提案
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
召集人应当对提案的内容是否符合上述规定进行审核，并应在股东大会通知
或补充通知中说明审核情况。提案人对审核结果不服的，可申请股东大会就相关
提案是否可以提交表决以出席会议股东代表的有表决权股份数过半数作出裁决。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六章 股东大会的通知
第六十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前（不包括会
议召开当日）以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东大会会议通知应包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（八）相关法律、法规以及《公司章程》规定的其他内容。
股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
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第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在其他法律、法规规定的不得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。发出股东大会后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第七章 出席股东大会的股东资格认定和登记
第六十六条 股权登记日登记在册所载的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出
席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明、
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人委派代表或委派代表委托的代理人
出席会议，执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能够证明
其具有委派代表资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、执行事务合伙人出具的书面授权委托书。
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第六十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人或合伙企业的，应当加盖法人或合伙企
业印章或者由其正式委托的代理人签署。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权委托的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事长、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有的
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八章 股东大会的召开
第七十四条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东
大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召
开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
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第七十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十六条 公司应当在公司住所地或公司日常办公地或《公司章程》规定
的地点召开股东大会。
第七十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、法规、中国证券监督管理委员会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第七十八条 公司召开股东大会，董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。前述人员未能出席或列席股东大会的，
不应影响股东大会按照既定程序召开。
第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第八十条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第八十一条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第八十二条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和
提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决
的顺序进行，主持人可根据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的
方式进行。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第八十六条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大
会上应就股东的质询作出解释和说明。
第八十七条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定
与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议作出解释或说明，有下列情
形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由:
第八十八条 质询与议题无关；
第八十九条 回答质询将显著损害股东共同利益；
第九十条 涉及公司商业秘密；
第九十一条 其他重要事由。
第九十二条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议
主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第九章 股东大会的表决和决议
第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第九十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第九十五条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第九十六条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第九十七条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
构（以下简称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，由出席会议的非关联
股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》
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规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会决议中应当说明非关联股东的表
决情况。
第九十九条 股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序为：
第一百条 公司董事会或其他召集人应根据相关法律、法规的规定，对拟提
交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；
第一百〇一条 与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
第一百〇二条 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
第一百〇三条 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议、表决；
第一百〇四条 关联股东的回避和表决程序应计入当次股东大会会议记录。
第一百〇五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票
制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前文所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者非由职工代表担任之监事时，每一股份拥有与应选董事或者非
由职工代表担任之监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百〇六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第一百〇七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第一百〇八条 若同时采用现场会议和其他表决方式进行表决的，同一表决
权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第一百〇九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
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照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百一十一条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
第一百一十三条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事与律
师、共同负责计票、监票。
第一百一十四条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第一百一十七条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
第一百一十八条 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百一十九条 除法律、法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其他事项由股东大会以普通决议通过。
第一百二十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
第一百二十一条 公司增加或减少注册资本；
第一百二十二条 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
第一百二十三条 《公司章程》的修改；
第一百二十四条 公司在一年内购买、出售重大资产，涉及的资产总额或成
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交金额连续 12 个月内超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
第一百二十五条 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的公司对外担保；
第一百二十六条 股权激励计划;
第一百二十七条 法律、法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百二十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百二十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百三十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别说明。
第一百三十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第一百三十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内
容交由公司总经理组织有关人员具体落实；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。
第一百三十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事按《公司章程》的规定就任。
第一百三十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百三十五条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董
事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报
告，监事会认为必要时也可先向董事会汇报。
第一百三十六条 公司股东大会决议内容违反法律、法规的无效。
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第一百三十七条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第一百三十八条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第一百三十九条 股东大会可以根据法律、法规、《公司章程》规定授权董事
会行使相关权利。
第十章 股东大会记录
第一百四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
第一百四十一条 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
第一百四十二条 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
第一百四十三条 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
第一百四十四条 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
第一百四十五条 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第一百四十六条 律师及计票人、监票人姓名；
第一百四十七条 法律、法规及《公司章程》规定应当载入会议记录的其他
内容。
第一百四十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册、代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百四十九条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、法规、
本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责
任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第一百五十条 董事、监事或董事会秘书违反法律、法规、本规则和《公司
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章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，
并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改
正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第十一章 其 他
第一百五十一条 公司制定或修改《公司章程》应依照法律、法规列明股东
大会有关条款。
第一百五十二条 本规则所称公告、股东大会通知或补充通知，是指在符合
中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第一百五十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，自公司
股东大会批准通过之日起生效并实施，修改亦同。
第一百五十四条 本规则的修订由董事会草拟报股东大会批准，未尽事宜依
据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则与有关法律、法规以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报股东大会审议通过。
第一百五十五条 除本规则特别规定外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、
“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第一百五十六条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
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附件五：
美埃（中国）环境科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条. 为了进一步规范美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），参照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规章及
规范性文件（以下简称“法律、法规”）的有关规定，制定本规则。
第二条. 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不
以公司的其他规章作为解释和引用的依据。
第二章 董事的任职资格和职责
第三条. 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和
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高级管理人员，期限尚未届满；
（八） 法律、法规或《公司章程》规定的其他内容。
第四条. 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事由股东大会
选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第五条. 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条. 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第七条. 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与
公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己及其近
亲属或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、
委托他人经营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 保守商业秘密，不得擅自泄露尚未披露的重大信息及公
司秘密，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行
与公司约定的竞业禁止义务；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益；
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（十一） 法律、法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八条. 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议
事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事
会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择
受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权
委托；
（七） 通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多
种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及
时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不
熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，
及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；
（九） 法律、法规及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条. 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内向股东通知有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和《公司章程》规定，
履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条. 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职
后 2 年内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条. 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条. 董事执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条. 独立董事应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第三章 董事会
第十五条. 公司设董事会，对股东大会负责。
第十六条. 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 名。
第十七条. 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八） 在《公司章程》或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
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人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 按照《公司章程》或股东大会的决议，设立董事会下设专门
委员会，并选举其成员；
（十六） 法律、法规或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十八条. 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第十九条. 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。
第二十条. 董事会应当根据《公司章程》以及本规则的规定确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一） 在不违反法律、法规和《公司章程》其他规定的情况下，就公
司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（购
买银行理财产品的除外）、提供财务资助、租入或租出资产、
委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重
组、转让或受让研发项目、签订许可使用协议等交易（提供担
保除外）事项达到下列标准之一的，董事会的决策权限如下：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（3） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的 10%以上；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
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占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过 1,000 万元；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且超过 100 万元；
（6） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
100 万元。
（二） 就关联交易事项，董事会的决策权限如下：
（1） 除《公司章程》有特殊规定外，公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议
后及时披露；
（2） 除《公司章程》有特殊规定外，公司与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资
产或市值 0.1%以上的关联交易，应当经董事会审议后及
时披露；
（3） 公司与关联方发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，需提
供评估报告或审计报告，经董事会审议后提交公司股东
大会审议；
除《公司章程》第四十一条规定需提交公司股东大会审议的担
保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。
董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使。
第二十一条. 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不
得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第二十二条. 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第二十三条. 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（四） 签署董事会重要文件；
（五） 董事会授予的其他职权。
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第二十四条. 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、召开
第二十五条. 公司董事会办公室作为日常机构，处理董事会日常事务。董事会秘
书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二十六条. 董事会会议分为定期会议及临时会议。董事会每年至少召开两次定
期会议，由董事长召集，并于定期会议召开 10 日以前书面通知全
体董事和监事。
第二十七条. 定期会议的提案草案由公司相关部门或主管领导起草后连同相关
的材料提交予董事会办公室。在发出召开董事会定期会议的通知前，
董事会办公室应当视需要征求董事、经理和其他高级管理人员的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定；若有关提案内容涉及董事
会专门委员会之具体职责，董事会办公室应将该等草案转交相关专
门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定
期会议的提案。
第二十八条. 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 经全体独立董事的 1/2 以上同意提议时；
（五） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第二十九条. 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期。
第三十条. 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
第三十一条. 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的，
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可要求提议人修改提案或者补充材料，有关提案经修改或补充后仍
不符合要求的，董事长可以决定不召集董事会会议。
第三十二条. 董事长认为可以召集董事会会议的，应当自接到提议后十日内（不
包括提议人修改提案或者补充材料的时间），召集董事会会议并主
持会议。
第三十三条. 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十四条. 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开
前 10 日和 2 日将会议通知连同必要的会议材料以邮件、专人送达
等方式送达全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的董事能够
对拟讨论的事项作出合理判断。
第三十五条. 2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以在董
事会召开两个工作日前，联名书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十六条. 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的
内容从而作出独立的判断。
第三十七条. 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式（在以传真方式召开通讯会议的情况下应
载明接收的传真号码及提交表决票的最后时限，且该等时
限不应短于法定的会议通知期限）；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期。
第三十八条. 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会办公室应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，涉及增加或变更会
议提案的，应参照本规则第三十四条之规定补充提供相关材料。不
足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期
召开。
第三十九条. 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董
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事的认可并做好相应记录。
第四十条. 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第四十一条. 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。以现场
方式召开的董事会会议，全体监事、高级管理人员原则上均应列席。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十二条. 董事应在董事会定期会议召开前 5 日、临时会议召开前 1 日，用电
话或邮件等方式向董事会指定人员确认是否参加会议。
第四十三条. 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书中应当载明委托人和受托人的姓名、
身份证件号码、委托人不能出席会议的原因、委托事项、委托人对
每项提案的简要意见、授权范围、有效期限和委托人对提案表决意
向的指示，并由委托人签名或盖章及签署日期。受托董事应当向会
议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第四十四条. 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受
前述全权委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十五条. 若委托人对会议通知中某一提案的表决未作具体指示的，视为代理
人可按自己的意思进行表决。
第四十六条. 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
第四十七条. 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说
明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第四十八条. 董事会会议以现场召开为原则，在技术条件允许且能够保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
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过视频、电话等方式召开会议并作出决议，并由参会董事签字。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四十九条. 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事等有效表决票计算出席会议的董事人数，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议表决和决议
第五十条. 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
第五十一条. 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案（包括但不限于重大关
联交易），会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事
宣读独立董事达成的书面认可意见。
第五十二条. 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
第五十三条. 除事先征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知（包括变更通知）中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第五十四条. 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第五十五条. 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况，有关人员应就相关问题作
出解释说明。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第五十六条. 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第五十七条. 会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行，并据此
形成董事会的书面决议。
第五十八条. 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
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第五十九条. 以视频、电话方式参与会议的董事应在会议结束后立即将由其签署
的书面表决意见通过电子邮件发送至公司指定的接收人处。
第六十条. 现场召开会议的，董事会办公室应安排专人及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第六十一条. 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
第六十二条. 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第六十三条. 非现场召开会议的情况下，董事会办公室应根据收到的表决票制作
会议决议，并将表决结果以适当的方式告知各董事。
第六十四条. 除本规则第六十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
第六十五条. 董事会根据《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的规定，在
其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第六十六条. 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第六十七条. 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事
项有关联关系而需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第六十八条. 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不
具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第六十九条. 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第七十条. 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知公司聘请之会计师事务所，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求会计师事务所出具正式的审计
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报告，董事会再根据会计师事务所出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第七十一条. 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第七十二条. 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
第七十三条. 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第六章 会议记录
第七十四条. 现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十五条. 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第七十六条. 参加现场会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第七十七条. 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容
第七十八条. 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规
或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第七十九条. 董事会办公室应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八十条. 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书
负责保存。
第八十一条. 董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第七章 董事保密义务
第八十二条. 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密
（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、
招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目
的。
第八章 附 则
第八十三条. 在本规则中，“以上”、“以下”、“不超过”包括本数。
第八十四条. 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本规则与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准；本规则
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报股东大会审议通过。
第八十五条. 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会批准通之日起生
效并实施，修改亦同。
第八十六条. 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
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附件六：
美埃（中国）环境科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露行为，加强信息披露事务管理，维护公司股东、债权人及其利益
相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公
司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 2 号——自愿信息披露》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 3 号——科创属性持续披露及相关事项》
等有关法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律、法规”）
及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本信息披
露管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信
息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本制度适用于如下人员和机构：
（一） 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司监事和监事会；
（四） 公司董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；
（五） 公司其他高级管理人员；
（六） 公司核心技术人员；
（七） 公司各部门以及下属控股子公司、分公司及其负责人、负有
信息披露义务的部门和人员；
（八） 参股公司由公司委派的董事、监事、高级管理人员；
（九） 其他负有信息披露义务的人员和机构。
以上人员和机构统称为“信息披露义务人”。
本制度所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已
经产生较大影响的尚未公开的信息或者对投资决策有较大影响的事
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项，包括但不限于：
（一） 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈
利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
（二） 与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三） 与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四） 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立
未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合
同；
（五） 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六） 应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七） 法律法规规定的其他应披露事项的相关信息。
第三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易
所（以下简称“上交所”）报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的法律后果。
重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化、从事新行业或主营
业务发生重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵
押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 发生重大环境、生产及产品安全事故；
（五） 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（六） 不当使用科学技术或违反科学伦理；
（七） 其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件；
（八） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或
者发生或可能依法承担大额赔偿责任；
（九） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（十） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十一） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者
经理无法履行职责；
（十二） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到三个月以上；
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（十三） 董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
（十四） 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十五） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化；
（十六） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
（十七） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（十八） 控股股东、实际控制人或者公司涉嫌犯罪被依法立案调查，
或者受到重大行政、刑事处罚；公司的董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措，采取留
置措施且影响其履行职责，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十九） 公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（二十） 新公布的法律法规、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十一） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分
拆上市或者挂牌；
（二十二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十三） 主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
（二十四） 主要资产被查封、扣押、冻结；
（二十五） 主要银行账户被查封、冻结；
（二十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十七） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十八） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十九） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（三十） 计提大额资产减值准备；
（三十一） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏账准备；
（三十二） 预计出现净资产为负值；
（三十三） 预计出现股东权益为负值；
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（三十四） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十五） 法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对前述重大事件的发生、进展产生
较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公
司履行信息披露义务。
第四条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力
和持续经营能力的具体影响：
（一） 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不
利变化；
（二） 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，
或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三） 核心技术人员离职；
（四） 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可
丧失、到期或者出现重大纠纷；
（五） 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止
使用；
（六） 主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七） 其他重大风险事项。
第五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加
条件或者期限）时；
（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应
知悉该重大事件发生时。
（四） 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（五） 该重大事件难以保密；
（六） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（七） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第六条 公司应当主动披露对公司股票交易价格或者投资者决策有重大影响
的行业信息。
第七条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。公司披露自愿性信息，应当符合真实、准确、完整、
及时、公平等信息披露基本要求。此后发生类似事件时，公司应当按
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照一致性标准及时披露。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出
公开承诺的，应当披露。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地
披露部分信息，不得有重大遗漏。
第九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露
进展或者 变化情况、可能产生的影响。
第十条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第十一条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第十二条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间
不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记
者问等任何形式透露、泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上交所登
记，并在中国证监会指定的媒体发布。定期报告提示性公告还应当
在中国证监会指定报刊上披露。
第十四条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅。
第二章 应当披露的信息与披露标准
第十五条 本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上
市公告书、定期报告和临时报告等。
第十六条 编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作
出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开
发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告
招股说明书。招股说明书应当加盖公司公章。证券发行申请经中国
证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证
监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相
应的补充公告。
第十七条 公司申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，
并经上交所审核同意后公告。发行人的董事、监事、高级管理人员，
应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准
确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
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第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容
一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十九条 公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。
第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。定期报告的内
容与格式应当符合中国证监会和上交所的规定。凡是对投资者作出
投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计
报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。年
度报告、中期报告应当载明的内容，应符合《信息披露管理办法》第
二十二条、第二十三条、第二十四条的规定。
公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，
披露下列行业信息：
（一） 所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产
业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二） 核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及
报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三） 当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项
目、费用化及资本化的金额及比重；
（四） 在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资
规模、应用前景以及可能存在的重大风险；
（五） 其他有助于投资者决策的行业信息。
公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下
列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响
的风险因素：
（一） 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧
导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程
未达预期，关键设备被淘汰等；
（二） 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服
务价格下降等；
（三） 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量
下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四） 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发
生重大不利变化；
（五） 其他重大风险。
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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按
期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十二条 公司应在年度报告、中期报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程
序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财
务数据。
第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，投资者尚未得
知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生
的影响。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行
报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交
易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第二十八条 未公开披露的信息为未公开信息。公司各部门及下属公司负责人应
当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、下属
公司相关的未公开信息：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属公
司负责人也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响
事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
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（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
提供信息的部门及下属公司负责人应认真核对相关信息资料，确保
信息的真实、准确和完整。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事长报
告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘
书组织进行信息披露。
第三十条 董事会秘书收到公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通
知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证
监会和上交所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，
依法进行披露。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第三十一条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会
秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司应当保证董事
会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董
事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权不得对
外发布任何公司未披露信息。
第三十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道
的真实情况。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第三十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负
责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘
书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以
直接向上交所报告。
第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露
的职责
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及
其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十五条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认
65
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事
会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合
法律、法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的，应当在确认意见中陈述理由和发表意
见，公司应当予以披露，公司不予以披露的，董事、监事、高级管理
人员可以直接申请披露。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十八条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长
负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会
编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所
需要的资料。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关
信息。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联
交易回避表决制度，并根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的
规定披露公司的关联交易情况。交易各方不得通过隐瞒关联关系或
者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第四十一条 董事会秘书对董事、监事履行职责的行为进行书面记录，并作为公
司档案予以保存。
第四十二条 董事会办公室对高级管理人员履行职责的行为进行书面记录，并作
为公司档案予以保存。
第七章 未公开信息的保密、内幕信息知情人的范围和保密责任
第四十三条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责
人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定
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上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不
得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第四十四条 公司与特定对象进行信息沟通前，应按照本规定第五十五条的规定
与特定对象签署保密协议，以明确该等特定对象在与公司进行信息
沟通时的行为规范，对公司未公开披露的信息的保密义务。
第四十五条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述
资料中泄漏未公开信息。
第四十六条 公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等方式与
投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得
透露或者泄露未公开重大信息。
第四十七条 公司内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关
内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机
构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第四十八条 公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不
得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信
息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内
幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度及公司保密制度的相关规定。
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第五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会
计核算进行内部审计监督。对财务管理和会计核算内部控制度的建
立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督
情况。
第五十一条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，
负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、
公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资
项目等进行风险分析。
第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
第五十二条 公司信息披露应当遵循以下流程：
（一）有关责任人制作信息披露文件；
（二）有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核，董事会秘书
审核后，必要时，提交董事长进行审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证
监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第五十三条 公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机
构和个人进行沟通，不得透露或者泄露未公开重大信息。业绩说明
会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资
者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内
容等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公
司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第五十四条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公
司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上
交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与
相关传媒进行沟通、澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重
组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
第五十五条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公
司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免
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参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由
专人对参观人员的提问进行回答。
公司因特殊原因需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计
部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信
息时，应当及时向上交所报告，根据上交所规定履行信息披露义务。
公司还应当要求中介机构、商务谈判对手等签署保密协议，保证不
对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人
买卖该公司股票及衍生品种。
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第五十六条 董事会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告
以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、
监事会决议和记录等资料原件，保管期限不得少于十年。
第十二章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十七条 公司控股子公司的信息披露事宜，参照公司的本制度执行。
公司控股子公司发生本制度第三条、第四条、第五条、第六条规定的
重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
第五十八条 公司控股子公司发生本制度第三条、第四条、第五条、第六条规定的
重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司中担任董事、监事或其
他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司
董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第五十九条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子公司发
生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的，或者
违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给
公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、
上交所公开谴责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括
但不限于给予公司内部通报批评、警告、责令改正并作检讨、调离原
工作岗位、停职、降职、撤职、经济处罚、解除劳动合同等处分，并
且可以向其提出适当的赔偿要求，对违反规定人员的责任追究、处
分情况应当及时报告上交所。
第六十条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权
建议董事会进行处罚。
第十四章 附则
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第六十一条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、上交所相
关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、
法规、证券监管部门、上交所相关规范性文件或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、上交
所相关规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第六十二条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本制度所称经理系指公司总经理，本制度所称副经理系指公司副总
经理，本制度所称财务负责人系指公司财务负责人。
第六十三条 本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、法规及中国证监
会、上交所有关业务规则确定。
第六十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同，并
由公司董事会负责解释。
70
附件七：
美埃（中国）环境科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合
法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章和
规范性文件（以下简称“法律、法规”）及《美埃（中国）环境科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度，
并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实
施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）获取不正当利益。
第五条 保荐机构应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督
导工作。
71
第二章 募集资金存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资
金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用
途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管
协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独
立财务顾问；
（四）公司一次或十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额
超过 5,000 万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费
用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应
当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对
账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
72
户。
公司应当在协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备
案并公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司
及控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议，并在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第八条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的
活动建立、健全有关会计记录和台账。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时报告上海证券交易所并公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
73
第十一条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告
及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露
义务后方可实施。公司董事会应当在在董事会会议后后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。置换时间距募集资金到账时间不得
超过六个月。
第十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
（三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）；
74
（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
公司应在审议以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后二个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十五条 公司使用闲置募集资金投资产品，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承
75
诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子
公司以外的对象提供财务资助。
第十七条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并在公告中披
露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的
相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会
审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见，及时履行信息披露义务。公司计划单次使用超募资
金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当
提交股东大会审议通过。
第十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
76
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万，可以免于履行前款
程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第四章 募集资金用途变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告改变原因及保荐机构的意见。
77
募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之
间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十二条 公司董事会、股东大会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资
金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。公司董事
会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募集项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
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（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照
相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际支出情况和募集
资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
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第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集
资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本
报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审
计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上
海证券交易所网站披露。
第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或
者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证
券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用
存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在
的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行
一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查
报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
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（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的
差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
第三十条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对
公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保
荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十一条 公司应当根据法律法规及公司信息披露管理制度等规定对募集资
金的管理和使用情况及时进行信息披露。
第六章 附 则
第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本制度。
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等有
关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、法规或经合法程
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序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同
时本制度应及时进行修订。
第三十四条 本制度所称“以上”、 “之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
82
附件八：
美埃（中国）环境科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司治理准则》 上市公司独立董事履职指引》 上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律、法规”）
以及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定和要求，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至少包
括一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格的人士；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司独立董事人数不符合或达不到本制度规定的人数或相关法律
法规规定的最低人数要求时，公司应当按照规定补足独立董事人数。
83
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）不属于以下第八条所列人员范围；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必要的工作经验；
（五）已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定
取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书；
（六）其他法律、法规和规范性文件、上海证券交易所相关规则及
《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监
事的通知》的规定；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的相关规定；
（五）央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指
引》等的相关规定；
（七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员
及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
（八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人
84
员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人
员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的
相关规定；
（九）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第三章 独立董事的独立性
第八条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重
大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或
者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交
易所认定的其他重大事项。
85
第二条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员的；
（三）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（五）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未
亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之
一以上；
（六）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三条 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼
任独立董事。
第四章 独立董事的忠实与勤勉义务
第四条 独立董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、个别
股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，
关联董事应依法回避表决。
第五条 独立董事应保守公司秘密，不得泄漏公司尚未通过指定媒体对外披
露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益。
第六条 独立董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司和全体股东最佳利
益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对
公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务
不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第五章 独立董事的提名、选举、更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董
事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在上海证
券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券交
易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》等书面文件。
前款所称“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董事
86
的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送
达至公司。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名
人应当书面确认其本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断
的关系，并发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理
独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、上海证监局和上海证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十条 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证
监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事连续三次未亲自出席公司董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
除出现前款规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司必须
依法履行法定程序并应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比
例低于法定最低人数以及《公司章程》规定的最低要求、或独立董
事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、法规
和《公司章程》的规定继续履行职责。在改选的独立董事就任前，
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独立董事仍应当按照法律、法规及《公司章程》的规定，履行职务。
该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起
90 日内提名新的独立董事候选人。
第六章 独立董事的职权
第十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规、《公司章程》
赋予董事的职权外，还应当具有以下特别职权：
（一）需提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿的方式进行征集；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询。
前款第（一）项所称的“重大关联交易”是指公司拟与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司拟与关联法人达成
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5％的关联交
易）。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意，行使上述第（六）项职权应当取得全体独立
董事同意。
如果独立董事的上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司
应当将有关情况予以披露。
第十五条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
由董事会根据具体情况决定。专门委员会全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬委员会等委员会中独立董事应当占半
数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士的
独立董事。
第十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计
意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，
尤其要关注是否损害中小股东合法权益；
（十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（十一） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况
及信息披露；
（十二） 需要经董事会或股东大会审议的关联交易、对外担保、
委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案；
（十四） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五） 公司关联方以资抵债方案；
（十六） 对董事长、总经理在任职期间离职的原因进行核查，并
对原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表
意见；
（十七） 内部控制评价报告；
（十八） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十九） 法律、法规和《公司章程》要求独立董事发表意见的事
项；
（二十） 独立董事认为必要的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
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第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见及其理由、反
对意见及其理由或者无法发表意见及其障碍的，相关独立董
事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会。
如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司
的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（六）委托人和受托人的姓名；
（七）对受托人的授权范围；
（八）委托人对每项议案表决意向的指示；
（九）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应
当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。
第十八条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应当积极主动履行
尽职调查义务，了解情况：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（三）公司生产经营可能违反法律、法规或《公司章程》；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进
行改正告。
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报
告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、
规范运作以及中小股东权益保护等公司治理事项。
独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保
工作顺利开展。独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于
15 个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公
司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上海证券
交易所及上海证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海
证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在中国证监会指定媒体
上公告。
第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘
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请外部审计机构和咨询机构等情况；
第二十二条 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第七章 独立董事的工作条件
第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件和便利。
第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第三十条 本制度所称的“以上”、“以下”均包括本数；所称的“超过”不包括本
数。
第三十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本制度如与日后国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
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司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行
修订。
第三十二条 本制度经股东大会审议通过之日生效并实施，修改亦同。
第三十三条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
93
附件九：
美埃（中国）环境科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控
股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害
公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件（以
下简称“法律、法规”）以及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度，制定本关联交易管
理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等自愿、公平、公开、
公允、关联人回避、书面协议的原则，不得损害公司和其他股东的
利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第二章 关联交易
第三条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项和日常经营范
围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
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（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定
的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关
联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、
担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权等。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联人和关联关系
第四条 本制度所称关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或
者自然人。
第五条 具有下列情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与上述（一）至（三）项关联自然人关系密切的家庭成员（配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级
管理人员或其他主要负责人；
（七）与上述（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除
外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，包括持有对
公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织
等。
第六条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
95
个月内，具有第六条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视
同公司的关联方。
公司与第五条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法
人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成
关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或
者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司
董事会。
关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存
在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
公司应结合《上海证券交易所科创板股票上市规则》从关联人对公
司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加
以判断。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公
司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方
通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或
劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联
交易的定价政策。
96
关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协
议内容应明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易
价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重
新履行相应的审批程序。
第十一条 公司的关联交易定价应当公允，定价原则和定价方法如下：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，关联交易的定价主要遵循
市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；
如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协
议价定价；
（四）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在
相关的关联交易协议中予以明确。
前述市场价是指以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；成本
加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确
定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
第五章 关联交易的审议程序
第十二条 公司与关联人发生的如下交易，可由公司总经理审批：
（一） 公司拟与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关
联交易；
（二） 公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一
关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）低于 300 万
元的，或占公司最近一期经审计总资产或市值低于 0.1%的关联交
易。
第十三条 公司与关联人发生的如下交易，应提交董事会审议：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以
上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关
联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额，提供担保除
外）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或
市值 0.1%以上的关联交易。
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上述关联交易经董事会审议后应当及时披露。
第十四条 公司与关联人发生的如下交易，应提交股东大会审议：
（一） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民
币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以
上的关联交易，应按照《上市规则》的规定，提供评估报告或审
计报告，并提交股东大会批准后方可实施：
（1） 交易标的为股权且达到《上市规则》7.1.3 条规定标准的，
公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报
告；
（2） 交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告；
（3） 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6
个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超
过 1 年；
（4） 审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服
务机构出具；
（5） 交易虽未达到《上市规则》7.1.3 条规定的标准，但证券交
易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告；
（6） 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（二） 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股
东大会审议，关联人应当在相关董事会、股东大会上回避表决；
（三） 公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前
款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
（四） 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为交易金额，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到前述规定标准的，分
别适用以上各条的规定。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本制度第十四条、第十五条之规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
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前款所述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者
存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的
法人或其他组织。
第十七条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并
在关联交易公告中披露。
第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议
程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金
额重新履行审议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年重新按照本制度第十四条、第十五条、第十六
条和第十七条的规定履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照前述方式审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和资助
等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担
保的；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的；
99
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 关联交易的股东大会表决程序
第二十条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否
构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股
东名册的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，
则董事会应通知关联股东。
第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应回
避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
第七章 关联交易的董事会表决程序
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织
任职；
100
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会或者上海证券交易根据实质重于形式的原则认
定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第八章 关联交易合同的披露和执行
第二十四条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、
法规的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第二十五条 经股东大会批准执行的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东
大会的决定组织实施。
第二十六条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定
组织实施。
第二十七条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
第二十八条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应
经原批准机构同意。
第九章 溢价购买关联人资产的特别规定
第二十九条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，
公司除披露溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或
者其他投票的便利方式，并应当遵守本章规定。
第三十条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当由符合
《证券法》规定的证券服务机构审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中
作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未
来发展的影响。
第三十一条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施
完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润
预测数的差异，并由符合《证券法》规定的证券服务机构出具专项
101
审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。
第三十二条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种
以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十三条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交
易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
第十章 附 则
第三十四条 本制度所称的“以上”、“以下”均包括本数；所称的“超过”不包括本
数。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准；本制度
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报股东大会审议通过。
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第三十七条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
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附件十：
美埃（中国）环境科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投
资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，
保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律、法
规”）及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等公司规章制度，制定本对外投资管理制度（以下简
称“本制度”）。
第二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第三条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门
和个人无权做出对外投资的决定。
公司合并报表内的分子公司对外投资业务由公司集中管理。根据国
家对投资行为管理的有关要求，公司的对外投资项目需要报政府部
门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为合规合
法。
第四条 公司董事会设立战略委员会后负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项
目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事
会报告。
第五条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情
况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资作出调整。
103
第二章 决策范围
第六条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外
进行各种形式的投资，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理
财、现金管理，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、
期权、权证等衍生产品投资活动。
本制度中所称的对外投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第七条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市规则》等法
律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。
对外投资涉及关联交易的，还需遵守《上市规则》等法律法规及《公
司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定。
第三章 对外投资的审批权限
第八条 公司对外投资的审批应严格按照适用法律、法规及《公司章程》《美
埃（中国）环境科技股份有限公司股东大会议事规则》《美埃（中
国）环境科技股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审
批程序。
第九条 公司对外投资的具体审批权限如下：
（一） 达到以下标准之一的对外投资事项应当及时披露，并由公司
股东大会审议通过：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
(2) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 50%以上；
(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过
5,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
104
50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于达到前述规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一
期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券
法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得
超过一年。
交易虽未达到前述规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，
公司应当提供审计或者评估报告。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
（二） 达到以下标准之一的对外投资事项应当及时披露，并由公司
董事会审议通过：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
(2) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 10%以上；
(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过
1000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且超过 100 万元；
(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三） 以下对外投资事项由公司总经理决定：
除按上述规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其
105
余对外投资事项均由总经理批准或总经理授权批准。
第十条 交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额、主营业务收入
和净利润视为上述交易涉及的资产总额、与交易标的相关的主营业
务收入和净利润，适用于本制度第十条的规定。前述交易未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关
财务指标，适用于本制度第十条的规定。
除委托理财外，公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类
交易,应当按照累计计算的原则，应当根据本制度第十条的规定提
交董事会或股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导
致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权
所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增
资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当
按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前
两款规定。
第十二条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交
额，适用本制度第十条第（二）款第（二）项或者第十条第（一）
款第（二）项。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入
为计算基础，适用本制度第十条第（二）款第（四）项或者第十条
第（一）款第（四）项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、
租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度第十条第（二）款第
（一）项、第（四）项或者本制度第十条第（二）款（一）项、第
（四）项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并
报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第四章 对外投资决策程序和管理
106
第十三条 公司原则上不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公
司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应按照严格的决策程
序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司
的委托理财或衍生产品投资规模。
公司委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方
签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权
利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进
展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以
便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论
证。
第十四条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发
展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业
竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独
立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应
将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战
略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董
事会审议。
第十五条 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行
为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审
批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法
实施破产；
（三） 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五） 公司认为有必要的其他情形。
第十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
107
（一） 投资项目（企业）减资、向第三方转让、进行清算；
（二） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（三） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（四） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（五） 合同规定投资可转让的其他情况出现或发生时；
（六） 公司认为有必要的其他情形。
第十八条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关
规定。
第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法
律文书和证明文件。
第二十一条 相关责任人员负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十二条 公司财务部应对公司的对外投资的会计核算方法应符合国家会计
准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记
录。
第二十三条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十四条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。
第二十五条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其
他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本
公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致
性。
第七章 附则
第二十六条 本制度所称的“以上”、“以下”均包括本数；所称的“超过”不包括本
数。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执
行；本制度与有关法律、法规及《公司章程》的规定不一致的，以
108
有关法律、法规及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东大会审议通过。
第二十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
109
附件十一：
美埃（中国）环境科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）股
东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运
营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第
8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他相关
法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律、法规”）
的规定及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本对外担保
制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司（包括合并报表的控股子公司）以第三人身份为
债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务
时，由公司（包括控股子公司）按照约定履行债务或者承担责任
的行为，包括为他人提供下列担保的行为：保证、抵押或质押；
具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业
汇票、保函、所有权保留买卖、融资租赁、保理等。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对
外担保总额之和。
第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的
事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担
保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和
减少可能发生的损失。
第四条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东
大会批准，公司及控股子公司或分支机构不得对外提供担保，不得
相互提供担保。控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组
110
织提供担保的，或公司对外提供担保，应履行公司及/或其控股子公
司的内部审议程序并根据相关法律、法规的规定披露有关信息。
第五条 公司控股子公司的对外担保比照本制度执行。公司控股子公司要在其
董事会或股东会做出决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义
务。
第二章 对外担保的基本原则
第六条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批
准，公司可以为符合条件的第三人（包括合并报表的控股子公
司）提供下列担保的行为：保证、抵押或质押；具体种类包括借
款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函、所
有权保留买卖、融资租赁、保理等。
第七条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审
议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理
及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订
担保合同、协议或其他类似的法律文件。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司对外担保，应要求被担保人向公司提供反担保，或由其推荐
并经公司认可的第三人向公司以保证等方式提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力，谨慎判断反担保提供方的实
际担保能力和反担保的可执行性
第九条 董事会应根据财务部提供的有关资料，核查分析被担保人的财务状
况、资信状况、行业前景、经营运作状况等情况，并在审慎判断
被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否给予担保或向股东大
会提出是否给予担保的意见。公司可在必要时聘请外部专业机构
对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行
决策的依据。
公司应当按规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，向为公
司提供证券服务的中介机构（包括但不限于证券公司、会计师事
务所、律师事务所、评估机构）如实提供公司全部对外担保事
项。
111
第十条 保荐机构应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并与公司相
关公告同时披露。
第十一条 独立董事应就公司对外担保事项是否合法合规、对公司的影响以及
存在的风险等发表独立意见，并应当在年度报告中，对公司累计
和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。
第十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第十三条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括财务部、董事会办公室。
第十四条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评
价。公司应向被担保企业索取包括但不限于以下资料：
（一） 企业基本资料、资产质量、公司高层管理人员简介、行业前
景等；
（二） 企业近三年的财务资料和审计报告及未来一年财务预测；
（三） 贷款偿借情况明细表（含利息支付）及主债务有关的主合同
原件和复印件；
（四） 对于担保债务的偿还计划及资金来源的说明；
（五） ，银行征信报告；
（六） 对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；
（七） 涉及反担保事项的，需提供并说明反担保相关资料及情况；
（八） 投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料；
（九） 其他对担保事项有重要影响的资料。
第十五条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保
企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被
担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情
况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能
力、偿债能力、成长能力进行评价，并形成一份详细的被担保企
业资信评价结果。
第十六条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具
体方式和担保额度提出明确意见，并上报总经理审核，总经理审
核后应在相关材料上签署明确的审核意见，并会同有关材料一并
上报给董事会。
112
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列
情形：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 公司应遵守的法律、法规及《公司章程》规定的应提交股东
大会审议通过的其他对外担保的情形。
前款第三项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）项、第
（五）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
113
公司违反本章程审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。
违反审批权限或审议程序的对外担保行为如对公司造成损失的，相
关责任主体应当依法承担赔偿责任。
第十八条 除前述第十七条规定的对外担保外，公司的其余对外担保事项应由
董事会审批。董事会审议对外担保的，除应经全体董事过半数通
过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出
决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避
表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举
行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以
上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
将该担保事项提交股东大会审议。
第十九条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有表
决权的半数以上通过。
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第二十条 公司股东大会或董事会作出担保决议后，由法务部门审查有关主债权
合同、担保合同和反担保合同等法律文件，并由公司总经理或授权
代表代表公司签署对外担保、反担保合同文件。
第二十一条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的合理时间
内，将担保合同和反担保合同传送至法务部门备案。
第四章 担保的风险管理
第二十二条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险
评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
公司董事会审议担保事项前，应当要求被担保人提供相关有效的防
范风险措施。被担保人提供的相关有效防范风险之措施，须与需担
保的数额相对应。如涉及反担保的，用于设定反担保的财产不得为
法律、法规禁止流通或不可转让的财产。
第二十三条 公司应加强担保合同的管理。公司要妥善管理担保合同及相关原始
资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证
存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。
114
第二十四条 在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准
的异常合同,应及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十五条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、
房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措
施。
第二十六条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关
注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变
化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
项的,有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,
将损失降低到最小程度。
第二十七条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后
的 10 个工作日内，由法务部门会同财务部执行反担保措施。在担
保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况
时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十八条 债务追偿程序由财务部门主导。财务部门应在开始债务追偿程序后
5 个工作日内和追偿结束后 2 个工作日内，将追偿情况传送至法务
部门备案。
第二十九条 当出现被担保人债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务，或是
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公
司应当及时披露相关信息。
第三十条 独立董事必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累
计和当期对外担保情况进行核查。独立董事在审议公司对外担保事
项过程中，如发现异常情况，应及时向董事会报告并提请公司董事
会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或证券交易所报
告。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公
司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所
的沟通。发现异常情况的，应当及时向董事会报告并提请公司董事
会采取相应措施。
115
第三十一条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他
人提供担保的行为有权拒绝。公司控股股东、实际控制人强令、指
使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董监高应当拒绝，
不得协助、配合、默许。
第五章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会、上海证
券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如
与国家颁布的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所相关规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规、中国证监会、、上海证券交易所相关规范性文
件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通
过。
第三十三条 本制度经股东大会审议批准之日起生效并实施，修改亦同。
第三十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
第三十五条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
116
附件十二：
美埃（中国）环境科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东
和投资者的利益，建立防范控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金
的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，进一
步加强和规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来，有效控制上
市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关
联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《美埃
（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司及纳入
合并报表范围的子公司之间的资金管理。
第三条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》
及《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关
联自然人。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应按照国家有关法律法规及《公司
章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司的资金安全。
第五条 公司及所属分、子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方发
生的经营性资金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格防范控
股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。
第六条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
117
经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相
互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资与福利、
保险、广告等费用；代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付的资金；
有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方的资金；为控
股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和
劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金或证券监管
机构认定的其他非经营性占用资金。
第二章 防范资金占用原则
第七条 公司应当与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的资产应当
独立完整、权属清晰，不被控股股东、实际控制人及其关联方占用或支配。
第八条 公司及所属分子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营
性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往
来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其
关联方提供资金等财务资助。
第九条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资
金：
（一） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
（二） 要求公司代其偿还债务；
（三） 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四） 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五） 要求公司委托其进行投资活动；
（六） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七） 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其
118
他方式向其提供资金；
（八） 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九） 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十） 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一） 要求公司将现金存到控股股东、实际控制人及其关联方控制的财
务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或
者向控股股东、实际控制人及其关联方输送利益；
（十二） 要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人及其关联方进行质
押融资；
（十三） 中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、
多批次”等形式占用公司资金。
第十条 美埃（中国）环境科技股份有限公司公司应严格防止控股股东、实
际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长
效机制的建设工作。
第十一条 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司、控股
子公司资金、资产，损害公司、控股子公司及其他股东的利益。
第三章 防范资金占用措施
第十二条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用
的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应
按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制
人及其关联方占用公司资金行为的职责。
第十三条 独立董事应对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东、实
际控制人及其关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方的对公司的占用行为，公
119
司应依法制定清欠方案。公司总经理是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一
责任人和直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的
业务负责人。
第十五条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制
人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会
权限的关联交易应提交股东大会审议批准。
第十六条 公司财务部门应定期对公司及控股子公司进行检查，加强对公司
财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资
金往来情况，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关
联方的非经营性占用资金情况的发生。财务负责人应当保证公司的财务独立，不
受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、
转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及
时向董事会报告。内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，
对经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进
行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的
正常进行。
第十七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易需要进行
支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审
查构成支付依据的事项的确定过程是否符合《公司章程》及其它法律法规所规定
的决策程序。
第十八条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司内审部门每季度核查一次公司与关联方之
间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会
采取相应措施。
第十九条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、
资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时依
法对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及各股东的合
法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监
120
事会可代为履行。
第二十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生违规资金占用
行为，经公司董事会审议批准，可立即启动“占用即冻结”机制，以公司名义向人
民法院申请对控股股东、实际控制人及其关联方所侵占的公司资产及所持有的公
司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施，具体偿还方式根据实际情况执行。在
董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。董事会怠于行使上述职责时，
监事会有权根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。
在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其关联
方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总
数之内。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难
以弥补的损害的，监事会可代为以公司名义向人民法院申请对控股股东、实际控
制人及其关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等
强制措施。
第二十一条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
对公司、控股子公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况出具
专项说明，并作出公告。
第二十二条 公司、控股子公司与公司的控股股东、实际控制人及其关联方
发生的关联交易必须严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司
章程》《关联交易管理制度》的规定，并参照《股票上市规则》《上市公司治理准
则》等规定进行决策和实施。
第二十三条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董
事会或股东大会批准，且关联董事、关联股东回避表决的情况下，公司及控股子
公司不得对控股股东、实际控制人及其关联方提供任何形式的担保。
第四章 责任追究及处罚
第二十四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方违反本制度规定利用关
联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相
关责任人应当承担相应责任。
第二十五条 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及
121
其关联方占用，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重,对责任人给予处分，并对
负有严重责任的人员启动罢免程序并追究刑事责任。给公司造成损失的，公司有
权要求其承担赔偿责任。
第二十六条 公司董事会发现控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生
违规资金占用、侵占资产时、损害公司的利益时，应立即启动“占用即冻结”机制，
控股股东、实际控制人及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿
的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东、
实际控制人所持公司股份等偿还所侵占公司资产。
第二十七条 公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿，严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。在符合现
行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公
司或国家有关部门批准（如需）。控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金
资产清偿占用的公司资金的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守相关国家
规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及财务负责人，在决策、审核、
审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的人员启动罢免
的程序。
第五章 附则
第二十九条 本制度自公司股东大会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行，并及时修订，报股东大会审议通过。
122
附件十三：
美埃（中国）环境科技股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 进一步完善美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，规
范公司董事、独立董事、监事的选举行为，根据《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本实施细则。
第二条 本细则所称累积投票制主要适用于董事或监事的选举，即：
在选举两个以上的董事或监事席位时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，即股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董
事或监事总人数的乘积。出席会议的股东可以自由地在董事、监事候选人
之间分配其表决权，既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事或监事
候选人，也可以分散投票数位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董
事、监事人选。
第三条 本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，不包
括职工代表董事（如有），所称的“监事”特指由股东代表出任的监事。由职
工代表担任的董事（如有）和监事由公司职工民主选举产生或更换，不适
用于本实施细则的相关规定。
第四条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集人应在委托权限范围内,
代表股东投票选举董事或监事,详细规定另行制定。
123
第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施
交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不
跨届任职。
第六条 公司在一次股东大会上选举两名以上（包括两名）的董事或
者非职工代表监事时，应当采取累积投票制并在股东大会的通知中明确，
以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事候选人选入董事
会。
第二章 累积投票制的投票原则
第七条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人或其
指定人员应明确告知股东对董事或监事候选人实行累积投票制，并对累积
投票的方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确投票。
第八条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的
表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
第九条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行
使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位
或某几位监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监
事候选人。
第十条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十一条 独立董事和非独立董事应分开投票。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的
独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出
的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。
第十二条 出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总
数，并在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。
第十三条 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥
124
有的投票权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，按以下情形区
别处理：
（一） 该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥
有的投票权数计算；
（二） 该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，
并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投
票权总数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东
拒不重新确认，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
第三章 董事、监事的当选原则
第十四条 董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本
次应选董事、监事人数之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事
的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积
的股份数为准）的二分之一。
第十五条 如果二名或二名以上董事、监事候选人获得的投票权数相
等，则按以下情形区别处理：
（一） 二名或二名以上董事、监事候选人全部当选未超过《公司章
程》的规定，则全部当选；
（二） 二名或二名以上董事、监事候选人得票数相同，且该得票数
在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过《公司章程》的规
定的应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，则该次股
东大会应就投票权数相等的董事、监事候选人按本规则的程序再次选举，
直至选出全部董事、监事。实行累积投票制的议案如需网络投票，按证券
交易所关于网络投票的有关规定执行。第二轮表决不适用网络投票。
第十六条 经再次选举仍不能选出的，应重新启动选举董事、监事的
程序，由此导致公司董事、监事低于法定最低人数时，与本次缺额人数相
125
等的原董事、监事（自最后递交辞职报告或最后被撤换的董事、监事倒数
起算人数）的辞职报告或者撤换议案应当在下任董事、监事填补后方能生
效，即不得因累积投票制而导致公司董事、监事低于法定最低人数。
如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次
选举失败，原董事会继续履行职责，公司应在该次股东大会结束后两个月
内再次召开临时股东大会进行再次选举。如果当选董事人数超过应选人数
的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺
名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第四章 累积投票制的特别操作程序
第十七条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大
会通知中予以特别说明及进行公告披露。
第十八条 出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作
的说明，指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、
有效。
第十九条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选
票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、
代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票
的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第二十条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投
票，也可以委托他人代为投票。
第二十一条 鉴于采取累积反对票将使累积投票制变得异常繁琐，为
便于公司中小股东接纳和采用，本公司累积投票制仅对同意票采取累积；
累积投票选举董事、监事时，表决票上不设计反对票、弃权票，统计表决
结果亦不对反对票、弃权票予以统计。
第二十二条 公司应当履行下列有关累积投票制度的信息披露义务：
（一）所采用的投票制度；
126
（二）当选董事、监事得票的绝对数；
（三）董事会、监事会或独立董事认为应当告知全体股东的其他有关事项。
第五章 附 则
第二十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第二十四条 本制度自公司股东大会决议通过之日起生效并实施，修
改亦同。
第二十五条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后
颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东大会审议通
过。
127
议案十一：
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022 年度财务
审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供
审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，同意续聘安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。具体内容详见公司 2023 年 4 月
29 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美埃（中国）环境科技
股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经由 2023 年 4 月 28 日召开的公司第一届董事会第二十一次会议
审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
128
议案十二：
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票的议案》
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等相关规定，提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之
日止。具体内容详见公司 2023 年 4 月 29 日刊登在上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）的《美埃（中国）环境科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事
会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案已经由 2023 年 4 月 28 日召开的公司第一届董事会第二十一次会议
审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
129
议案十三：
《关于给子公司提供担保的议案》
各位股东：
为满足子公司的经营和发展需求，提高公司决策效率，2023 年度公司拟为
全资子公司美埃（南京）环境系统有限公司、中山美埃净化技术有限公司、美埃
环境净化科技（天津）有限公司、成都美埃环境净化设备有限公司、美埃净化科
技（上海）有限公司、MayAir Manufacturing (M) Sdn. Bhd.、MayAir Singapore Pte.
Ltd.、GTG Seiko Singapore Pte. Ltd.、美埃（南京）医疗健康科技有限公司、美埃
日本研究所株式会社、美埃（无锡）环境设备有限公司、Circul-Aire Inc；控股子
公司美埃新型材料南京有限公司、南京美赫半导体设备有限公司、美埃（南京）
纳米材料有限公司、美埃（南京）电子设备有限公司、美埃恩必安（南京）环境
科技有限公司提供担保，担保额度总计不超过人民币 30,000 万元，担保方式包
括保证、抵押、质押等，并根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场
情况和融资业务安排，择优确定融资方式。公司董事会授权公司董事长根据公司
实际经营情况的需要具体组织实施。
在担保额度范围内办理提供担保的具体事项并签署相关法律文件，担保额度
及授权经公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 29 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）的《美埃（中国）环境科技股份有限公司关于给子公司提供担保的公告》。
本议案已经由 2023 年 4 月 28 日召开的公司第一届董事会第二十一次会议、
第一届监事会第十八次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
130
议案十四：
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东：
公司拟使用部分超募资金人民币不超过 53,462,956.35 元用于永久补充流动
资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提
高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金永
久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规及规范性文件的规定。
具体内容详见公司 2023 年 4 月 29 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）的《美埃（中国）环境科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补
充流动资金的公告》。
本议案已经由 2023 年 4 月 28 日召开的公司第一届董事会第二十一次会议、
第一届监事会第十八次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
131
议案十五：
《关于公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》
各位股东：
本次 2023 年预计的关联交易为公司日常关联交易，是基于正常生产经营需
要，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联
交易双方以平等互利为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，交易价格公
允，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等
关联交易对关联方产生依赖。本次关联交易具体内容详见公司 2023 年 4 月 29 日
刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美埃（中国）环境科技股份
有限公司关于公司 2023 年度日常关联交易预计额度的公告》。
本议案已经由 2023 年 4 月 28 日召开的公司第一届董事会第二十一次会议、
第一届监事会第十八次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
132
议案十六：
《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际
情况，公司对其进行修订，具体内容详见附件十四：《监事会议事规则》。
本议案已经由 2023 年 4 月 28 日召开的公司第一届监事会第十八次会议审
议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 26 日
133
附件十四：
美埃（中国）环境科技股份有限公司
监事会议事规则
第一章 宗 旨
第一条 为进一步规范美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履
行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《美埃
（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
参照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规章及规范性文
件（以下简称“法律、法规”）的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不
以公司的其他规章作为解释和引用的依据。
第二章 监 事
第三条 《公司章程》中关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适
用于监事。
第四条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第六条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工代表担任的监事由公司职工大会或职工代表大会选举产生或
更换。监事任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
134
法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。如需增补的监事由股
东代表出任，剩余监事应当向董事会提议召开临时股东大会，选举
监事，填补因监事辞职产生的空缺。如需增补的监事应当由职工代
表出任，剩余监事应当要求公司职工大会或职工代表大会选举产生
监事，填补因监事辞职产生的空缺。
监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第七条 监事的权利
（一） 依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不
得干涉；
（二） 有权列席董事会会议；
（三） 有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有
权要求董事会或高级管理人员提供有关情况报告；
（四） 有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进
行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大
会报告；
（五） 有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其
他监督权。
第八条 监事的义务
（一） 遵守法律、法规《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉
的义务；
（二） 不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利，不得
利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三） 除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的
秘密；
（四） 执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的规定，
给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；
（五） 任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者
职工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法
律、法规追究其责任。
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第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十二条 监事执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会的组成和职权
第十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十四条 监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工的
合法权益不受侵犯。。
第十五条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
（九） 法律、法规、《公司章程》及本制度规定的其他职权。
136
第十六条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》损害公司或
职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予
采纳或经复议仍维护原决议的，监事会应当提议召开临时股东大会
解决。
第四章 监事会会议的召集和通知
第十七条 监事会会议应当每 6 个月召开一次，由监事会主席召集。监事可以
提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事会应当在 10
日内召开监事会临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、监
管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其
他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损
害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 《公司章程》或适用的法律、法规规定的其他情形。
第十八条 在发出召开监事会会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事
征集会议提案，并可就有关提案向公司员工征求意见。
第十九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接
向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，应当发出召开监事会
临时会议的书面会议通知。
第二十条 监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报
告。
第二十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十二条 召开监事会会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和
137
5 日将会议通知连同必要的会议材料，通过邮件、专人送达等方式
提交全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的监事能够对拟讨
论的事项作出合理判断。
第二十三条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 会议的召开方式（在以传真方式召开通讯会议的情况下
应载明接收的传真号码及提交表决票的最后时限，且该等时限不
应短于法定的会议通知期限）；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第五章 监事会会议的召开和表决
第二十四条 监事会会议以现场召开为原则，在技术条件允许且能够保障监事充
分表达意见的前提下，监事也可以通过视频、电话等方式召开会议
并作出决议。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表
意见的监事提交的有效表决票计算出席会议的监事人数。
公司监事会应由监事本人出席，因故不能出席会议的监事，可以书
面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监
事应当在授权范围内行使监事的权利。
第二十五条 监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行。
第二十六条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第二十八条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司
其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十九条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。
第三十条 在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议也可以通讯方式进
行表决。在通讯表决时，监事应在事后提交其签字确认的对提案的
简要书面意见和投票意向。监事不应当只写明投票意见而不表达其
书面意见或者投票理由。
第三十一条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以不经召集
会议而形成书面决议，但须符合本议事规则规定的预先通知时间且
决议草案需经全体监事传阅，监事会决议在经全体监事半数以上签
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署后即生效。书面决议可以以传真方式或送达方式进行。
第三十二条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
以视频、电话方式参与会议的监事应在会议结束后立即将由其签署
的书面表决意见传真至指定的接收人处。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第三十三条 监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。
第六章 监事会会议记录
第三十四条 监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。监事应对监事会决议承担责任。监
事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参
与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表示反
对并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十五条 现场召开的监事会会议，监事会主席应安排监事会办公室工作人员
对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人姓名；
（四） 会议出席情况：包括出席监事的姓名、受他人委托出席
监事会的监事（代理人）姓名及列席会议人员的姓名；
（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定整理会议记录。
第三十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。
第三十八条 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明，视为完全同意会议记录的内容。
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第三十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的
监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录
音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，
由监事会主席指定专人负责保管。
第四十一条 监事会会议资料的保存期限为 10 年。
第七章 监事保密义务
第四十二条 监事对公司负有保密义务，任何监事均应对其所知晓的公司秘密
（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、
招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目
的。
对在履行职务时了解公司的商业秘密和监事会审核的议案，在公司
对外披露以前，不得向外泄露。
第八章 附 则
第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本规则与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、以及《公司章程》的有关规定为准；本规
则如与国家日后颁布的法律、法规、或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第四十四条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十五条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会批准通过之日起
生效并实施，修改亦同。
第四十六条 本规则由公司股东大会授权监事会负责解释。
140
议案十七：
《关于提名公司第二届董事会非独立董事的议案》
各位股东：
鉴于公司第一届董事会任期届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定开展董事会
换届选举工作。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名蒋立先
生、Yap Wee Keong（叶伟强）先生、Chin Kim Fa（陈矜桦）女士、祁伟先生为
公司第二届董事会非独立董事的候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
（一）提名蒋立先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
（二）提名 Yap Wee Keong（叶伟强）先生为公司第二届董事会非独立董事候选
人；
（三）提名 Chin Kim Fa（陈矜桦)女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；
（四）提名祁伟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
本议案已经由 2023 年 4 月 28 日召开的公司第一届董事会第二十一次会议
审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
（简历详见附件十五）
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
141
附件十五：
第二届董事会非独立董事候选人简历
蒋立先生，董事长、实际控制人，1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外居
留权，天津商学院制冷专业学士学位，中欧国际商业学院 EMBA。1986 年至 1988
年，任南京糖果冷食厂工程师；1989 年至 1991 年，任海南可口可乐主管工程师；
1991 年至 1995 年，任海南宝利工程公司总经理；1995 年至 1999 年，任海南天
加空调设备有限公司创始人兼总经理；1999 年至 2012 年，任南京天加创始人兼
董事总经理；2013 年至 2017 年，任南京天加董事长;2017 年至今，任南京天加
董事长；2019 年 7 月至 2020 年 3 月，任美埃有限董事；2022 年 5 月当选第十六
届南京市工商联主席，2023 年 1 月当选第十四届全国人大大表；2020 年 3 月至
今，任美埃科技董事长。
Yap Wee Keong（叶伟强）先生，董事、总经理，1967 年 2 月出生，马来西
亚国籍，马来亚大学机械工程一等荣誉学位及英国基尔大学工商管理硕士学位
（MBA），马来西亚注册专业工程师。1992 年 4 月至 2001 年 3 月，任马来西亚
奥威尔工业集团子公司市场兼售后经理；现为美国采暖、制冷与空调工程师学会
（ASHRAE）会员及及马来西亚工程师协会会员；作为发明人获得发明专利 20
项、实用新型专利 61 项、外观专利 26 项；2001 年 6 月至 2020 年 3 月，任美埃
有限总经理； 2020 年 1 月至今，任美埃制造执行董事；2020 年 3 月至今，任美
埃科技总经理。
Chin Kim Fa（陈矜桦）女士，董事、财务总监、董事会秘书，1975 年 11 月
出生，马来西亚国籍，毕业于 FTMS-Emile Woolf 英国驻马来西亚分校并取得了
特许公认会计师公会资深会员资格（FCCA），此外，取得了英国伦敦城市行业协
会颁发的信息处理职业资格证书。1999 年 4 月至 2000 年 12 月，任 Sekhar & Tan
初级审计师；2001 年 1 月至 2002 年 12 月，任 Deloitte & Touché 高级审计师；
2003 年 1 月至 2006 年 4 月，任 INTI Universal Holdings Berhad（英迪国际教育
集团，马来西亚主板上市公司）集团财务经理；2006 年 5 月至 2007 年 12 月，
任 Cheng Hua Engineering Works Sdn. Bhd.集团财务经理；2008 年 1 月至 2008 年
142
12 月，任 KPMG 审计经理、国际会计准则导师经理；2009 年 1 月至 2010 年 6
月，任 Esthetics International Group Berhad（马来西亚主板上市公司）集团财务资
深经理；2010 年 7 月至 2012 年 7 月，任 Cheng Hua Engineering Works Sdn. Bhd.
集团财务总监；2012 年 8 月至 2014 年 12 月，于 The Abraaj Group（基金投资公
司）所投资的标的公司任财务总经理；2014 年 12 月至 2018 年 12 月，任美埃有
限财务总监；2019 年 1 月至 2020 年 3 月，任首席财务官，美埃有限董事；2020
年 3 月至今，任美埃科技董事、首席财务官兼董事会秘书。
祁伟先生，董事，1967 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，南京财经学
校学士学位，会计师。1985 年 7 月至 1992 年 1 月，任南京华东电子管厂成本核
算员；1992 年 1 月至 1995 年 11 月，任南京华东电子集团有限公司税务、销售
及总账会计；1995 年 11 月至 1999 年 11 月，任南京华东电子集团有限公司财务
部副部长；1999 年 11 月至今，任南京天加财务总监；2011 年 2 月至 2020 年 3
月，任美埃有限董事；2020 年 3 月至今，任美埃科技董事。
143
议案十八：
《关于提名公司第二届董事会独立董事的议案》
各位股东：
鉴于公司第一届董事会任期届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定开展董事会
换届选举工作。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名沈晋明
先生、王尧先生、王昊先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股
东大会审议通过之日起三年。
（一）提名沈晋明先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
（二）提名王尧先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
（三）提名王昊先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
本议案已经由 2023 年 4 月 28 日召开的公司第一届董事会第二十一次会议
审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
（简历详见附件十六）
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
144
附件十六：
第二届董事会独立董事候选人简历
沈晋明先生，独立董事，1946 年 10 月出生，中国国籍，同济大学建筑技术
科学博士学位，教授。1965 年 8 月至 1970 年 8 月就读同济大学暖通空调专业。
1970 年 8 月至 1976 年 10 月，任四川省攀枝花市把关河洗煤厂技术员。1976 年
10 月至 1978 年 10 月，任煤炭部重庆煤矿设计研究院工程师。1978 年 10 月至
1981 年 12 月，于中国建筑科学研究院就读热能工程专业。1982 年 1 月至 1996
年 6 月，任同济大学建筑工程分校教授。1996 年 7 月至今，任同济大学教授。
现任中国建筑学会暖通空调分会名誉理事、中国洁净技术分会副主任委员、全国
暖通空调及净化设备标准化技术委员会第二届空气净化分技术委员会
（SAC/TC143/SC6）主任委员。2020 年 3 月至今，任美埃科技独立董事。
王尧先生，独立董事，1941 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，西安交
通大学动力机械系学士学位，研究级高级工程师。1963 年至 1985 年，任中国电
子工程设计院技术员、工程师。1985 年至 1995 年，任中国电子工程设计院海南
分院院长。1995 年至 2000 年，任中国电子工程设计院院长。现任《洁净与空调
技术》学术期刊主编。2020 年 3 月至今，任美埃科技独立董事。
王昊先生，独立董事，1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，东南大
学经管学院管理科学与工程专业管理学博士学位，教授（研究员）。1986 年 7 月
至 1999 年 11 月，在南京大学科技处历任成果科科员、副主任科员及科技开发部
副主任。1999 年 11 月至 2014 年 10 月，在南京审计大学历任科研处副处长、处
长兼研究生处副处长；金审工程办公室主任；经管实验中心主任兼江苏省审计信
息工程重点实验室主任；审计科学研究院副院长、研究员。2014 年 10 月至今，
任南京审计大学政府审计学院审计学（工商管理）硕士研究生导师、信息工程学
院，社会审计学院教授（研究员）。2016 年 11 月至 2022 年 11 月，任安徽国元信
托有限责任公司独立董事。2020 年 3 月至今，任美埃科技独立董事。
145
议案十九：
《关于提名公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
各位股东：
鉴于公司第一届监事会任期届满，为确保监事会工作顺利开展，根据《公司
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定开展监事会
换届选举工作。公司监事会同意提名 Wong Wei Shyan（王薇娴）女士、朱春英女
士为公司第二届监事会非职工代表监事的候选人，任期自股东大会审议通过之日
起三年。
（一）提名 Wong Wei Shyan（王薇娴）女士为公司第二届监事会非职工代表
监事候选人；
（二）提名朱春英女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。
本议案已经由 2023 年 4 月 28 日召开的公司第一届监事会第十八次会议审
议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东予以审议。
（简历详见附件十七）
美埃（中国）环境科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 26 日
146
附件十七：
第二届监事会非职工代表监事候选人简历
Wong Wei Shyan（王薇娴）女士，1984 年 11 月出生，马来西亚国籍，马来
西亚国立大学（UKM）土木与环境工程学士学位。2008 年 7 月至 2009 年 8 月，
任 DR Y G TAN JURUTERA PERUNDING SDN BHD 土木工程师。2009 年 9 月
入职美埃空气过滤设备任职厂务；2011 年 3 月至 2012 年 8 月任美埃有限产品工
程师；2013 年 9 月至 2015 年 12 月任美埃有限产品副经理；2016 年 1 月任美埃
科技标准化管理部副经理；2022 年 1 月至今任美埃科技工艺自动化部副经理兼
美埃科技新厂建设项目负责人。
朱春英女士，1980 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，南京理工大学专
科学历。2000 年至 2003 年，任雨润集团计划员；2003 年至 2017 年，任美埃有
限商务计划部主管；2018 年至 2020 年 3 月，任美埃有限资材部经理；2020 年 3
月至 2020 年 4 月，任美埃科技资材部经理；2020 年 5 月至今，任美埃科技商务
供应链经理；2020 年 3 月至今，任美埃科技监事。
147
