北京国枫律师事务所
                  关于江苏帝奥微电子股份有限公司
             2023 年第二次临时股东大会的法律意见书
                          国枫律股字[2023]A0429 号


致：江苏帝奥微电子股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见
证贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、会议表决程序和表决结果等事宜，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
    3、本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关



                                      1
事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
    4、本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、关于本次股东大会召集、召开的程序
    （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第一届董事会第十九次会议决定
召开。本次股东大会召集人为公司董事会。2023 年 7 月 22 日，公司董事会在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上刊登了《江苏帝奥微电子股份有限公司关
于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开本次股
东大会的通知已提前 15 日以公告方式作出；公司发布的公告载明了会议召开的时间、
地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股
东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。
    公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。


    （二）经本所律师查验，本次股东大会审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披
露。


    （三）本次股东大会所采用的表决方式是现场表决和网络投票相结合的方式。本次
股东大会现场会议召开的时间：2023 年 8 月 7 日 14:00；召开地点：上海市闵行区号景
路 206 弄万象企业中心 TC 东栋。
    网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平


                                       2
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    经本所律师查验，本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。


    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格


    根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及关于召开本次股东大
会的公告，参加本次股东大会的人员为：
    1、股权登记日（2023 年 7 月 31 日）收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。该代理人不必是公司股东；
    2、公司董事、监事和高级管理人员；
    3、公司聘请的律师；
    4、其他人员。


    经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 7 人，代表股
份 63,089,552 股，占公司有表决权股份总数的 25.02%；参加网络投票表决的股东及股
东代理人共 17 人，代表股份 88,920,564 股，占公司有表决权股份总数的 35.25%。本所
律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《公
司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大
会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。


    三、关于本次股东大会的表决程序


    经本所律师查验，本次股东大会按照法律、行政法规和《公司章程》规定的表决程
序，对议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会审议的议案


                                        3
中，议案 1、议案 2 为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者单独计票。
监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股
东和股东代理人对表决结果没有提出异议。


    四、关于本次股东大会的表决结果
    经本所律师查验，本次股东大会按照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东
大会议事规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案
进行了逐项审议，表决结果如下：


    （一）表决通过《关于公司董事会换届暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议
案》
    1.关于选举鞠建宏先生担任第二届董事会非独立董事候选人的议案
    表决结果：同意 145,704,892 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.8521%，鞠
建宏当选为公司第二届董事会非独立董事。
    2.关于选举周健华女士担任第二届董事会非独立董事候选人的议案
    表决结果：同意 145,704,892 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.8521%，周
健华当选为公司第二届董事会非独立董事。
    3.关于选举邓少民先生担任第二届董事会非独立董事候选人的议案
    表决结果：同意 145,704,892 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.8521%，邓
少民当选为公司第二届董事会非独立董事。


    （二）表决通过《关于公司董事会换届暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
    1.关于选举方志刚先生担任第二届董事会独立董事候选人的议案
    表决结果：同意 137,704,889 股，占出席会议有效表决权股份总数的 90.5892%，方
志刚当选为公司第二届董事会独立董事。
    2.关于选举周健军先生担任第二届董事会独立董事候选人的议案
    表决结果：同意 137,704,889 股，占出席会议有效表决权股份总数的 90.5892%，周
健军当选为公司第二届董事会独立董事。


                                       4
    （三）表决通过《关于公司监事会换届暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人
的议案》
    1.关于选举袁庆涛先生担任非职工代表监事的议案
    表决结果：同意 145,704,889 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.8521%，袁
庆涛当选为公司第二届监事会非职工代表监事。
    2.关于选举张丽霞女士担任非职工代表监事的议案
    表决结果：同意 145,704,889 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.8521%，张
丽霞当选为公司第二届监事会非职工代表监事。


    经本所律师查验，本次股东大会审议的议案 1、议案 2 已对中小投资者的表决进行
单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见公司发布
的本次股东大会决议公告。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法
有效；表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书一式贰份。
    （以下无正文）




                                      5