中信建投证券股份有限公司
关于江苏帝奥微电子股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）
作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等有关规定，对帝奥微首次公开发行部分限售股上市
流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 6 月
15 日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2022〕1249 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次公开发行人民币普通股 6,305 万股，并于 2022 年 8 月 23 日在上海证券
交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 189,150,000 股，首
次公开发行 A 股后总股本为 252,200,000 股，其中有限售条件流通股 195,263,160
股，占公司发行后总股本的 77.42%，无限售条件流通股为 56,936,840 股，占公
司发行后总股本的 22.58%。
2023 年 2 月 23 日，公司首次公开发行网下配售限售的 2,653,732 股限售股
上市流通。
本次上市流通的限售股为首次公开发行的战略配售限售股及部分限售股，锁
定期限为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月。其中，战略配售限售股
份数量为 1,567,928 股，占公司总股本的 0.62%，对应限售股股东数量为 1 名；
除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为 125,196,400 股，占公司
总股本的 49.64%，对应限售股股东数量为 20 名。综上所述，本次上市流通的限
售股股东共计 21 名，限售股数量共计 126,764,328 股，占公司总股本的 50.26%，
该部分限售股将于 2023 年 8 月 23 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行的战略配售限售股及部分限售股，
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增
导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》及《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，
本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情
况如下：
（一）关于股份锁定的承诺
1、公司股东、监事顾宁钟承诺如下：
（1）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）自锁定期满后，本人在发行人担任监事期间，每年转让的股份不超过
本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的
发行人股份。
（3）若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人
所持发行人股份总数的 25%；②离职后半年内不得转让本人所持发行人股份；③
《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（4）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所
受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。若本人离职或职
务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
2、公司股东南通安泰房地产开发有限公司（以下简称“安泰房地产”）承
诺：
（1）本单位不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形。
（2）就发行人 IPO 申报前 6 个月内本单位自发行人控股股东、实际控制人
鞠建宏处受让取得的发行人股份，自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部
分股份；除上述股份外的本单位所持的发行人的其他股份，自发行人股票在上海
证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份，也不由发行人回购本单位持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份。
（3）就发行人 IPO 申报前 6 个月内本单位自发行人控股股东、实际控制人
鞠建宏处受让取得的发行人股份，若发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有的该部分发行人
股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发
行价格，若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述收盘价格指发行人股票复权后的价格。
（4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前 6 个月内本单位自发行人控股股东、实际控制人鞠建宏
处受让取得的发行人股份，则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行股
票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则本单位的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后
的价格。
（5）本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承
诺所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本单位承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
3、公司股东湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小
米长江产业”）承诺：
（1）本单位的第一层合伙人及本单位的执行事务合伙人，本单位执行事务
合伙人的控股股东及其股东，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持
有发行人股份的情况。
（2）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（3）就本单位于发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内通过增资取得的
发行人股份，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
（4）本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律义务和责任，若不履
行本承诺所赋予的义务和责任，本单位将承担由此产生的法律责任。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本单位承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。若上海证券交易
所、中国证监会或其派出机构对本承诺函第 3 条的锁定期要求有新规定，且新规
定要求的锁定期短于本单位第 3 条承诺的，本单位将自动适用新的规定。
4、公司股东上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“金浦智能”）、上海国科京东方创芯企业管理中心（有限合伙）（以下
简称“国科京东方”）、平潭荣巽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平
潭荣巽”）、OPPO 广东移动通信有限公司（以下简称“OPPO 广东”）、江苏
疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）、澜起
投资有限公司（以下简称“澜起投资”）承诺：
（1）本单位不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形。
（2）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（3）就本单位于发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内通过增资取得的
发行人股份，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
（4）本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律义务和责任，若不履
行本承诺所赋予的义务和责任，本单位将承担由此产生的法律后果。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本单位承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。若上海证券交易
所、中国证监会或其派出机构对本承诺函第 3 条的锁定期要求有新规定，且新规
定要求的锁定期短于本单位第 3 条承诺的，本单位将自动适用新的规定。
5、公司其他非自然人股东上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上海沃燕”）、江苏润友投资集团有限公司（以下简称“江苏润友”）、
国泰集成电路发展有限公司（以下简称“国泰发展”）、宁波梅山保税港区兆杰
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兆杰投资”）、上海洪鑫源实业有
限公司（以下简称“上海洪鑫源”）、苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“苏州沃洁”）承诺：
（1）本单位不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形。
（2）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（3）本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承
诺所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本单位承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
6、公司其他自然人股东高峰、钱永革、王雯均、朱建军、朱戎承诺：
（1）本人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份
的情形；
（2）自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；
（3）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所
受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函出具日后，若上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他
监管规定，且上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的该
等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
（二）关于持股及减持意向的承诺
1、 持有公司 5%以上股份的股东江苏润友、国泰发展、兆杰投资、上海沃
燕及其一致行动人苏州沃洁承诺：
（1）减持条件：本公司将按照发行人首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规
的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
（2）减持方式：锁定期满后，本公司将在符合中国证监会及上海证券交易
所届时有效的减持要求及相关规定，且不违背已作出承诺的情况下减持所持有的
发行人股份，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让方式等。
（3）减持价格：减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调
整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所
规则要求。
（4）本承诺人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、
准确、完整、及时履行信息披露义务。本承诺人将及时向公司申报本承诺人持有
的股份数量及变动情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国
证监会、上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，
本承诺人承诺从其规定执行。
（5）如果本公司未履行上述承诺减持发行人股票，该部分出售股票所取得
的收益（如有）将归发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给
发行人或投资者带来的损失。
2、持有公司 5%以上股份的股东小米长江产业承诺：
（1）减持条件：本公司将严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不
减持发行人股票。
（2）减持方式：锁定期满后，本公司将在符合中国证监会及上海证券交易
所届时有效的减持要求及相关规定，且不违背已作出承诺的情况下减持所持有的
发行人股份，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让方式等。
（3）减持价格：减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调
整，下同）应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
（4）本承诺人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、
准确、完整、及时履行信息披露义务。如国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及中国证监会、上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或
有新规定的，本承诺人承诺从其规定执行。
（5）如果本公司未履行上述承诺减持发行人股票，该部分出售股票所取得
的收益（如有）将归发行人所有，并承担相应法律后果。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应
的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 126,764,328 股。
1、本次上市流通的战略配售股份数量为 1,567,928 股，限售期为自公司首
次公开发行股票上市之日起 12 个月，上市流通数量为该限售期的全部战略配售
股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 125,196,400 股。
（二）本次上市流通日期为 2023 年 8 月 23 日
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股占
持有限售股数 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 公司总股本比
量（股） 通数量（股） 数量（股）
例（%）
北京沃衍资本管理中心（有限合
1 伙）－上海沃燕创业投资合伙企 17,000,000 6.74 17,000,000 0
业（有限合伙）
2 江苏润友投资集团有限公司 15,000,000 5.95 15,000,000 0
湖北小米长江产业投资基金管理
3 有限公司－湖北小米长江产业基 14,193,818 5.63 14,193,818 0
金合伙企业（有限合伙）
4 國泰集成電路發展有限公司 13,606,667 5.40 13,606,667 0
5 宁波梅山保税港区兆杰投资管理 11,609,624 4.60 11,609,624 0
合伙企业（有限合伙）
6 OPPO 广东移动通信有限公司 8,190,000 3.25 8,190,000 0
7 南通安泰房地产开发有限公司 8,000,000 3.17 5,000,000 3,000,000
8 顾宁钟 6,737,360 2.67 6,737,360 0
9 高峰 6,289,420 2.49 6,289,420 0
10 上海洪鑫源实业有限公司 5,485,555 2.18 5,485,555 0
11 钱永革 4,799,996 1.90 4,799,996 0
北京沃衍资本管理中心（有限合
12 伙）－苏州沃洁股权投资合伙企 3,000,000 1.19 3,000,000 0
业（有限合伙）
上海金浦智能科技投资管理有限
13 公司－上海金浦临港智能科技股 2,968,727 1.18 2,968,727 0
权投资基金合伙企业（有限合伙）
14 澜起投资有限公司 2,760,000 1.09 2,760,000 0
15 王雯均 2,000,000 0.79 2,000,000 0
中信建投证券－招商银行－中信
16 建投帝奥微科创板战略配售集合 1,567,928 0.62 1,567,928 0
资产管理计划
17 朱建军 1,557,111 0.62 1,557,111 0
18 朱戎 1,540,667 0.61 1,540,667 0
上海荣巽资产管理中心（有限合
19 伙）－平潭荣巽股权投资合伙企 1,484,364 0.59 1,484,364 0
业（有限合伙）
元禾璞华（苏州）投资管理有限
20 公司－江苏疌泉元禾璞华股权投 1,380,000 0.55 1,380,000 0
资合伙企业（有限合伙）
国科京东方（上海）股权投资管
21 理有限公司－上海国科京东方创 593,091 0.24 593,091 0
芯企业管理中心（有限合伙）
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 125,196,400 12
2 战略配售限售股 1,567,928 12
合计 126,764,328 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，帝奥微本次上市流通的限售股股份持有人严格履
行其在参与公司首次公开发行股票并在科创板上市时做出的股份锁定承诺；帝奥
微本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。
综上，本保荐机构对帝奥微首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
