安必平：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告2023-05-30
证券代码：688393 证券简称：安必平
广州安必平医药科技股份有限公司
（住所：广州市黄埔区科信街 2 号）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二三年五月
1
广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“安必平”或“公司”）为满
足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“证券法”）和《上市公司证券发行注册管理办法》 以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公司同日公告的《广州安必平医药科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
二、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在
本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
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公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，发行对象的数量符合中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象应具有一定风险识别能
力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相
关法律法规、规范性文件的规定，发行对象标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行注册批文后，经与保荐
人（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体情况如下：
1、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
2、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价
格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况
与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
3、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
4
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会指定的
上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
4、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会指定的上市公司其他信息披露媒
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体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司已召开第三届董事会第二十三次会议审议通过本次发行相关事项，并将相关
公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公司股
东大会的批准及上海证券交易所审核同意并报经中国证券监督管理委员会注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要
求，具备合理性。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，具备可行
性。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司符合《注册管理办法》第九条规定的相关内容：
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了
股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会
为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，
各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。
（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处
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罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立、完整地业务体系和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证券法》以及《公司章程》等法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、
机构和财务等方面独立，拥有独立完整地采购、生产、销售、研发体系，具备直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，
对财务部门组织架构、工作职责、审批权限等方面进行了严格的规定和控制。
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报表均经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（6）公司不属于交易所主板上市公司
公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第九条第
（六）项规定的“交易所主板上市公司”。公司本次发行不适用《注册管理办法》
第九条第（六）项针对交易所主板上市公司向不特定对象发行股票的规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券
监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员
会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、公司符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容：
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了较完善地组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确、具备健
全且运行良好地组织机构。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年、2021 年及 2022 年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者计）分别为 7,076.01 万元、6,278.01 万元和 4,093.84 万元，
平均可分配利润为 5,815.95 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估
计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司资产负债率（合
并口径）分别为 9.65%、11.42%、12.24%及 10.71%，资产负债率较低；2020 年、
2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
9,142.60 万元、5,961.44 万元、971.64 万元及-1,795.93 万元，报告期内，公司经
营活动产生的现金流量净额有所下降，主要因公司营业收入的增长带来采购额增
加及薪酬调整和人员增加导致工资费用增加所致，属于正常情况。
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（4）公司不属于交易所主板上市公司
公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三条
第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。公司本次发行不适用《注册管理办
法》第十三条第（四）项针对交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规
定。
4、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条及第十五条规定的相关内容：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
发行人本次募集资金所投资的项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
公司控股股东及实际控制人为蔡向挺。本次发行完成后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金投资于科技创新领域的业务，本次募集资金不用于弥补
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亏损和非生产性支出
公司本次募集资金投资于“安必平病理共建项目”、“基于分子病理诊断技术
的产品研发项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目为公司主营业务，符
合投资于科技创新领域的业务的规定，不用于弥补亏损和非生产性支出。
6、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定
（1）可转债应当具有期限、面值、 利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，各要素具体如下：
①债券期限及面值
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年；本次发行的可转换
公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
②债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
③债券评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
④债券持有人权利
公司制定了《广州安必平医药科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件。
⑤转股价格的确定和调整
A、初始转股价格的确定
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本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价
格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况
与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
B、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会指定的
上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
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债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
⑥转股价格的向下修正条款
A、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
B、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会指定的上市公司其他信息披露媒
体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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⑦赎回条款
A、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的本次可转换公司
债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
⑧回售条款
A、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
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售给公司，当期应计利息的计算方式参见第⑦条赎回条款的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转
股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
B、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证券监督管理委员会或上海证券交
易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债
券的权利，当期应计利息的计算方式参见第⑦条赎回条款的相关内容。可转换公
司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
7、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了
股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会
为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，
各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。
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（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年、2021 年及 2022 年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者计）分别为 7,076.01 万元、6,278.01 万元和 4,093.84 万元，
平均可分配利润为 5,815.95 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估
计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资于“安必平病理共建项目”、“基于分子病理诊断技术
的产品研发项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决
议；公司本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
（4）具备持续盈利能力
公司是一家从事体外诊断试剂和仪器的研发、生产和销售的国家高新技术企
业，业务聚焦于病理诊断领域，建立了细胞学诊断、免疫诊断和分子诊断三大技
术平台，较为完整地覆盖从细胞形态到蛋白表达、基因检测等不同诊断层次的临
床需求。2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度 1-3 月，公司营业收入分
别为 37,543.31 万元、43,898.88 万元、50,738.12 万元和 9,074.47 万元，公司营业
收入保持增长态势，公司具有持续经营能力。
8、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行可转换公司债券已经公司第三届董事会第二十三次会议审慎研究
并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
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披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开临时股东大会审议本次发行可转债方案。根据有关规定，本次发
行方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。
综上所述，本次发行可转换公司债券发行方式合法合规，确定发行方式的审
议程序合法合规。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司
持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站及
指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利；本次发行方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施，中小投资者表决情况应当单独计票。
综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募投项目
推进力度，尽快实现项目预期效益；规范募集资金使用和管理；不断提升公司治
理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机
制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
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同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
七、结论
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行
方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符
合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 29 日
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