证券代码：688393        证券简称：安必平          公告编号：2023-031




     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次发行对公司主要财务指标的影响

    （一）财务测算主要假设和说明

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。

    2、假设公司于 2023 年 12 月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终
以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准）。



                                   1
    3、本次发行可转换公司债券期限为 6 年，分别假设于 2024 年 6 月 30 日全
部转股（即转股率为 100%且转股时一次性全部转股）和于 2024 年 12 月 31 日
全部未转股（即转股率为 0）两种情形。该转股完成时间仅为计算本次发行对即
期回报的影响，不对实际转股时间构成承诺，最终以可转债持有人完成转股的实
际时间为准。

    4、假设在考虑扣除本次发行董事会决议日（2023 年 5 月 29 日）前六个月
至今公司新投入和拟投入的财务性投资 1,000.00 万元的因素后，本次向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），暂不考
虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监
管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    5、在预测公司本次发行后总股本时，以 2022 年 12 月 31 日公司总股本
9,334.00 万股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素
对公司股本总额的影响。

    6、公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 4,269.43 万元和 4,093.84 万元。假设 2023 年、
2024 年的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较上期持平、增长 10%、增长 20%分别测算（上述增长率不代表公
司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任）。

    7、不考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益等）等的影响。

    8、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次
发行可转换公司债券的转股价格为 24.59 元/股（即公司第三届董事会第二十三次
会议决议日（2023 年 5 月 29 日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交
易日公司股票交易均价孰高值），由此计算转股数量上限为 1,220.20 万股。




                                    2
       该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终
的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，
并可能进行除权、除息调整或向下修正。

       9、假设公司除本次发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事
宜。

       10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响。

       上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年度、2024 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任

       （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响对比如下：




                                        3
                                                                   2024 年度
                            2022 年度     2023 年度
          项目
                           /2022-12-31   /2023-12-31 2024 年 12 月 31 2024 年 6 月 30 日
                                                         日全部未转股      全部转股
期末总股本（万股）            9,334.00        9,334.00        9,334.00         10,554.20
假设 1：假设公司 2023 年度、2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利
                             4,269.43    4,269.43        4,269.43        4,269.43
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万     4,093.84    4,093.84        4,093.84        4,093.84
元）
基本每股收益（元/股）            0.46            0.46            0.46              0.43
稀释每股收益（元/股）            0.45            0.46            0.40              0.43
扣除非经常性损益后基本每
                                 0.44        0.44            0.44            0.41
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                 0.43        0.44            0.39            0.41
股收益（元/股）
假设 2：假设公司 2023 年度、2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利
                             4,269.43    4,696.37        5,166.01        5,166.01
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万     4,093.84    4,503.22        4,953.55        4,953.55
元）
基本每股收益（元/股）            0.46            0.50            0.55              0.52
稀释每股收益（元/股）            0.45            0.50            0.49              0.52
扣除非经常性损益后基本每
                                 0.44        0.48            0.53            0.50
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                 0.43        0.48            0.47            0.50
股收益（元/股）
假设 3：假设公司 2023 年度、2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长 20%
归属于母公司所有者的净利
                             4,269.43    5,123.32        6,147.98        6,147.98
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万     4,093.84    4,912.61        5,895.13        5,895.13
元）
基本每股收益（元/股）            0.46            0.55            0.66              0.62
稀释每股收益（元/股）            0.45            0.55            0.58              0.62
扣除非经常性损益后基本每
                                 0.44            0.53            0.63              0.59
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                 0.43            0.53            0.56              0.59
股收益（元/股）

    二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示



                                          4
    本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债
募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每
股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普
通股股东即期回报。

    投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

    因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并
注意投资风险。

    三、本次发行的必要性和合理性

    本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目的实施
有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详
见《广州安必平医药科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》的相关内容。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战
略及行业发展状况的考虑，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金
投资项目实施后，公司业务结构将得到进一步优化，可进一步加强公司适应市场
需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位，提高抵御市场风险的能力，
提升核心竞争力和持续盈利能力。

    五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）公司具有充足的人员储备

     经过多年的发展和积累，公司已经汇聚了一支优秀的核心管理团队，团队
成员具备丰富的行业经验和管理经验，熟悉行业的经营模式以及发展趋势，能够
及时根据市场动态调整公司经营策略，为项目发展提供战略决策。公司根据发展



                                   5
需要，通过人才引进和自主培养相结合的方式不断扩充和提升核心团队，持续优
化公司人才队伍的知识结构和年龄结构。同时，公司不断完善公司及控股子公司
核心管理级员工及核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，在充
分保障股东利益的前提下，制定并实施股权激励计划，有利于吸引和保留优秀的
管理人才、研发人才和业务骨干。未来，公司将持续优化人力资源配置，吸纳高
端专业人才，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利
实施。

    （二）公司具有充足的技术储备

    自成立以来，公司一直坚守研发创新的理念，高度重视研发能力。截至 2022
年末，公司开发出 700 余个病理诊断相关注册/备案产品，可用于多类肿瘤的筛
查及诊断，累计获得自主知识产权 148 项，其中发明专利 18 项、实用新型专利
55 项、外观设计专利 22 项及计算机软件著作权 53 项。

    公司作为广东省病理诊断工程技术研究中心的依托单位，公司与众多科研机
构、院校、医院等建立了科研合作关系。公司先后参与国家科技部“863”计划
项目 2 项、国家科技部中小企业创新基金项目 1 项、省市级科研项目十余项。公
司现有的技术储备、强大的研发实力和成熟的研发体系能够为本次募投项目的顺
利实施提供良好的保障。

    （三）公司具有充足的市场储备

    公司通过直销与经销相结合的方式建立了覆盖全国 31 个省（直辖市、自治
区）的营销网络，为全国 2,000 余家医疗机构提供产品和服务，其中三级以上医
院 1,000 余家、三甲医院 700 余家。公司的产品和服务质量得到终端客户包括多
家国内权威医院广泛的认可。凭借较长的经营记录、良好的市场口碑以及具有长
时间优良临床应用效果的产品，公司获得了医院等客户的信任，与其构建了良好
的长期合作关系，本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。




                                   6
    六、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施

    为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保护投资者利益，公司拟采取
多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。但需要提醒投资者
特别注意，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司填补
本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

    （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

    本次募集资金将用于建设“安必平病理共建项目”、“基于分子病理诊断技
术的产品研发项目”及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有助
于提高公司整体竞争实力和抗风险能力，为公司的战略发展带来积极影响，符合
公司长期发展需求及股东利益。

    公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项

目质量的前提下，力争实现本次募集资金投资项目早日达到预期效益，提高公司经

营业绩和盈利能力，填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

    （二）规范募集资金使用和管理

    为规范公司募集资金的管理，确保募集资金的规范、安全与高效使用，公司
已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法
律、法规及规范性文件的要求，结合《广州安必平医药科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，
明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，并
积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保资金安全使用，
防范风险。

    （三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体




                                     7
利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司已根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分
红（2022 年修订）》（中国证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定，制定了《广州安必平医药科技股份有限公司未来三
年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行
上述利润分配政策，加强对全体股东尤其是中小投资者的利益保护。

    上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大
投资者注意投资风险。

    七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺

    为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，相关主体对填补回报措
施能够切实履行作出以下承诺：

    （一）控股股东、实际控制人承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人蔡
向挺承诺：

    “1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或



                                     8
其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担
相应法律责任。

    3、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺。”

    （二）董事、高级管理人员承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、如公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或
其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担
相应法律责任。

    7、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺。”




                                   9
    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司于 2023 年 5 月 29 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意
的独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。




    特此公告。




                                  广州安必平医药科技股份有限公司董事会

                                                        2023 年 5 月 30 日




                                   10