广州安必平医药科技股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第二十三次会议所审议相关事项的

                                独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所

科创板股票上市规则》《广州安必平医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）等有关规定，作为广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，对公司第三届董事

会第二十三次会议所审议的相关事项，基于独立判断的立场发表意见如下：

    一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

    经核查，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》

《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）

等法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公

司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

    二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

    经核查，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公

司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的

有关规定，方案合理，有利于增强公司核心竞争力，有利于提升公司持续盈利能

力，符合公司实际经营情况及长远发展规划。本次发行优先向原股东配售，符合

公司和全体股东的利益。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

    三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》



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    经核查，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案符合公

司的实际情况，编制合理，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公

司的长远发展目标和全体股东的利益，有利于改善公司的财务状况、增强持续盈

利能力，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

    四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

    经核查，我们认为公司编制的《广州安必平医药科技股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理

办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司向不特定对象发行可

转换公司债券工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、

公司股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

    五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分

析报告的议案》

    经核查，我们认为公司编制的《广州安必平医药科技股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对项目的基本情况、

可行性和必要性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司

债券事项进行全面的了解。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

    六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    经核查，我们认为公司编制的《广州安必平医药科技股份有限公司关于前次

募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述

和重大遗漏，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规和

规范性文件及《公司章程》的规定。公司前次募集资金的存放和使用符合《上市



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公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法

律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在擅自改变前次募集资金用

途未作纠正，或者未经股东大会认可的违规情形，未损害公司及中小股东的合法

权益。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

    七、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施

及相关主体承诺的议案》

    为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于

进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110

号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公

司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主

体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    经核查，我们认为公司关于向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄的

影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，

符合公司及全体股东的利益。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

    八、《关于制定<广州安必平医药科技股份有限公司可转换公司债券持有人

会议规则>的议案》

    经核查，我们认为公司制定的《广州安必平医药科技股份有限公司可转换公

司债券持有人会议规则》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该会议规则

明确了债券持有人的权利和义务，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了

公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全

体股东的利益。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

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    九、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》

    经核查，我们认为公司制定《广州安必平医药科技股份有限公司未来三年

（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》充分考虑了公司实际经营情况、未来的

盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资

环境等因素，符合公司的战略发展目标，有利于公司的长远和可持续发展，有利

于公司进一步健全及完善科学、持续、稳定的分红机制，实现对投资者的合理投

资回报，切实保护中小投资者的合法权益，符合中国证券监督管理委员会等相关

监管机构对于上市公司制定股东回报规划的要求，符合《公司章程》的相关规定。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

    十、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特

定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    经核查，我们认为提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次

向不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围符合相关法律法规和

规范性文件的规定，有利于公司本次可转换公司债券相关工作高效、有序地推进

和实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和

全体股东的利益。

    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。




                                         独立董事：宋小宁、吴翔、吴红日

                                                       2023 年 5 月 29 日




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