英方软件：2023年限制性股票激励计划（草案）2023-07-28
证券代码：688435 证券简称：英方软件
上海英方软件股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
上海英方软件股份有限公司
二零二三年七月
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上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《上海英方软件股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在
归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 100.20 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 8,350 万股的 1.20%。其中，首次授予 80.59 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.97%，首次授予部分约占本次授予
权益总额的 80.43%；预留 19.61 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.23%，预留部分约占本次授予权益总额的 19.57%。
截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为 50.89 元/股。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/或数量将根据本激励计划相关
规定予以调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 166 人，占截止 2022 年 12
月 31 日公司总人数 472 人的 35.17%，包括公司授予限制性股票时在本公司（含
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分公司、控股子、孙公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨
干员工，不包括独立董事、监事。
预留激励对象指本激励计划经股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入本激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，超过 12 个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象
的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
特别提示........................................................................................................................ 3
第一章 释义.................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................... 22
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................... 25
第十一章 限制性股票的会计处理 ........................................................................... 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 31
第十四章 附则............................................................................................................ 34
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 释义
英方软件、本公司、公司、
指 上海英方软件股份有限公司（含分公司、控股子、孙公司）
上市公司
本激励计划、本计划 指 上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
指
股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《上海英方软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员以及其他员工实行的股权激励制度安排。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司授予限制性股票时在本公
司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干员工，不包括独立董事、
监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象总人数为 166 人，占截止 2022 年 12
月 31 日公司总人数 472 人的 35.17%，包括：
1、公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、公司核心骨干员工。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核
期内与公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发
生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
（二）预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，超过 12 个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象
的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
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（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 100.20 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 8,350 万股的 1.20%。其中，首次授予 80.59 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.97%，首次授予部分约占本次授予权益
总额的 80.43%；预留 19.61 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.23%，预留部分约占本次授予权益总额的 19.57%。
截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜，限制性股票数量将根据本激励计划相关规定予以调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
序号 姓名 国籍 职务 划草案公告
性股票数量 性股票总数
日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 高志会 中国 董事、核心技术人员 2.00 2.00% 0.02%
2 陈勇铨 中国 董事、核心技术人员 1.00 1.00% 0.01%
3 沈蔡娟 中国 董事会秘书 1.00 1.00% 0.01%
4 杨彬 中国 核心技术人员 1.00 1.00% 0.01%
董事、高管、核心技术人员小计 5.00 4.99% 0.06%
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占本激励计
获授的限制 占授予限制
划草案公告
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
二、其他激励对象
公司核心骨干员工（162 人） 75.59 75.44% 0.91%
首次授予部分合计（共 166 人） 80.59 80.43% 0.97%
预留部分 19.61 19.57% 0.23%
合计 100.20 100.00% 1.20%
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及相关法律、法规、规范性
文件所规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的
期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改
后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属期间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 40%
应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
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归属权益数量占授
归属安排 归属期间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 30%
应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 30%
应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前（不含披露当
天）授予，则预留部分限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之后（含披露当天）
授予，则预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属期间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 50%
应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 50%
应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后售出受限的时间段。本激励计
划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不
限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 50.89 元/股，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 50.89 元的价格购买公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格为 50.89 元/股。
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 69.00 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 73.76%；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 73.83 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 68.93%；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 85.92 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 59.23%；
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 101.76 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 50.01%。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属其所获授的各批次限制性股票前，须满足在公司 12 个月以上
的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面
归属比例。本激励计划首次授予部分各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以 2022 年营业收入为基数，对应
归属期 对应考核年度 考核年度营业收入增长率
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期 2023 30.00% 24.00%
第二个归属期 2024 69.00% 55.20%
19
上海英方软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第三个归属期 2025 120.00% 96.00%
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
对应考核年度实际营业收入增长率
An≤A
